二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 日 此 乃 要 件 请 即 处 理 阁 下 如 对 本 通 函 任 何 方 面 或 将 采 取 之 行 动 有 任 何 疑 问，应 谘 询 阁 下 之 持 牌 证 券 交 易 商、银 行 经 理、律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。 阁 下 如 已 售 出 或 转 让 名 下 所 有 大 凌 集 团 有 限 公 司 之 股 份，应 立 即 将 本 通 函 连 同 随 附 之 代 表 委 任 表 格 送 交 买 主 或 承 让 人 或 经 手 买 卖 或 转 让 之 银 行 经 理、持 牌 证 券 交 易 商 或 其 他 代 理 商，以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司、香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 及 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 对 本 通 函 之 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示 概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 本 通 函 之 副 本 已 根 据 香 港 法 例 第 32章 公 司 （ 清 盘 及 杂 项 条 文） 条 例 第 342C条 送 交 香 港 公 司 注 册 处 处 长 注 册。香 港 公 司 注 册 处 处 长 及 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 对 本 通 函 之 内 容 概 不 负 责。 大 凌 集 团 有 限 公 司 （ 「 本 公 司」） 谨 订 於 二 零 一 七 年 一 月 十 七 日 （ 星 期 二） 上 午 十 一 时 三 十 分 假 座 香 港 九 龙 观 塘 开 源 道 61号 金 米 兰 中 心 28楼 举 行 股 东 特 别 大 会 （ 定 义 见 内 文），召 开 大 会 之 通 告 载 於 本 通 函 第 20至 22页。 无 论 阁 下 是 否 拟 出 席 股 东 特 别 大 会，务 请 按 照 本 通 函 随 附 之 代 表 委 任 表 格 上 印 备 之 指 示 填 妥 表 格，并 尽 快 交 回 本 公 司 之 股 份 过 户 登 记 处 卓 佳 登 捷 时 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼，惟 无 论 如 何 须 不 迟 於 股 东 特 别 大 会 或 续 会 之 指 定 举 行 时 间 四 十 八 小 时 前 交 回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 阁 下 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 股 东 特 别 大 会 （ 或 其 任 何 续 会），并 於 会 上 投 票。 * 仅 供 识 别 STYLAND HOLDINGS LIMITED 大 凌 集 团 有 限 公 司 * （ 於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （ 股 份 代 号：211） 建 议 发 行 红 利 认 股 权 证 及 股 东 特 别 大 会 通 告 �C i �C 目 录 页 次 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 预 期 时 间 表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 董 事 会 函 件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附 录 一 ― 认 股 权 证 条 款 概 要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 股 东 特 别 大 会 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 �C 1 �C 释 义 於 本 通 函 内，除 文 义 另 有 所 指 外，下 列 词 汇 具 有 以 下 涵 义： 「 董 事 会」 指 董 事 会 「 发 行 红 利 认 股 权 证」 指 本 公 司 建 议 向 於 记 录 日 期 名 列 股 东 名 册 之 股 东 （ 不 包 括 除 外 股 东），按 於 记 录 日 期 每 持 有 五 (5)股 股 份 获 发 一 (1)份 认 股 权 证 之 基 准 发 行 红 利 认 股 权 证 「 营 业 日」 指 香 港 银 行 在 整 段 正 常 营 业 时 间 内 通 常 对 外 营 业 之 任 何 日 子 （ 不 包 括 星 期 六） 「 中 央 结 算 系 统」 指 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 营 运 之 中 央 结 算 及 交 收 系 统 「 本 公 司」 指 大 凌 集 团 有 限 公 司，一 间 於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司，其 股 份 於 联 交 所 上 市 「 董 事」 指 本 公 司 董 事 「 除 外 股 东」 指 於 记 录 日 期 在 本 公 司 股 东 名 册 所 示 地 址 并 非 位 於 香 港，而 董 事 认 为 根 据 其 登 记 地 址 所 在 地 方 之 法 律 或 该 地 方 相 关 监 管 机 构 或 证 券 交 易 所 之 规 定，将 其 撇 除 於 发 行 红 利 认 股 权 证 之 外 属 必 须 或 适 宜 之 股 东 「 本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司 「 香 港 结 算」 指 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 「 香 港」 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区 「 最 後 可 行 日 期」 指 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 二 日，即 为 确 定 本 通 函 内 若 干 资 料 之 最 後 可 行 日 期 「 上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 「 海 外 股 东」 指 於 记 录 日 期 营 业 时 间 结 束 时 在 本 公 司 股 东 名 册 所 示 地 址 位 於 香 港 以 外 之 股 东 「 中 国」 指 中 华 人 民 共 和 国 �C 2 �C 释 义 「 记 录 日 期」 指 二 零 一 七 年 一 月 二 十 七 日，为 确 定 股 东 所 享 有 发 行 红 利 认 股 权 证 权 利 之 记 录 日 期 「 股 东 特 别 大 会」 指 本 公 司 将 予 召 开 之 股 东 特 别 大 会，以 批 准 （ 其 中 包 括）发 行 红 利 认 股 权 证 「 股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01港 元 之 普 通 股 「 股 东」 指 股 份 持 有 人 「 联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 「 认 股 权 证」 指 本 公 司 建 议 发 行 之 认 股 权 证，可 按 初 步 认 购 价 每 股 新 股 份 0.10港 元 （ 可 予 调 整） 认 购 新 股 份 「 港 元」 指 港 元，香 港 法 定 货 币 「 %」 指 百 分 比 �C 3 �C 预 期 时 间 表 实 行 发 行 红 利 认 股 权 证 之 预 期 时 间 表 载 列 如 下： 二 零 一 七 年 交 回 股 东 特 别 大 会 代 表 委 任 表 格 之 最 後 期 限 . . . . . . . . . . . . .一 月 十 五 日 （ 星 期 日） 上 午 十 一 时 三 十 分 股 东 特 别 大 会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一 月 十 七 日 （ 星 期 二） 上 午 十 一 时 三 十 分 股 东 特 别 大 会 之 结 果 公 布 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一 月 十 七 日 （ 星 期 二） 买 卖 连 权 发 行 红 利 认 股 权 证 之 股 份 之 最 後 日 期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一 月 二 十 三 日 （ 星 期 一） 买 卖 除 权 发 行 红 利 认 股 权 证 之 股 份 之 首 日 . . . . . . . . . . . . .一 月 二 十 四 日 （ 星 期 二） 交 回 股 份 过 户 表 格 以 确 保 享 有 发 行 红 利 认 股 权 证 权 利 之 最 後 期 限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一 月 二 十 五 日 （ 星 期 三） 下 午 四 时 三 十 分 暂 停 办 理 本 公 司 股 份 过 户 登 记 手 续 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一 月 二 十 六 日 （ 星 期 四） 至 一 月 二 十 七 日 （ 星 期 五） （ 包 括 首 尾 两 日） 记 录 日 期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一 月 二 十 七 日 （ 星 期 五） 寄 发 认 股 权 证 证 书 日 期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不 迟 於 二 月 十 四 日 （ 星 期 二） 认 股 权 证 开 始 买 卖 日 期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二 月 十 五 日 （ 星 期 三）上 午 九 时 正 附 注： 所 有 时 间 均 指 香 港 本 地 时 间。 上 文 所 载 列 发 行 红 利 认 股 权 证 之 预 期 时 间 表 仅 供 指 示 用 途，并 假 设 发 行 红 利认股权证之所有条件将达成而编制。预期时间表或有所更改，倘有任何更改， 本 公 司 将 於 适 当 时 另 作 公 布。 �C 4 �C 董 事 会 函 件 STYLAND HOLDINGS LIMITED 大 凌 集 团 有 限 公 司 * （ 於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （ 股 份 代 号：211） 执 行 董 事： 张 浩 宏 先 生 （ 行 政 总 裁） 伍 耀 泉 先 生 麦 洁 萍 女 士 张 宇 燕 女 士 陈 丽 丽 女 士 独 立 非 执 行 董 事： 赵 庆 吉 先 生 （ 主 席） 杨 纯 基 先 生 李 汉 成 先 生 卢 梓 �o 先 生 李 国 贤 先 生 注 册 办 事 处： Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda 总 办 事 处 及 香 港 主 要 营 业 地 点： 香 港 九 龙 观 塘 开 源 道 61号 金 米 兰 中 心 28楼 敬 启 者： 建 议 发 行 红 利 认 股 权 证 及 股 东 特 别 大 会 通 告 绪 言 本 通 函 旨 在 向 阁 下 提 供 有 关 （ 其 中 包 括） 建 议 发 行 红 利 认 股 权 证 之 进 一 步 资 料 及 召 开 股 东 特 别 大 会 之 通 告。 建 议 发 行 红 利 认 股 权 证 於 二 零 一 六 年 十 二 月 十 三 日 宣 布，待 达 成「 发 行 红 利 认 股 权 证 之 条 件」 一 段 所 载 之 条 件 後，董 事 建 议 向 於 记 录 日 期 名 列 本 公 司 股 东 名 册 之 股 东，按 於 记 录 日 期 每 持 有 五 (5)股 股 份 获 发 一 (1)份 认 股 权 证 之 基 准 发 行 红 利 认 股 权 证。 * 仅 供 识 别 �C 5 �C 董 事 会 函 件 认 购 价 及 认 购 期 认 股 权 证 将 以 记 名 方 式 发 行，每 份 认 股 权 证 将 赋 予 其 持 有 人 权 利，自 预 期 认 股 权 证 发 行 日 期 起 至 认 股 权 证 发 行 日 期 满 十 二 个 月 当 日 止 （ 预 计 由 二 零 一 七 年 二 月 十 四 日 至 二 零 一 八 年 二 月 十 三 日，包 括 首 尾 两 日） 之 期 间，随 时 按 初 步 认 购 价 0.10港 元 （ 可 因 应 若 干 事 项，其 中 包 括 股 份 合 并、股 份 拆 细、资 本 化 发 行 及 资 本 分 派，而 作 出 对 此 类 市 场 交 易 一 般 会 作 之 反 摊 薄 调 整） 以 现 金 认 购 一 股 新 股 份。 初 步 认 购 价 0.10港 元 较： (i) 股 份 於 二 零 一 六 年 十 二 月 十 二 日 在 联 交 所 所 报 收 市 价 每 股 0.199港 元 折 让 约 50%； (ii) 股 份 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 十 二 日 止 过 去 五 个 交 易 日 在 联 交 所 所 报 平 均 收 市 价 每 股 约 0.204港 元 折 让 约 51%； (iii) 股 份 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 十 二 日 止 过 去 十 个 交 易 日 在 联 交 所 所 报 平 均 收 市 价 每 股 约 0.209港 元 折 让 约 52%；及 (iv) 股份於最後可行日期在联交所所报收市价每股约0.193港元折让约48%。 认 购 价 乃 参 照 股 份 近 期 市 价 厘 定。董 事 认 为 发 行 红 利 认 股 权 证 之 条 款 （ 包 括 其 认 购 价）属 公 平 合 理，并 符 合 本 公 司 及 股 东 整 体 利 益。 行 使 认 股 权 证 时 将 予 发 行 之 股 份 按 於 最 後 可 行 日 期 已 发 行 4,753,483,255股 股 份 计 算，并 假 设 在 记 录 日 期 或 之 前 本 公 司 不 会 进 一 步 发 行 或 购 回 股 份，则 根 据 发 行 红 利 认 股 权 证 将 发 行 950,696,651份 认 股 权 证。 按 初 步 认 购 价 每 股 新 股 份 0.10港 元 全 面 行 使 该 950,696,651份 认 股 权 证 所 附 认 购 权 将 导 致 发 行 950,696,651股 新 股 份，占 最 後 可 行 日 期 本 公 司 已 发 行 普 通 股 本 约 20%，另 占 本 公 司 经 发 行 该 等 新 股 份 扩 大 後 之 已 发 行 股 本 约 16.67%，本 公 司 并 将 就 此 收 取 认 购 款 项 总 额 约 95,070,000港 元。 �C 6 �C 董 事 会 函 件 於 最 後 可 行 日 期，本 公 司 并 无 上 市 规 则 第 15.02(1)条 项 下 所 述 任 何 其 他 认 购 权 行 使 时 仍 然 可 予 发 行 之 任 何 股 本 证 券。因 此，倘 认 股 权 证 获 即 时 行 使，则 有 关 行 使 将 不 会 超 过 於 该 等 认 股 权 证 发 行 时 之 本 公 司 已 发 行 股 本 20%。 零 碎 配 额 认 股 权 证 之 零 碎 配 额 （ 如 有） 将 不 会 发 行 予 股 东，但 将 会 汇 集 出 售，利 益 归 本 公 司 所 有。出 售 之 所 得 款 项 净 额 将 由 本 公 司 保 留 及 归 本 公 司 所 有。 海 外 股 东 根 据 本 公 司 股 东 名 册，於 最 後 可 行 日 期，有 18名 股 东 分 别 居 住 於 中 国 澳 门 特 别 行 政 区、加 拿 大、中 国、马 来 西 亚、澳 大 利 亚、台 湾 及 美 利 坚 合 众 国 （ 「 美 国」）。董 事 已 根 据 上 市 规 则 第 13.36(2)(a)条 就 有 关 海 外 股 东 居 住 地 点 之 法 律 项 下 之 法 例 限 制 及 有 关 地 点 相 关 监 管 机 构 或 证 券 交 易 所 之 规 定 作 出 查 询。董 事 於 作 出 有 关 查 询 後 认 为，(i)认 股 权 证 发 行 将 适 用 於 登 记 地 址 位 於 中 国 澳 门 特 别 行 政 区、台 湾、中 国、马 来 西 亚 及 澳 大 利 亚 之 海 外 股 东；及 (ii)就 登 记 地 址 位 於 加 拿 大 及 美 国 之 海 外 股 东 而 言，监 於 遵 守 相 关 地 方 法 例、法 规 规 定 及 既 定 程 序 （ 如 申 请 豁 免 登 记 或 章 程 规 定） 所 涉 及 时 间 及 成 本，不 向 登 记 地 址 位 於 该 两 个 地 点 之 海 外 股 东 发 行 红 利 认 股 权 证 实 属 必 要 或 适 宜。 基 於 上 文 所 述，根 据 发 行 红 利 认 股 权 证 原 应 发 行 予 有 关 海 外 股 东 之 认 股 权 证 将 於 扣 除 开 支 後 可 取 得 溢 价 之 情 况 下 尽 快 於 市 场 上 出 售。出 售 之 任 何 所 得 款 项 净 额 （ 於 扣 除 开 支 後） 将 以 港 元 分 派 予 有 关 海 外 股 东。有 关 款 项 将 邮 寄 予 海 外 股 东，邮 误 风 险 概 由 彼 等 自 行 承 担，惟 倘 分 派 予 有 关 海 外 股 东 之 金 额 少 於 100 港 元，则 有 关 金 额 将 由 本 公 司 保 留 及 归 本 公 司 所 有。 发 行 红 利 认 股 权 证 之 条 件 发 行 红 利 认 股 权 证 须 待 （ 其 中 包 括）以 下 条 件 达 成 後，方 可 作 实： (a) 股 东 於 股 东 特 别 大 会 上 通 过 所 需 决 议 案 批 准 发 行 认 股 权 证 及 因 认 股 权 证 所 附 之 认 购 权 获 行 使 而 将 须 发 行 之 任 何 新 股 份 以 及 据 此 拟 进 行 之 任 何 交 易；及 �C 7 �C 董 事 会 函 件 (b) 联 交 所 上 市 委 员 会 批 准 认 股 权 证 及 因 认 股 权 证 所 附 之 认 购 权 获 行 使 而 将 须 发 行 之 任 何 新 股 份 上 市 及 买 卖。 发 行 红 利 认 股 权 证 之 理 由 本公司为一间投资控股公司。本集团之主要业务包括投资控股、金融服务、 按 揭 融 资、证 券 买 卖 以 及 物 业 发 展 及 投 资。董 事 相 信，发 行 红 利 认 股 权 证 将 为 股 东 提 供 参 与 本 公 司 发 展 之 机 会。倘 认 股 权 证 所 附 认 购 权 获 行 使，发 行 红 利 认 股 权 证 亦 将 加 强 本 公 司 之 股 本 基 础 及 增 加 本 公 司 之 营 运 资 金。 本 公 司 拟 将 认 购 权 获 行 使 时 收 取 之 任 何 认 购 款 项 拨 作 本 集 团 之 一 般 营 运 资 金。 本 集 团 过 去 十 二 个 月 之 集 资 活 动 本 公 司 於 二 零 一 五 年 十 一 月 五 日 发 行 红 利 认 股 权 证，有 关 认 股 权 证 於 二 零 一 六 年 十 一 月 四 日 届 满。紧 接 最 後 可 行 日 期 前 过 去 十 二 个 月，於 有 关 认 股 权 证 获 行 使 时 已 收 讫 认 购 款 项 总 额 约 41,858,000港 元。於 最 後 可 行 日 期，20,000,000 港 元 已 用 作 本 集 团 之 经 纪 业 务 发 展，而 余 款 已 存 入 银 行。 除 上 文 所 披 露 者 外，本 公 司 於 紧 接 最 後 可 行 日 期 前 过 去 十 二 个 月 并 无 透 过 发 行 股 本 证 券 进 行 任 何 集 资 活 动。 上 市 本 公 司 将 向 联 交 所 上 市 委 员 会 申 请，批 准 认 股 权 证 及 认 股 权 证 所 附 之 认 购 权 获 行 使 时 将 须 发 行 之 新 股 份 上 市 及 买 卖。认 股 权 证 所 附 之 认 购 权 获 行 使 时 将 须 发 行 之 新 股 份 将 在 所 有 方 面 与 其 时 之 现 有 已 发 行 股 份 具 有 相 同 地 位。本 公 司 概 无 任 何 部 分 之 证 券 於 任 何 其 他 证 券 交 易 所 上 市 或 买 卖，亦 并 无 正 寻 求 或 拟 寻 求 於 其 他 证 券 交 易 所 上 市 或 批 准 买 卖。 本 公 司 将 向 香 港 结 算 申 请 批 准 将 认 股 权 证 纳 入 香 港 结 算 营 运 之 中 央 结 算 系 统。 本 公 司 已 作 出 所 有 必 须 安 排，使 认 股 权 证 获 纳 入 中 央 结 算 系 统。待 认 股 权 证 及 认 股 权 证 所 附 之 认 购 权 获 行 使 後 须 发 行 之 新 股 份 获 批 准 於 联 交 所 上 市 及 买 卖 後，以 及 遵 守 香 港 结 算 之 股 票 收 纳 规 定，认 股 权 证 及 认 股 权 证 所 附 之 认 购 权 获 行 使 後 须 发 行 之 新 股 份 将 获 香 港 结 算 接 纳 为 合 资 格 证 券，可 於 中 央 结 算 系 �C 8 �C 董 事 会 函 件 统 寄 存、结 算 及 交 易，由 认 股 权 证 开 始 於 联 交 所 买 卖 日 期 起，或 由 香 港 结 算 厘 定 之 其 他 日 期 起 生 效。联 交 所 参 与 者 间 交 易 之 交 收 须 於 交 易 第 二 个 交 易 日 在 中 央 结 算 系 统 内 进 行。所 有 中 央 结 算 系 统 之 活 动 均 须 遵 守 不 时 生 效 之 一 般 规 则 及 运 作 和 程 序。 认 股 权 证 证 书 及 每 手 买 卖 单 位 待 发 行 红 利 认 股 权 证 之 条 件 达 成 後，预 期 认 股 权 证 证 书 将 於 二 零 一 七 年 二 月 十 四 日 或 之 前 分 别 邮 寄 至 有 权 获 发 有 关 证 书 之 股 东 於 本 公 司 股 东 名 册 各 自 所 载 地 址，邮 误 风 险 概 由 彼 等 自 行 承 担。 认 股 权 证 预 期 将 於 二 零 一 七 年 二 月 十 五 日 开 始 於 联 交 所 买 卖。 认 股 权 证 预 期 将 以 每 手 20,000份 认 股 权 证 於 联 交 所 买 卖，附 有 权 利 可 按 初 步 认 购 价 每 股 0.10港 元 （ 可 予 调 整）以 2,000.00港 元 认 购 20,000股 股 份。 暂 停 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续 本 公 司 将 於 二 零 一 七 年 一 月 二 十 六 日 至 二 零 一 七 年 一 月 二 十 七 日 （ 包 括 首 尾 两 日） 期 间 暂 停 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续，以 确 定 股 东 享 有 发 行 红 利 认 股 权 证 之 权 利。 买 卖 连 权 发 行 红 利 认 股 权 证 之 股 份 之 最 後 日 期 将 为 二 零 一 七 年 一 月 二 十 三 日。为 符 合 享 有 发 行 红 利 认 股 权 证 之 资 格，所 有 尚 未 交 回 之 股 份 过 户 文 件 最 迟 须 於 二 零 一 七 年 一 月 二 十 五 日 下 午 四 时 三 十 分 前 交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 过 户 登 记 处 卓 佳 登 捷 时 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼。 税 项 倘 股 东 对 接 纳 及 买 卖 认 股 权 证 之 税 务 影 响 有 任 何 疑 问，谨 请 徵 询 彼 等 之 专 业顾问之意见。谨此强调，本公司、董事或参与发行红利认股权证之任何各方， 概 不 会 就 认 股 权 证 持 有 人 因 接 纳 及 买 卖 认 股 权 证 所 蒙 受 之 税 务 影 响 或 负 债 或 任 何 其 他 负 债 而 承 担 责 任。 股 东 特 别 大 会 召 开 股 东 特 别 大 会 之 通 告 载 於 本 通 函 第 20至 22页。本 公 司 将 就 考 虑 及 酌 情 通 过 批 准 建 议 发 行 红 利 认 股 权 证 之 决 议 案 召 开 股 东 特 别 大 会。 �C 9 �C 董 事 会 函 件 於 最 後 可 行 日 期，据 董 事 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、全 悉 及 确 信，概 无 股 东 须 根 据 上 市 规 则 於 股 东 特 别 大 会 上 就 所 提 呈 之 决 议 案 放 弃 投 票。 随 附 供 股 东 於 股 东 特 别 大 会 使 用 之 代 表 委 任 表 格。无 论 阁 下 是 否 拟 出 席 股 东 特 别 大 会，务 请 按 照 本 通 函 随 附 之 代 表 委 任 表 格 上 印 备 之 指 示 填 妥 表 格， 并 尽 快 交 回 本 公 司 之 股 份 过 户 登 记 处 卓 佳 登 捷 时 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼，惟 无 论 如 何 须 不 迟 於 股 东 特 别 大 会 或 续 会 之 指 定 举 行 时 间 四 十 八 小 时 前 交 回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 阁 下 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 股 东 特 别 大 会 （ 或 其 任 何 续 会），并 於 会 上 投 票。 推 荐 建 议 董 事 会 认 为 建 议 发 行 红 利 认 股 权 证 符 合 本 公 司 及 股 东 整 体 利 益。因 此，董 事 推 荐 股 东 於 股 东 特 别 大 会 上 投 票 赞 成 将 提 呈 之 有 关 决 议 案。 董 事 责 任 声 明 董 事 对 本 通 函 共 同 及 个 别 承 担 全 部 责 任。本 通 函 载 有 遵 照 上 市 规 则 提 供 之 内 容，以 提 供 关 於 本 公 司 之 资 料。董 事 作 出 一 切 合 理 查 询 後，确 认 就 彼 等 所 深 知 及 确 信，本 通 函 所 载 资 料 在 所 有 重 大 方 面 实 属 准 确 及 完 整，并 无 误 导 或 欺 骗 成 份，亦 无 遗 漏 其 他 事 宜，致 使 当 中 任 何 声 明 或 本 通 函 产 生 误 导。 其 他 资 料 另 请 阁 下 垂 注 本 通 函 附 录 所 载 之 资 料。 此 致 列 位 股 东 台 照 承 董 事 会 命 大 凌 集 团 有 限 公 司 主 席 赵 庆 吉 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 日 �C 10 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 认 股 权 证 将 根 据 平 边 契 据 作 为 文 据 （ 「 文 据」） 发 行 及 享 有 其 权 益，并 将 以 记 名 方 式 发 行。所 有 认 股 权 证 均 被 列 为 同 一 类 别，在 各 方 面 享 有 同 等 权 益。 认 股 权 证 之 主 要 条 款 及 条 件 将 载 於 认 股 权 证 证 书 （ 定 义 见 文 据），其 中 包 括 下 文 所 载 致 使 认 股 权 证 生 效 之 有 关 规 定。认 股 权 证 持 有 人 （ 定 义 见 文 据） 将 享 有 所 有 文 据 条 款 及 条 件 所 载 之 权 益，并 须 受 其 约 束，且 将 被 视 为 已 知 悉 其 内 容。 文 据 可 於 本 公 司 当 时 之 香 港 主 要 营 业 地 点 索 阅。 1. 行 使 认 购 权 (A) 认 股 权 证 当 时 之 登 记 持 有 人 有 权 （ 「 认 购 权」） 就 每 单 位 认 股 权 证，按 每 股 股 份 0.10港 元 之 初 步 认 购 价 （ 可 按 下 文 所 述 予 以 调 整）（ 「 认 购 价」）以 现 金 认 购 发 行 认 股 权 证 所 涉 及 之 全 部 或 部 分 （ 以 0.10港 元 之 完 整 倍 数 计 算） 缴 足 新 股 份。认 股 权 证 所 附 之 认 购 权 可 於 认 股 权 证 发 行 日 期 （ 预 期 为 二 零一七年二月十四日）起计之十二个月期间之认购期 （ 「 认购期」）内行使。 於认购期内，任何认购权获正式行使之营业日於本概要内称为 「 认购日」。 於 认 购 期 内 尚 未 行 使 之 任 何 认 购 权 将 作 废，而 有 关 认 股 权 证 证 书 将 不 再 具 有 效 力 作 任 何 用 途。本 概 要 所 指 之「 股 份」 为 本 公 司 现 有 股 份 及 所 有 不 时 及 於 当 时 享 有 同 等 权 利 之 其 他 股 份 （ 如 有）。 (B) 每 份 认 股 权 证 证 书 将 附 有 认 购 表 格。认 股 权 证 持 有 人 如 欲 行 使 其 认 购 权，须 填 妥 及 签 署 认 购 表 格 （ 一 经 签 署 及 填 妥 将 属 不 可 撤 回），并 将 认 股 权 证 证 书 （ 及 如 所 用 之 认 购 表 格 并 非 在 认 股 权 证 证 书 背 面，则 为 独 立 认 购 表 格） 连 同 行 使 认 购 权 所 涉 及 新 股 份 之 有 关 认 购 款 项 （ 或 如 属 部 分 行 使，则 为 认 购 款 项 之 有 关 部 分），一 并 送 交 股 份 过 户 登 记 处 （ 定 义 见 文 据）。行 使 认 股 权 证 时，必 须 遵 守 一 切 当 时 适 用 之 任 何 外 汇 管 制、财 政 或 其 他 法 律 或 规 例。 (C) 任 何 零 碎 股 份 将 不 予 配 发，惟 行 使 认 购 权 时 支 付 之 认 购 款 项 之 零 碎 余 额 则 将 退 回 予 名 列 有 关 认 股 权 证 之 认 股 权 证 持 有 人 名 册 之 人 士，惟 倘 同 一 认 股 权 证 持 有 人 同 时 行 使 两 份 或 以 上 认 股 权 证 证 书 之 认 购 权，则 �C 11 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 就 决 定 是 否 出 现 任 何 （ 如 有，则 其 数 目 如 何）零 碎 股 份 而 言，有 关 认 股 权 证 证 书 代 表 之 认 购 权 将 会 合 并 计 算。 (D) 本 公 司 已 在 文 据 中 承 诺，於 认 购 权 获 行 使 时 须 予 发 行 之 股 份 将 於 有 关 认 购 日 後 最 迟 二 十 八 日 内 发 行 及 配 发 （ 须 遵 照 联 交 所 不 时 指 定 或 规 定 之 任 何 较 短 期 间），该 等 股 份 将 与 於 有 关 认 购 日 已 发 行 之 缴 足 股 份 享 有 相 同 权 益，其 持 有 人 因 此 有 权 可 获 於 有 关 认 购 日 或 以 後 所 派 付 或 作 出 之 一 切 股 息 或 其 他 分 派，惟 不 会 享 有 在 有 关 认 购 日 前 之 记 录 日 期 所 先 前 宣 派 或 建 议 或 决 议 派 付 或 作 出，并 已 於 有 关 认 购 日 前 知 会 联 交 所 有 关 派 发 数 额 及 记 录 日 期 之 任 何 股 息 或 其 他 分 派。 (E) 於 配 发 有 关 股 份 後，本 公 司 将 於 切 实 可 行 情 况 下 尽 快 （ 惟 须 遵 照 联 交 所 不 时 指 定 之 任 何 较 短 期 间，最 迟 为 有 关 认 购 日 後 二 十 八 日 内） 免 费 向 认 股 权 证 持 有 人 发 出 下 列 各 项： (i) 该 认 股 权 证 持 有 人 名 下 有 关 股 份 之 股 票 （ 或 该 等 股 票）； (ii) （ 倘 适 用） 就 该 认 股 权 证 持 有 人 名 下 任 何 仍 未 行 使 之 认 购 权，以 记 名 方 式 发 出 余 额 认 股 权 证 证 书；及 (iii)（ 倘 适 用） 就 上 文 (C)分 段 所 述 任 何 为 未 配 发 股 份 之 应 得 零 碎 配 额 之 退 款 支 票。 行 使 认 购 权 所 产 生 股 份 之 股 票、余 额 认 股 权 证 证 书 （ 如 有） 及 零 碎 配 额 之 退 款支票 （ 如有）将按名册上该认股权证持有人之地址或 （ 如为联名持有人）按名册 （ 定 义 见 文 据） 上 排 名 首 位 之 认 股 权 证 持 有 人 之 地 址 寄 交 有 关 认 股 权 证 持 有 人，邮 误 风 险 概 由 有 关 认 股 权 证 持 有 人 承 担。如 本 公 司 同 意，该 等 证 书 及 支 票 可 事 先 安 排 由 股 份 过 户 登 记 处 保 管，待 有 关 认 股 权 证 持 有 人 领 取。 �C 12 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 2. 认 购 价 之 调 整 文 据 载 有 关 於 调 整 认 购 价 之 详 细 条 文，以 下 为 文 据 有 关 调 整 条 文 之 概 要： (A) 在 下 列 各 种 情 况 下，认 购 价 须 依 照 文 据 所 载 之 条 款 予 以 调 整 （ 惟 下 文 (B) 及 (C)分 段 所 载 之 情 况 除 外）： (i) 每 股 股 份 之 面 值 因 任 何 合 并 或 拆 细 而 更 改； (ii) 本 公 司 以 溢 利 或 储 备 （ 包 括 任 何 股 份 溢 价 账 或 资 本 赎 回 储 备） 拨 作 资 本 之 方 式 发 行 入 账 列 为 缴 足 股 份 （ 惟 以 股 份 代 替 现 金 股 息 而 发 行 者 除 外）； (iii) 本 公 司 以 削 减 股 本 或 其 他 方 式 向 股 份 持 有 人 （ 以 此 身 分 行 事） 进 行 资 本 分 配 （ 定 义 见 文 据）； (iv) 本 公 司 授 予 股 东 （ 以 此 身 分 行 事） 收 购 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 现 金 资 产 之 权 利； (v) 本公司向股东提出可按低於市价90%之价格 （ 根据文据所载方法计算） 以 供 股 或 购 股 权 或 认 购 新 股 份 之 认 股 权 证 方 式 认 购 新 股 份； (vi) 本 公 司 或 任 何 其 他 公 司 以 全 部 现 金 方 式 发 行 可 兑 换 或 交 换 或 附 有 权 利 认 购 新 股 份 之 证 券，而 於 任 何 情 况 下 每 股 股 份 之 实 际 代 价 （ 定 义 见 文 据） 总 额 低 於 市 价 90% （ 根 据 文 据 所 载 方 法 计 算），或 任 何 该 等 发 行 条 款 有 所 更 改 而 导 致 上 述 实 际 代 价 总 额 低 於 市 价 90%； (vii) 按 低 於 市 价 90% （ 根 据 文 据 所 载 方 法 计 算） 之 价 格 以 全 部 现 金 方 式 发 行 股 份 （ 不 包 括 根 据 雇 员 购 股 权 计 划 （ 定 义 见 文 据））；及 (viii) 在 董 事 认 为 适 宜 对 认 购 价 作 出 调 整 之 情 况 下，本 公 司 购 买 股 份 或 可 兑 换 为 股 份 之 证 券 或 收 购 股 份 之 任 何 权 利 （ 不 包 括 於 联 交 所 或 任 何 认 可 证 券 交 易 所 （ 即 就 此 而 言 获 得 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 及 联 交 所 认 可 之 证 券 交 易 所）作 出 之 任 何 该 等 购 买 事 宜）。 �C 13 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 (B) 除 下 文 (C)分 段 所 述 情 况 外，在 下 列 情 况 下 则 毋 须 进 行 上 文 (A)分 段 (ii) 至 (vii)分 段 所 述 之 调 整： (i) 因 行 使 附 於 可 兑 换 为 股 份 之 证 券 之 任 何 换 股 权 或 行 使 收 购 股 份 之 任 何 权 利 （ 包 括 认 购 权）而 发 行 缴 足 股 份； (ii) 根 据 雇 员 购 股 权 计 划，向 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 之 董 事 或 雇 员 发 行 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 之 股 份 或 其 他 证 券 或 可 全 部 或 部 分 兑 换 为 股 份 或 收 购 股 份 之 权 利； (iii) 本 公 司 发 行 股 份 或 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 发 行 可 全 部 或 部 分 兑 换 为 股 份 之 证 券 或 收 购 股 份 之 权 利，而 上 述 发 行 乃 作 为 收 购 任 何 其 他 证 券、资 产 或 业 务 之 代 价 或 部 分 代 价； (iv) 在 若 干 情 况 下 根 据 文 据 所 载 条 款 及 条 件 而 设 立 认 购 权 储 备 （ 定 义 见 文 据） 或 其 他 溢 利 或 储 备 後，将 该 认 购 权 储 备 （ 或 根 据 任 何 其 他 可 全 部 或 部 分 兑 换 为 股 份 之 证 券 或 收 购 股 份 之 权 利 之 条 款 而 已 经 或 可 能 设 立 之 任 何 类 似 储 备）全 部 或 部 分 拨 充 资 本 以 发 行 缴 足 股 份；或 (v) 根 据 以 股 代 息 计 划 发 行 股 份，而 将 不 少 於 所 发 行 股 份 面 值 之 款 额 拨 充 资 本，此 等 股 份 之 市 值 （ 根 据 文 据 所 载 方 法 计 算） 不 超 过 股 东 原 可 选 取 或 原 应 收 取 现 金 股 息 款 额 之 120%。 (C) 虽 有 上 文 (A)及 (B)分 段 所 述 之 规 定，倘 若 董 事 在 任 何 情 况 下 认 为 不 应 按 上 述 规 定 对 认 购 价 进 行 调 整，或 应 根 据 不 同 基 准 计 算，或 即 使 此 等 规 定 并 不 需 要 调 整 但 认 为 应 进 行 调 整，或 调 整 须 於 与 上 述 规 定 不 同 之 日 期 或 时 间 进 行，则 本 公 司 可 委 任 一 间 获 认 可 之 商 人 银 行 （ 定 义 见 文 据） 或 本 公 司 之 核 数 师 考 虑 拟 进 行 之 调 整 （ 或 不 进 行 调 整） 是 否 将 会 或 可 能 基 於 任 何 原 因 未 能 公 平 及 适 当 反 映 受 影 响 人 士 之 相 对 利 益。若 该 获 认 可 商 人 银 行 或 本 公 司 之 核 数 师 （ 视 乎 情 况 而 定） 认 为 确 属 不 公 平 及 不 适 当，则 应 以 此 获 认 可 商 人 银 行 或 本 公 司 之 核 数 师 （ 视 乎 情 况 而 定） 证 明 认 为 适 当 之 方 式 修 订 或 废 除 调 整 或 在 原 无 调 整 基 础 上 进 行 调 整 （ 包 括 但 �C 14 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 不 限 於 以 不 同 基 准 计 算 之 调 整） 及�u或 有 关 调 整 须 自 该 获 认 可 商 人 银 行 或 本 公 司 之 核 数 师 （ 视 乎 情 况 而 定） 认 为 合 适 之 其 他 日 期 及�u或 时 间 起 生 效。 (D) 认 购 价 之 任 何 调 整 均 须 计 算 至 最 接 近 之 1仙，致 使 任 何 不 足 1仙 一 半 之 款 额 应 向 下 调 整，而 任 何 1仙 一 半 或 以 上 之 款 额 则 应 向 上 调 整。如 任 何 认 购 价 调 整 使 减 少 之 数 额 少 於 1仙，则 不 予 调 整，而 其 他 原 应 作 出 之 任 何 调 整 均 不 予 结 转。本 公 司 将 不 会 作 出 增 加 认 购 价 之 调 整 （ 不 包 括 将 股 份 合 并 为 较 大 面 值 之 股 份）。 (E) 根 据 上 文 (C)分 段，认 购 价 之 每 项 调 整 将 由 本 公 司 核 数 师 或 获 认 可 之 商 人 银 行 核 证，而 载 有 每 项 调 整 （ 列 出 有 关 详 情） 之 通 知 将 发 送 予 认 股 权 证 持 有 人。就 此 发 出 任 何 证 书 或 作 出 任 何 调 整 时，本 公 司 核 数 师 或 获 认 可 之 商 人 银 行 应 被 视 为 专 家 及 并 非 仲 裁 人，且 在 并 无 明 显 错 误 之 情 况 下，彼 等 之 决 定 应 为 最 终 决 定，并 对 本 公 司 及 认 股 权 证 持 有 人 及 透 过 彼 等 或 於 彼 等 项 下 各 自 提 出 申 索 之 任 何 人 士 具 有 约 束 力。由 本 公 司 核 数 师 及�u或 获 认 可 之 商 人 银 行 发 出 之 任 何 有 关 证 书 可 於 本 公 司 当 时 之 香 港 主 要 营 业 地 点 查 阅，并 可 免 费 索 取 副 本。 3. 记 名 式 认 股 权 证 认 股 权 证 以 记 名 方 式 发 行。本 公 司 有 权 将 任 何 认 股 权 证 之 登 记 持 有 人 视 作 有 关 认 股 权 证 之 绝 对 拥 有 人，因 此，除 非 经 由 具 有 司 法 管 辖 权 力 之 法 院 发 出 指 令 或 法 例 规 定，否 则 本 公 司 将 毋 须 承 认 任 何 其 他 人 士 对 有 关 认 股 权 证 之 衡 平 权 或 其 他 申 索 或 权 益，而 不 论 其 是 否 已 向 本 公 司 提 出 或 发 出 其 他 通 知。 4. 本 公 司 之 清 盘 (A) 倘 本 公 司 向 其 股 东 发 出 通 知，召 开 股 东 大 会 以 考 虑 并 酌 情 批 准 有 关 本 公 司 自 愿 清 盘 之 决 议 案，则 本 公 司 须 尽 快 向 每 名 认 股 权 证 持 有 人 发 出 有 关 通 知，据 此 每 名 认 股 权 证 持 有 人 可 透 过 不 可 撤 回 方 式 将 其 认 股 权 证 证 书，连 同 填 妥 之 认 购 表 格 及 有 关 认 购 款 项 或 其 有 关 部 分 交 回 本 公 司 （ 交 回 时 间 最 迟 为 上 文 所 述 建 议 举 行 股 东 大 会 前 两 个 营 业 日），以 行 使该等认股权证所代表之认购权，而本公司将於切实可行情况下尽快 （ 惟 於 任 何 情 况 下 最 迟 为 紧 接 建 议 股 东 大 会 日 期 前 当 日）向 认 股 权 证 持 有 人 �C 15 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 配发根据该等认股权证所代表认购权行使时须予发行之该等股份数目。 本 公 司 须 於 该 决 议 案 通 过 後 七 日 内 通 知 认 股 权 证 持 有 人 该 决 议 案 已 获 通 过。 (B) 倘 於 认 购 期 内 通 过 有 效 决 议 案，目 的 为 就 本 公 司 进 行 自 愿 清 盘，而 该 项 清 盘 之 目 的 为 根 据 计 划 安 排 进 行 重 组 或 合 并，且 认 股 权 证 持 有 人 （ 或 彼 等 就 此 以 特 别 决 议 案 所 委 派 之 人 士） 乃 该 计 划 安 排 之 订 约 方，或 就 该 计 划 安 排 向 认 股 权 证 持 有 人 提 出 建 议 并 获 得 特 别 决 议 案 批 准，则 该 计 划 安 排 或 （ 视 乎 情 况 而 定） 建 议 之 条 款 将 对 所 有 认 股 权 证 持 有 人 具 有 约 束 力。 除 上 文 所 述 外，倘 本 公 司 清 盘，则 於 清 盘 开 始 时 尚 未 行 使 之 一 切 认 购 权 将 告 失 效，而 认 股 权 证 证 书 将 不 再 具 有 效 力 作 任 何 用 途。 5. 过 户、转 让 及 登 记 认 股 权 证 证 书 所 代 表 认 购 权 乃 可 由 授 权 人 士 亲 笔 签 立 任 何 一 般 或 通 用 格 式 之 转 让 文 据 或 董 事 批 准 之 任 何 其 他 格 式 之 转 让 文 据，以 当 时 有 效 之 认 购 价 全 额 或 完 整 倍 数 予 以 转 让。倘 转 让 人 或 承 让 人 为 香 港 中 央 结 算 （ 代 理 人） 有 限 公 司 或 其 继 任 人 （ 或 董 事 会 可 能 就 此 批 准 之 其 他 公 司），则 转 让 文 件 可 由 授 权 人 士 亲 笔 或 代 表 有 关 人 士 或 由 有 关 人 士 以 机 印 （ 视 乎 情 况 而 定） 签 立。就 此，本 公 司 将 设 立 名 册，而 本 公 司 现 时 细 则 中 有 关 股 份 登 记、过 户 及 转 让 之 规 定 在 作 出 必 要 修 订 後，将 适 用 於 认 股 权 证 之 登 记、过 户 及 转 让，并 具 备 十 足 效 力，犹 如 有 关 规 定 已 收 录 於 认 股 权 证。 由 於 认 股 权 证 将 获 纳 入 中 央 结 算 及 交 收 系 统 （ 「 中 央 结 算 系 统」），於 相 关 监 管 机 构 之 适 用 法 律 或 规 例、文 据 条 款 及 情 况 容 许 之 下，本 公 司 可 将 认 股 权 证 最 後 交 易 日 定 於 认 购 期 最 後 日 期 前 最 少 三 个 交 易 日 之 日 期。 有 意 行 使 认 股 权 证 但 并 非 以 本 身 名 义 登 记 之 认 股 权 证 持 有 人 就 於 认 股 权 证 过 户 或 行 使 前 办 理 任 何 特 快 重 新 登 记 手 续 （ 尤 其 於 认 购 期 最 後 日 期 （ 包 括 当 日） 前 十 个 营 业 日 开 始 之 期 间 内），可 能 需 要 支 付 额 外 费 用 及 开 支。 �C 16 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 6. 暂 停 办 理 认 股 权 证 持 有 人 过 户 登 记 手 续 董 事 可 不 时 决 定 暂 停 办 理 认 股 权 证 过 户 及 暂 停 办 理 认 股 权 证 持 有 人 名 册 登 记 手 续 之 期 间，惟 在 任 何 一 年 内，有 关 期 间 不 得 超 过 六 十 日。凡 於 暂 停 办 理 认 股 权 证 过 户 登 记 期 间 转 让 或 行 使 认 股 权 证 附 带 之 认 购 权，对 本 公 司 与 根 据 认 股 权 证 有 关 转 让 文 件 提 出 有 关 转 让 之 任 何 人 士，或 （ 视 乎 情 况 而 定） 对 本 公 司 与 行 使 认 股 权 证 所 附 带 认 购 权 之 认 股 权 证 持 有 人 而 言 （ 而 非 其 他 情 形），有 关 转 让 或 行 使 均 被 视 为 於 重 新 办 理 认 股 权 证 过 户 登 记 後 即 时 进 行。 7. 买 入 及 注 销 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 可 随 时 以 下 列 方 式 买 入 认 股 权 证： (i) 以 任 何 价 格 在 公 开 市 场 或 以 招 标 方 式 （ 所 有 认 股 权 证 持 有 人 均 可 投 标） 买 入；或 (ii) 以 私 人 协 议 方 式 按 订 约 各 方 同 意 之 条 款 买 入，惟 於 任 何 情 况 下 有 关 价 格 不 得 超 过 行 使 款 项 （ 定 义 见 文 据）之 110%进 行， 但 不 得 以 其 他 方 式 买 入。 按上述方式买入之所有认股权证将立即注销，且不得再度发行或再次出售。 8. 认 股 权 证 持 有 人 大 会 及 权 利 之 修 订 (A) 文 据 载 有 关 於 为 考 虑 影 响 认 股 权 证 持 有 人 权 益 之 事 项 而 召 开 之 认 股 权 证 持 有 人 大 会 之 规 定，包 括 以 特 别 决 议 案 方 式 修 订 文 据 之 条 文 及�u或 认 股 权 证 证 书 所 载 条 款 及 条 件。於 任 何 有 关 大 会 上 正 式 通 过 之 特 别 决 议 案 对 认 股 权 证 持 有 人 具 有 约 束 力，不 论 其 出 席 与 否。 (B) 认 股 权 证 现 时 附 带 之 全 部 或 任 何 权 利 （ 包 括 文 据 之 任 何 条 文） 可 不 时 （ 不 论 本 公 司 是 否 正 在 清 盘） 予 以 修 订 或 废 除 （ 包 括 可 豁 免 遵 守 或 豁 免 或 批 准 任 何 以 往 或 建 议 违 反 此 等 条 件 及�u或 文 据 之 任 何 条 文，惟 不 得 影 响 本 文 之 一 般 性 效 力），而 该 等 修 订 或 废 除 经 特 别 决 议 案 批 准 即 可 及 足 以 生 效。 �C 17 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 (C) 倘 认 股 权 证 持 有 人 为 香 港 法 例 第 571章 证 券 及 期 货 条 例 所 界 定 认 可 结 算 所 或 其 代 理 人，则 可 授 权 其 认 为 合 适 之 一 名 或 多 名 人 士 作 为 其 於 任 何 认 股 权 证 持 有 人 大 会 之 一 名 或 多 名 代 表 或 受 委 代 表。倘 超 过 一 名 人 士 获 授 权，则 授 权 书 或 代 表 委 任 表 格 必 须 列 明 每 名 获 授 权 之 人 士 所 代 表 认 股 权 证 数 目 及 类 别。获 授 权 人 士 将 有 权 代 表 该 认 可 结 算 所 行 使 相 等 於 该 认 可 结 算 所 或 其 代 理 人 可 行 使 之 权 力，犹 如 该 人 士 为 本 公 司 个 人 认 股 权 证 持 有 人。 9. 海 外 认 股 权 证 持 有 人 倘 认 股 权 证 持 有 人 之 登 记 地 址 位 於 香 港 以 外 地 区，而 董 事 认 为，倘 该 等 认 股 权 证 持 有 人 行 使 任 何 认 购 权 後 所 获 配 发 股 份 并 未 根 据 当 地 法 例 登 记 或 办 理 任 何 其 他 必 要 特 别 手 续 将 会 或 可 能 会 按 当 地 法 律 属 违 法 或 不 可 行，则 本 公 司 将 於 该 等 认 股 权 证 持 有 人 行 使 其 任 何 认 购 权 後，在 切 实 可 行 范 围 内 尽 快： (a) 将 原 应 配 发 予 该 等 认 股 权 证 持 有 人 之 股 份，配 发 予 本 公 司 拣 选 之 一 名 或 多 名 第 三 者；或 (b) 配 发 该 等 股 份 予 该 等 认 股 权 证 持 有 人，然 後 代 表 彼 等 将 认 股 权 证 出 售 予 本 公 司 拣 选 之 一 名 或 多 名 第 三 者； 在 任 何 情 况 下，均 以 本 公 司 当 时 可 合 理 获 得 之 最 佳 代 价 为 准。在 该 等 配 发 或 （ 视 乎 情 况 而 定） 配 发 及 出 售 後 之 合 理 可 行 情 况 下，本 公 司 将 尽 快 以 邮 递 方 式 将 所 收 取 代 价 之 款 项 （ 惟 已 於 当 中 扣 除 本 公 司 就 此 产 生 之 所 有 经 纪 佣 金、佣 金、印 花 税、预 扣 税 及 所 有 其 他 款 项、收 费 或 税 项） 支 付 予 有 关 认 股 权 证 持 有 人，邮 误 风 险 概 由 彼 等 承 担。 10. 补 发 认 股 权 证 证 书 倘 认 股 权 证 证 书 遭 损 坏、涂 污、遗 失 或 损 毁，则 本 公 司 可 酌 情 补 发 新 证 书。 补 领 地 点 为 股 份 过 户 登 记 处 之 主 要 办 事 处，补 领 新 证 书 须 缴 交 相 关 费 用 并 按 本 公 司 所 需 要 之 证 明、赔 偿 保 证 及�u或 抵 押 之 条 款 申 请 补 发。此 外，须 缴 交 本 公 司 指 定 不 超 过 每 张 证 书 2.50港 元 之 费 用 （ 或 联 交 所 指 定 之 规 则 不 时 允 许 之 较 高 费 用）。损 坏 或 涂 污 之 认 股 权 证 证 书 须 先 行 交 回，方 可 补 领 新 证 书。 倘遗失认股权证证书，则香港法例第622章公司条例第4部第5分部将会适用， 犹 如 该 条 所 指 之「 股 份」 包 含 认 股 权 证。 �C 18 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 11. 认 购 权 之 保 障 文 据 上 载 有 本 公 司 作 出 之 承 诺 及 对 本 公 司 之 规 限，旨 在 保 障 认 购 权。 12. 催 促 行 使 倘 於 任 何 时 间 尚 未 行 使 之 认 股 权 证 所 附 带 权 利，可 认 购 等 同 於 或 少 於 所 有 认 购 权 价 值 之 10%，则 本 公 司 可 发 出 不 少 於 一 个 月 通 知，要 求 认 股 权 证 持 有 人 行 使 彼 等 之 认 购 权，或 容 许 认 购 权 作 废。於 该 通 知 届 满 後，所 有 尚 未 行 使 之 认 股 权 证 将 自 动 注 销，而 毋 须 向 该 等 认 股 权 证 之 持 有 人 作 出 任 何 赔 偿。 13. 进 一 步 发 行 本 公 司 可 随 时 进 一 步 发 行 认 购 认 股 权 证，包 括 与 认 股 权 证 享 有 同 等 地 位 之 认 股 权 证。 14. 本 公 司 之 承 诺 除 就 授 出 及 行 使 认 购 权 及 保 障 认 购 权 而 作 出 之 承 诺 外，本 公 司 於 文 据 内 已 承 诺： (i) 本公司之经审核账目及一般会寄予股东之一切其他通知、报告及通讯， 於 寄 予 股 东 之 同 时，亦 寄 予 每 位 认 股 权 证 持 有 人； (ii) 将 会 支 付 （ 倘 适 用） 就 签 立 文 据、增 设 及 首 次 发 行 记 名 认 股 权 证、行 使 认 购 权 及 因 应 认 购 权 之 行 使 发 行 股 份 而 须 支 付 之 所 有 百 慕 达 及 香 港 印 花 税、登 记 费 或 类 似 收 费； (iii) 将 保 留 足 够 之 普 通 股 股 本，促 使 现 时 尚 未 行 使 之 认 购 权 或 换 股 权 获 行 使 时 可 全 数 获 发 行 股 份；及 (iv) 尽 一 切 合 理 努 力 以 促 使 因 应 认 股 权 证 之 行 使 而 配 发 之 所 有 股 份 可 （ 於 配 发 後 或 其 後 於 合 理 切 实 可 行 情 况 下 尽 快） 在 联 交 所 买 卖 （ 惟 倘 就 所 有 或 任 何 股 份 提 出 收 购 建 议 （ 不 论 透 过 计 划 安 排 或 其 他 方 式 提 出） 後 撤 回 股 份 於 联 交 所 之 上 市 地 位，而 类 似 收 购 建 议 适 用 於 认 股 权 证 持 有 人 或 於 收 购 建 议 期 间 内 因 行 使 认 股 权 证 获 发 行 任 何 股 份 之 持 有 人 （ 不 论 透 过 向 认 股 权 证 持 有 人 提 出 建 议 或 以 其 他 方 式），则 有 关 责 任 将 作 废）。 �C 19 �C 附 录 一 认 股 权 证 条 款 概 要 15. 通 告 (A) 文 据 载 有 关 於 向 认 股 权 证 持 有 人 发 出 通 告 之 规 定。 (B) 每 名 认 股 权 证 持 有 人 须 向 本 公 司 登 记 位 於 香 港 或 其 他 可 向 有 关 认 股 权 证持有人发送通告地方之地址，倘任何认股权证持有人未能如此行事， 则 有 关 通 告 可 能 以 下 述 任 何 方 式 按 该 认 股 权 证 持 有 人 之 最 後 已 知 办 事 处 或 居 住 地 址 向 其 发 出，或 倘 无 任 何 地 址，有 关 通 告 将 在 本 公 司 当 时 之 香 港 主 要 营 业 地 点 张 贴 三 日。 (C) 有 关 联 名 持 有 人 名 下 认 股 权 证 之 所 有 通 告 应 发 送 予 在 名 册 上 名 列 首 位 之 该 等 人 士，而 以 上 述 方 式 发 出 之 通 告 应 构 成 已 向 该 等 认 股 权 证 之 所 有 持 有 人 给 予 充 份 通 知。 16. 规 管 法 律 文 据 及 认 股 权 证 须 受 香 港 法 律 规 管 并 将 根 据 香 港 法 律 诠 释。 �C 20 �C 股 东 特 别 大 会 通 告 STYLAND HOLDINGS LIMITED 大 凌 集 团 有 限 公 司 * （ 於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （ 股 份 代 号：211） 兹通告大凌集团有限公司 （ 「 本公司」）谨订於二零一七年一月十七日 （ 星期二） 上 午 十 一 时 三 十 分 假 座 香 港 九 龙 观 塘 开 源 道 61号 金 米 兰 中 心 28楼 举 行 股 东 特 别 大 会，藉 以 考 虑 及 酌 情 通 过 下 列 决 议 案： 普 通 决 议 案 「 动 议 待 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 委 员 会 批 准 认 股 权 证 （ 定 义 见 下 文） 及 认 股 权 证 所 附 认 购 权 获 行 使 时 可 能 将 予 发 行 之 任 何 本 公 司 新 股 份 （ 「 股 份」）上 市 及 买 卖 後，谨 此 授 权 本 公 司 董 事： (a) 以 记 名 形 式 增 设 认 股 权 证 （ 「 认 股 权 证」），认 股 权 证 附 带 权 利 可 於 认 股 权 证 发 行 日 期 起 至 其 发 行 日 期 起 计 十 二 个 月 当 日 止 （ 包 括 首 尾 两 日） 期 间 内，根 据 认 股 权 证 文 据 （ 「 认 股 权 证 文 据」）（ 其 载 有「 A」 字 样 之 草 稿 副 本 已 提 呈 大 会，并 由 大 会 主 席 简 签 以 资 识 别） 之 条 款 及 条 件 随 时 行 使， 以 按 初 步 行 使 价 每 股 股 份 0.10港 元 （ 可 予 调 整） 认 购 新 股 份，并 以 红 利 方 式 向 （ 其 中 包 括） 於 将 由 董 事 决 定 作 为 确 定 发 行 红 利 认 股 权 证 配 额 之 记 录 日 期 （ 「 记 录 日 期」） 营 业 时 间 结 束 时 登 记 为 本 公 司 股 东 之 人 士 发 行 该 等 认 股 权 证，比 例 为 於 记 录 日 期 每 持 有 五 (5)股 股 份 获 发 一 (1)份 认 股 权 证，惟： (i) 倘 有 关 人 士 之 登 记 地 址 位 於 香 港 境 外，且 本 公 司 董 事 经 考 虑 相 关 地 区 法 例 项 下 之 法 律 限 制 或 该 地 区 之 相 关 监 管 机 构 或 证 券 交 易 所 之 规 定 後 认 为 不 向 彼 等 发 行 认 股 权 证 乃 属 必 要 或 权 宜，则 将 不 会 向 该 等 人 士 发 行，但 相 关 认 股 权 证 会 予 以 汇 集 并 於 市 场 上 出 售，销 售 所 得 款 项 净 额 於 扣 除 费 用 後 按 比 例 分 派 予 该 等 人 士，除 非 向 任 * 仅 供 识 别 �C 21 �C 股 东 特 别 大 会 通 告 何 有 关 人 士 分 派 之 款 额 少 於 100港 元，於 此 情 况 下，该 款 额 将 予 以 保 留，利 益 归 本 公 司 所 有；及 (ii) 本 公 司 将 不 会 发 行 认 股 权 证 之 零 碎 配 额，但 会 予 以 汇 集 及 出 售，利 益 归 本 公 司 所 有。销 售 所 得 款 项 净 额 将 予 以 保 留，利 益 归 本 公 司 所 有。本 公 司 董 事 将 进 行 彼 等 认 为 属 必 要 或 权 宜 之 一 切 有 关 行 动 及 事 项，以 使 上 述 安 排 生 效； (b) 作 为 授 予 本 公 司 董 事 之 特 别 授 权，配 发 及 发 行 因 认 股 权 证 或 其 中 任 何 认 股 权 证 所 附 认 购 权 获 行 使 而 产 生 之 新 股 份，该 等 新 股 份 与 当 时 现 有 已 发 行 股 份 於 各 方 面 享 有 同 等 权 益； (c) 根 据 本 公 司 之 细 则 签 署 （ 或 如 需 要，加 盖 本 公 司 之 印 章） 本 公 司 董 事 认 为 就 使 认 股 权 证 文 据 及 本 决 议 案 项 下 拟 进 行 其 他 交 易 生 效 而 言 属 必 要 或 权 宜 之 认 股 权 证 文 据、认 股 权 证 证 书 及 所 有 其 他 文 件、契 据 及 文 据； 及 (d) 进 行 本 公 司 董 事 认 为 就 使 本 决 议 案 或 认 股 权 证 文 据 项 下 拟 进 行 交 易 生 效 而 言 属 必 要 或 权 宜 之 一 切 有 关 行 动 及 事 宜。」 承 董 事 会 命 大 凌 集 团 有 限 公 司 公 司 秘 书 王 展 望 香 港，二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 日 �C 22 �C 股 东 特 别 大 会 通 告 注 册 办 事 处： Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda 总 办 事 处 及 香 港 主 要 营 业 地 点： 香 港 九 龙 观 塘 开 源 道 61号 金 米 兰 中 心 28楼 附 注： (1) 随 函 附 奉 供 大 会 使 用 之 代 表 委 任 表 格。 (2) 委 任 受 委 代 表 之 文 据 须 由 委 任 人 或 由 其 正 式 授 权 法 定 代 理 人 书 面 亲 笔 签 署，或 如 委 任 人 为 法 团 则 须 经 其 盖 章 或 经 获 授 权 签 署 之 高 级 人 员、法 定 代 理 人 或 其 他 人 士 亲 笔 签 署。 (3) 凡 有 权 出 席 大 会 并 於 会 上 投 票 之 股 东，均 可 委 派 一 位 或 多 於 一 位 受 委 代 表，代 其 出 席 大 会 并 投 票。受 委 代 表 毋 须 为 本 公 司 股 东。 (4) 具 有 既 定 格 式 之 代 表 委 任 表 格 连 同 签 署 表 格 之 授 权 书 或 其 他 授 权 文 件 （ 如 有），最 迟 须 於 大 会 指 定 举 行 时 间 四 十 八 小 时 前 送 达 本 公 司 之 股 份 过 户 登 记 处 卓 佳 登 捷 时 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼，方 为 有 效。 (5) 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 阁 下 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 大 会 或 其 任 何 续 会 （ 视 乎 情 况 而 定）， 并 於 会 上 投 票。在 此 情 况 下，代 表 委 任 表 格 将 视 作 已 撤 回 论。 (6) 如 属 任 何 股 份 之 联 名 登 记 持 有 人，则 有 关 联 名 登 记 持 有 人 之 任 何 一 人 均 可 就 有 关 股 份 亲 身 或 委 派 代 表 在 大 会 上 投 票，犹 如 彼 为 唯 一 有 权 投 票 者，惟 倘 超 过 一 名 有 关 联 名 登 记 持 有 人 亲 身 或 委 派 代 表 出 席 大 会，则 仅 接 受 就 有 关 股 份 在 股 东 名 册 名 列 於 首 并 有 出 席 之 联 名 持 有 人 之 投 票，而 不 计 其 他 登 记 持 有 人 之 投 票。 於 本 通 告 日 期，本 公 司 执 行 董 事 为 张 浩 宏 先 生、伍 耀 泉 先 生、麦 洁 萍 女 士、 张 宇 燕 女 士 及 陈 丽 丽 女 士，而 独 立 非 执 行 董 事 为 赵 庆 吉 先 生、杨 纯 基 先 生、李 汉 成 先 生、卢 梓 �o 先 生 及 李 国 贤 先 生。