香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SCUD GROUP LIMITED 飞毛腿集团有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01399） 持续关连交易 於二零一六年十二月三十日，本集团已与飞毛腿股份订立第一份租赁（二零一七年至二零一九年）协议及第二份租赁（二零一七年至二零一九年）协议，以重续飞毛腿股份所拥有物业之现有租约。於第一份租赁（二零一七年至二零一九年）协议，飞毛腿电子及飞毛腿股份同意第一项物业将由飞毛腿股份租予飞毛腿电子，租期自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。截至二零一七年十二月三十一日止年度之年租将为人民币13,245,120元（相等於约14,785,305港元），截至二零一九年十二月三十一日止两个年度之年租则将为人民币14,325,120元（相等於约15,990,891港元）。根据第二份租赁（二零一七年至二零一九年）协议，第二项物业将由飞毛腿股份租予飞毛腿电池，租期自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。年租将为人民币4,786,104元（相等於约5,342,648港元）。 於本公告日期，飞毛腿股份由方先生及郭先生分别拥有67%及3%权益。方先生（为控股股东，目前持有本公司已发行股本约46.6%）及郭先生均为执行董事。飞毛腿股份为方先生之联系人，故根据上市规则为本公司关连人士。因此，根据租赁协议之各项租赁构成本公司之持续关连交易，而基於年度上限金额，有关租赁仅须遵守上市规则第十四A章之申报、公告及年度审核规定。 * 仅供识别 绪言 谨此提述日期为二零一三年十二月十日之公告，内容有关飞毛腿股份（本公司关连人士）与飞毛腿电子及飞毛腿电池（两者均为本公司全资附属公司）分别订立之租赁协议，以租赁该等物业，租期为三年。该等租赁协议将於二零一六年十二月三十一日届满。 於二零一六年十二月三十日，本集团已与飞毛腿股份订立第一份租赁（二零一七年至二零一九年）协议及第二份租赁（二零一七年至二零一九年）协议，以重续飞毛腿股份所拥有物业之现有租约。於第一份租赁（二零一七年至二零一九年）协议，飞毛腿电子及飞毛腿股份同意第一项物业将由飞毛腿股份租予飞毛腿电子，租期自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。截至二零一七年十二月三十一日止年度之年租将为人民币13,245,120元（相等於约14,785,305港元），截至二零一九年十二月三十一日止两个年度之年租则将为人民币14,325,120元（相等於约15,990,891港元）。根据第二份租赁（二零一七年至二零一九年）协议，第二项物业将由飞毛腿股份租予飞毛腿电池，租期自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。年租将为人民币4,786,104元（相等於约5,342,648港元）。 於本公告日期，飞毛腿股份由方先生及郭先生分别拥有67%及3%权益。方先生（为控股股东，目前持有本公司已发行股本约46.6%）及郭先生均为执行董事。飞毛腿股份为方先生之联系人，故根据上市规则为本公司关连人士。因此，根据租赁协议之各项租赁构成本公司之持续关连交易。 第一份租赁（二零一七年至二零一九年）协议 第一份租赁（二零一七年至二零一九年）协议之主要条款如下： 订约方： (i) 飞毛腿电子，作为承租人 (ii) 飞毛腿股份，作为出租人 第一项物业： 位於中国福建省福州市马尾区快安延伸区第39-2、44-2地，包 括： (i) 四幢厂房，建筑面积约为40,627.68平方米，租赁面积约为 31,155平方米； (ii) 一幢办公大楼，建筑面积约为13,268.80平方米，租赁面积 约为7,826平方米； (iii) 一幢员工宿舍，建筑面积约为25,973.92平方米，共有435间 宿舍，而租赁面积约为19,704平方米，共有330间宿舍；及 (iv) 一幢货仓大楼，建筑面积及租赁面积均约为11,250平方米。 总租赁面积： 约69,935平方米 租期： 厂房、办公大楼及员工宿舍之租期将自二零一七年一月一日起至 二零一九年十二月三十一日止 货仓大楼之租期将自二零一七年七月一日起至二零一九年十二月 三十一日止 租金： 截至二零一七年十二月三十一日止年度： 首六个月租金将为每月人民币1,013,760元（相等於约1,131,643港 元 ），其余六个月租金将为每月人民币1,193,760 元（ 相等於约 1,332,574港元），即每年人民币13,245,120元（相等於约 14,785,305港元） 截至二零一九年十二月三十一日止两个年度： 租金将为每月人民币1,193,760元（相等於约1,332,574港元），即 每年人民币14,325,120元（相等於约15,990,891港元） 第一项物业用途： (i) 厂房 (ii) 本集团行政办公用途 (iii) 本集团雇员之员工宿舍 (iv) 货物仓储之货仓 第二份租赁（二零一七年至二零一九年）协议 第二份租赁（二零一七年至二零一九年）协议之主要条款如下： 订约方： (i) 飞毛腿电池，作为承租人 (ii) 飞毛腿股份，作为出租人 第二项物业： 位於中国福建省福州市马尾区快安延伸区第39-2、44-2地，包 括： (i) 四幢厂房，建筑面积约为40,627.68平方米，租赁面积约为 9,472平方米； (ii) 一幢办公大楼，建筑面积约为13,268.80平方米，租赁面积 约为5,443平方米；及 (iii) 一幢员工宿舍，建筑面积约为25,973.92平方米，共有435间 宿舍，而租赁面积约为6,270平方米，共有105间宿舍。 总租赁面积： 约21,185平方米 租期： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 租金： 每月人民币398,842元（相等於约445,221港元），即每年人民币 4,786,104元（相等於约5,342,648港元） 第二项物业用途： (i) 厂房 (ii) 本集团行政办公用途 (iii) 本集团雇员之员工宿舍 根据租赁协议应付租金须按月以现金支付，乃由飞毛腿电子、飞毛腿电池与飞毛腿股份经参考附近同类物业之国内市场租金，并考虑附近可租用的同类物业及搬迁成本後以公平原则磋商厘定。 年度上限 截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年，飞毛腿电子及飞毛腿电池根据全部租赁应向飞毛腿股份支付之租金总额之年度上限载列如下： 截至十二月 三十一日止年度 人民币 概约港元等值 二零一七年 人民币18,031,224元（即截至二零一七年十二月三十一日 20,127,953港元 止年度根据租赁应付租金之总和） 二零一八年 人民币19,111,224元（即截至二零一八年十二月三十一日 21,333,539港元 止年度根据租赁应付租金之总和） 二零一九年 人民币19,111,224元（即截至二零一九年十二月三十一日 21,333,539港元 止年度根据租赁应付租金之总和） 以上年度上限乃按全部租赁之应付租金厘定。 本集团需要有关物业作其生产、行政、仓储及员工宿舍用途。董事（包括独立非执行董事）认为，租赁协议乃(i)於本集团一般及日常业务过程中及(ii)订约各方以公平原则磋商後按一般商业条款订立。彼等认为，租赁协议之条款属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 方先生及郭先生（两者均为飞毛腿股份之董事兼股东）於租赁协议中拥有重大权益，故已就董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 於本公告日期，飞毛腿股份由方先生及郭先生分别拥有67%及3%权益。方先生（为控股股东，目前持有本公司已发行股本约46.6%）及郭先生均为执行董事。飞毛腿股份为方先生之联系人，故根据上市规则为本公司关连人士。因此，根据租赁协议之各项租赁构成本公司之持续关连交易。 全部租赁构成本公司之持续关连交易。按上述截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之年度上限计算，全部租赁之全部相关百分比率均超过0.1%但低於5%，故全部租赁均仅须遵守上市规则第十四A章之申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 本集团及飞毛腿股份之资料 本集团主要业务包括其原厂设计及配套业务（主要向国内外知名电讯品牌制造商供应锂离 子电池模组）以及於中国以其自有品牌「SCUD飞毛腿」制造及销售手机用电池模组的业务。进一步详情请浏览本集团网站，网址为http://www.scudgroup.com。 飞毛腿股份过往业务包括物业管理及固网电话开发业务。 「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 飞毛腿集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「第一份租赁（二零一七年 指 飞毛腿电子作为承租人与飞毛腿股份作为出租人就租 至二零一九年）协议」 赁第一项物业所订立日期为二零一六年十二月三十日 之租赁协议 「第一项物业」 指 位於中国福建省福州市马尾区快安延伸区第39-2、44-2 地总楼面面积约为91,120.4平方米之物业 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「租赁协议」 指 第一份租赁（二零一七年至二零一九年）协议及第二份 租赁（二零一七年至二零一九年）协议 「租赁」 指 根据第一份租赁（二零一七年至二零一九年）协议及第 二份租赁（二零一七年至二零一九年）协议（视乎情况而 定）之各项租赁 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「方先生」 指 方金先生，执行董事兼控股股东，目前持有本公司於 本公告日期之已发行股本约46.6% 「郭先生」 指 执行董事郭泉增先生 「百分比率」 指 按上市规则第14.07条规定计算之百分比率 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「物业」 指 第一项物业及第二项物业 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「飞毛腿电池」 指 飞毛腿电池有限公司，於二零零五年十二月六日於中 国成立之外商独资企业，为本公司间接全资附属公司 「飞毛腿电子」 指 飞毛腿（福建）电子有限公司，於一九九七年十月三十 一日於中国成立之外商独资企业，为本公司间接全资 附属公司 「飞毛腿股份」 指 福建飞毛腿股份有限公司，於二零零二年九月三十日 於中国成立之股份有限公司，目前由方先生及郭先生 分别持有67%及3%权益，并非本集团成员公司 「第二份租赁（二零一七年 指 飞毛腿电池作为承租人与飞毛腿股份作为出租人就租 至二零一九年）协议」 赁第二项物业所订立日期为二零一六年十二月三十日 之租赁协议 「第二项物业」 指 位於中国福建省福州市马尾区快安延伸区第39-2、44-2 地总楼面面积约为79,870.4平方米之物业 「股份」 指 本公司每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 就本公告而言，除另有注明外，於适当情况下已采用1港元兑人民币0.89583元之汇率，惟仅作说明用途，并不构成任何金额已经、可能已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换之声明。 承董事会命 飞毛腿集团有限公司 主席 方金 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事会之执行董事为方金先生、郭泉增先生及冯明竹先生；非执行董事为张黎先生及侯立先生；及独立非执行董事为陆海林博士、王敬忠先生、王建章先生及邢家维先生。