香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 安徽皖通高速公路股份有限公司 Anhui Expressway CompanyLimited （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：995） 公 告 持续关连交易：联网服务 於2009年起至本公告日期，本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司（作为服 务使用人）一直向联网公司（作为服务供应商）就其持有并经营的安徽省境内之收 费高速公路（为清晰见，205国道天长段及宁淮高速公路天长段除外）分别取得联 网服务。然而，为落实批文精神，安徽交控集团（本公司的控股股东）作出配合， 自2016年9月1日起接管联网公司的管理，联网服务构成本公司的持续关连交易。 本公司将尽快在管委会完成筹组并确认联网服务收费标准後促使本公司、广祠公 司、宁宣杭公司及宣广公司分别与联网公司订立书面协议，本公司并将遵守上市 规则之适用规定，作出所需公布及（倘需要）就联网服务协议项下的交易寻求本公 司独立股东批准。 �C1�C 於2009年起至本公告日期，本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司（作为服 务使用人）一直向联网公司（作为服务供应商）就其持有并经营的安徽省境内之收费 高速公路（为清晰见，205国道天长段及宁淮高速公路天长段除外）分别取得联网服 务。然而，为落实批文精神，安徽交控集团（本公司的控股股东）作出配合，自2016 年9月1日起接管联网公司的管理，联网服务构成本公司的持续关连交易。 交易原因 本集团主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外的收费高速公路及公路。 联网公司主营业务为於安徽省境内运营高速公路联网收费路网。自2009年起，本集 团与联网公司展开业务关系，并按中国政府定价标准向联网公司就取得的联网服务 作支付，由於在批文下达前，联网服务收费属政府强制收费，因此本集团与联网公 司从未签订任何书面协议。 2016年9月1日前，联网公司为与本公司及其关连人士并无关连之独立第三者。根 据批文及移交协议，安徽交控集团自2016年9月1日起接管联网公司的管理，根据 上市规则，联网公司由无关连之独立第三者变成安徽交控集团的联系人，因此是本 公司的关连人士。 取得联网服务为本集团一般及日常业务之一部分。 �C2�C 预计服务费用及预计年度上限 根据《安徽省交通运输厅关於高速公路路网运行服务费不再实行政府定价管理的通 知》（皖价费函[2015]135号）及批文，自2016年9月1日起至本公告日期期间的联网 服务之收费标准须待管委会明确，相关期间所发生的联网服务之建议收费基准详情 概述如下，唯最终收费基准尚待确实： (1) 现金收费结算服务费的标准为0.18%； (2) 电子收费结算服务费的标准为人民币15亿元以内的部分按2%收取； (3) 电子收费结算服务费的标准为人民币15亿至45亿元的部分按1%收取；及 (4) 电子收费结算服务费的标准为人民币45亿元以上的部分按0.5%收取。 最终经确实的收费基准属市场定价并将适用於安徽省境内的所有收费高速公路经营主体。 根据以上建议收费基准，本公司预计於2016年9月1日至本公告日期所发生的联网 服务之总代价（合并计算广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司所分别取得的联网服务） 为人民币5,616,500元。 本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司将分别与联网公司签订联网服务协议， 初步预计联网服务协议项下的服务期暂订为由2016年9月1日至2017年12月31日 止。 假设本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司分别与联网公司签订的联网服务协 议项下的服务期由2016年9月1日至2017年12月31日止及该等联网服务协议项下 的联网服务收费以本公告所披露的建议收费标准计算，该等联网服务协议项下的交 易以2016年及2017年12月31日为止的每一个财政年度之最高年度总值（即预计年 度上限，合并计算广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司所分别取得的联网服务）分别 �C3�C 为人民币5,616,500元及人民币15,000,000元，预计年度上限乃参考(1)於本公告所 披露的联网服务建议收费基准；(2)过往联网服务的使 用 量（ 截 至2015年12月31日 年度止所发生的联网服务总代价为人民币11,502,900元）；(3)联网服务的预计使用 量；及(4)本集团的发展计划等因素而厘定。 自2016年9月1日起所发生的联网服务之总代价将以本集团自有资金支付。於本公 告日期，本集团尚未就该等联网服务作任何支付，并将於联网服务收费基准落实後 才安排付款。 上市规则之规定 安徽交控集团现持有本公司已发行股本约31.63%的股权，按照上市规则定义为本公 司的控股股东及关连人士。根据批文及移交协议，安徽交控集团自2016年9月1日 起接管联网公司的管理，即使其资产尚未完成移交至及其股东尚未变更为安徽交控 集团，但根据上市规则，自2016年9月1日起，本公司亦视联网公司已由无关连之 独立第三者变成安徽交控集团的联系人，是本公司的关连人士。因此，自同日起， 联网服务构成本公司的持续关连交易。 根据上市规则第14A.81条，本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司分别向联网 公司的联网服务应该合并计算，因为该等服务的服务供应商均为联网公司，而且该 等服务的性质亦相同。 �C4�C 假设本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司分别拟与联网公司签订的联网服 务协议项下的服务期限及收费基准如本公告所披露及联网服务根据一般商务条款 进行，联网服务协议项下的联网服务最高预计年度上限（经合并计算广祠公司、宁 宣杭公司及宣广公司所分别取得的联网服务）适用之最高百分比率超逾0.1%但低於 5%。因此，按照上市规则规定，该等联网服务协议项下的持续关连交易毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守有关公告、年度申报及的年度审核的规定。 自2009年起至本公告日期，联网服务是本公司一般及日常业务的运作，一直进行顺 畅，但自2016年9月1日起安徽交控集团接管联网公司後，董事会并未获正式知会 上述接管安排，直至2016年12月13日联网公司来函才确实知悉，故董事会并非故 意疏忽，而是时间仓促以致本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司未能及时就 联网服务订立书面协议、本公司（根据本公告所披露的建议收费标准计算）亦无及时 披露联网服务条款及订立相关年度上限，以致本公司未有及时遵守上市规则14A.34 条、14A.35条及第14A.53条。 於本公告日期，联网服务尚在并将会持续，但本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣 广公司须待管委会落实联网服务收费标准後方能就联网服务分别订立书面协议，联 网服务收费标准现时尚未能够落实的主要原因为： (1)联网公司的管理工作虽於2016年9月1日起已由安徽省政府移交至安徽交控集 团，但安排组织筹组管委会（以厘定交易相关服务费用及收费标准）的工作仍需 �C5�C 由安徽省政府具体负责指示执行；及 (2)联网服务收费标准亦适用於安徽省境内所有收费高速公路经营主体，管委会完 成筹组後仍需要该等经营主体洽商交易相关服务费用及收费标准。 本公司将尽快在管委会完成筹组并确认联网服务收费标准後促使本公司、广祠公 司、宁宣杭公司及宣广公司分别与联网公司订立书面协议，本公司并将遵守上市规 则之适用规定，作出所需公布及（倘需要）就联网服务协议项下的交易寻求本公司股 独立东批准。 根据以上建议收费基准，本公司董事（包括本公司独立非执行董事）认为联网服务之 条款及预计年度上限（经合并计算广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司所分别取得的 联网服务）属公平合理交易及按照一般商务条款订立，除未有及时订立书面协议明 确收费标准，该等持续关连交易依据本公司一般及正常业务过程中进行，并符合本 公司及本公司股东之整体利益。 於本公告日期，董事会决议通过自2016年9月1日起所发生的联网服务之总代价将 於联网服务条款（包括收费基准）落实後才安排支付，乔传福及陈大峰（作为安徽交 控集团的董事或高级管理人员）在以上议案中被视为有重大利害关系，於本公司就 以上议案的董事会决议中回避表决权利。 �C6�C 联网服务涉及方之资料 本公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外的收费高速公路及公路。 广祠公司主要从事广祠高速公路的建设、管理及经营。 宁宣杭公司主要从事高等级公路建设、设计、监理、收费、养护、管理、技术谘询 及广告配套服务。 宣广公司主要从事宣广高速公路的建设、管理及经营。 联网公司主营业务为於安徽省境内运营高速公路联网收费路网。 定义 於本公布内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下的涵义： 「安徽交控集团」 指 安徽省交通控股集团有限公司，即原安徽省高速 公路控股集团有限公司 「批文」 指 《关於同意调整我省联网收费管理体制的批覆》（皖 政秘[2016]128号） 「安徽省政府」 指 中国安徽省政府 「联系人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司的董事会 �C7�C 「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一间於中国注 册成立的股份有限责任公司，其境外上市股份在 香港联交所上市，及其境内普通股在中国上海证 券交易所上市 「预计年度上限」 指 根据本公告所披露的联网服务建议收费基准，截 至2016年12月31日为止的四个月及2017年12月 31日为止的财政年度所发生的联网服务之最高年 度总值 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广祠公司」 指 宣城市广祠高速公路有限责任公司，根据中国法 律注册成立的公司，由本公司及宣城市交通建设 有限公司分别持有55.47%及44.53%的股权 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「管委会」 指 根据批文，拟将组织筹组的安徽省高速公路联网 收费管理委员会 「宁宣杭公司」 指 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司，由本公司、 宣城市交通建设有限公司及安徽交控集团分别持 有51%、10%及39%的股权，根据上市规则第 14A章为本公司的关连附属公司 �C8�C 「联网公司」 指 安徽省高速公路联网运营有限公司，为经安徽省 交通运输厅同意、安徽省财政厅批准组建的企 业，自2016年9月1日起是本公司的关连人士 「联网服务」 指 本公司、广祠公司、宁宣杭公司及宣广公司（作为 服务使用人）不时向联网公司（作为服务供应商）就 其持有并经营的安徽省境内之收费高速公路（为清 晰见，205国道天长段及宁淮高速公路天长段除 外）取得的高速公路通行费清分结算服务、合作银 行承担高速公路收费站现金通行费上门收款服务 协调及高速公路ETC营运及客户服务 「百分比率」 指 上市规则第14.07条项下的百分比率（盈利比率及 股本比率除外） 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香 港，澳门特别行政区和台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「移交协议」 指 安徽省交通运输厅与安徽交控集团於2016年8月 31日签订的全省高速公路联网收费管理工作移交 协议 �C9�C 「宣广公司」 指 宣广高速公路有限责任公司，根据中国法律注册 成立的公司，由本公司及宣城市交通建设有限公 司分别持有55.47%及44.53%的股权 「%」 指 百分比 承董事会命 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司秘书 谢新宇 中国安徽省合肥市 2016年12月30日 截止本公告日，本公司董事会成员包括执行董事乔传福、陈大峰、许振及谢新宇；非执行董事王秀 峰及杜渐；以及独立非执行董事姜军、杨棉之及江一帆。 本公告原以中文编制，中英文版如有歧异，概以中文版为准。 �C10�C