香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及新加坡证券交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。 中国康大食品有限公司 CHINAKANGDAFOODCOMPANYLIMITED (於百慕达注册成立的有限公司) (香港股份代号：834) (新加坡股份代号：P74) 根据香港收购守则规则3.7及上市规则第13.09条及 证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文 以及根据新加坡收购守则规则3刊发 公告 本公告乃由中国康大食品有限公司（「本公司」）根据香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）颁布之香港公司收购及合并守则（「香港收购守则」）规则3.7、香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文（定义见上市规则），以及根据新加坡公司收购及合并守则（「新加坡收购守则」）规则3刊发。 於本公告日期，本公司须遵守新加坡收购守则及香港收购守则，因为本公司於新加坡证券交易所有限公司（「新交所」）主板及联交所主板双重第一上市。因此，本公告同时提述新加坡收购守则及香港收购守则。 然而，诚如本公司日期为二零一六年十二月十九日之通函（「该通函」）及股东特别大会通告，本公司建议将其在新交所之上市地位，由第一上市转变为第二上市（「建议转变」）。本公司将於二零一七年一月十二日召开股东特别大会，以寻求股东（「股东」）批准（其中包括）建议转变。诚如该通函所述，建议转变完成後，本公司将毋须再遵守新加坡收购守则，但将继续遵守香港收购守则。因此，倘可能交易（定义见下文）於建议转变完成後成事，因可能交易（定义见下文）而可能就本公司股份提出的任何要约将仅根据香港收购守则向全体股东提出。 可能交易 本公司董事（「董事」）会（「董事会」）获两组股东（即高思诗、高岩绪、程秀太、张琪、康培强和胡文波（统称「A组卖方」）及泉盛控股株式会社（「B组卖方」，连同A组卖方合称「可能卖方」））知会，A组卖方於二零一六年十二月三十日及B组卖方於二零一六年十二月二十八日（交易时段後）分别与独立第三方（「可能买方」）订立两份谅解备忘录（统称「该等谅解备忘录」或分别个别称为「谅解备忘录A」及「谅解备忘录B」），内容关於可能出售其各自於本公司的以下全部权益（「可能交易」）： 股东姓名／名称 所持及建议出售的股份数 於本公司的概约持股 目 A组卖方 高思诗（附注1） 166,740,000 38.51% 程秀太 33,324,000 7.70% 胡文波 15,026,000 3.47% 高岩绪（附注2） 14,310,000 3.31% 康培强 8,910,000 2.06% 张琪（附注3） 8,910,000 2.06% B组卖方 泉盛控股株式会社 52,295,000 12.08% 总计 299,515,000 69.18% 附注�U 1. 高思诗为本公司主席兼非执行董事。 2. 高岩绪为执行董事。 3. 张琪为非执行董事。 根据该等谅解备忘录，为期由二零一六年十二月二十八日起至二零一七年一月二十九日（或订约方可能书面协定的有关较後日期）（「独家期间」）止的独家权利已授予可能买方，期内，可能卖方及可能买方将就可能交易磋商及敲定正式文档（「正式文档」）。 根据与A组卖方签署的谅解备忘录A，可能买方同意及已支付按金10,000,000 港元 （「按金」）予一间律师行。根据谅解备忘录A，该按金将按下列方式处理： (i) 签立正式文档後，按金将根据正式文档的条文处理；及 (ii)倘因独家期间届满且并无订立正式协议，或可能买方全权酌情认为尽职审查结 果并不理想而令谅解备忘录A终止，按金将於(a) 独家期间届满；或(b)A组 卖方接获可能买方送达的书面通知要求退还按金及表示可能买方决定不继续磋商可能交易（以较早发生者为准）的终止日期起计三个营业日内不计利息退还予可能买方。 除上文有关支付按金的披露外，谅解备忘录A及谅解备忘录B的条款大致上相同。 除有关尽职审查、独家权、期间、开支及按金、保密及规管法例等的惯常条文为具有法律约束力外，该等谅解备忘录对其订约方并无法律约束力。 於本公告日期及除所披露者外，概无就可能交易订立具法律约束力的协议。 倘可能交易成事，将导致本公司的控制权变动及可能买方须根据香港收购守则及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则就本公司全部已发行股份（除可能买方或其一致行动人士已拥有或同意收购者外）提出强制性无条件全面收购要约。 於本公告日期，(i)可能卖方合共拥有本公司299,515,000股普通股的权益，占本公司全部已发行股本约69.18%；及(ii)本公司有432,948,000股每股0.25港元的已发行普通股，除此之外，并无其他有关证券（定义见香港收购守则规则22注释4）。 可能交易须待可能卖方与可能买方进一步磋商和订立正式文档，方可作实。倘并无订立任何正式文档，则本公司将根据香港收购守则及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则，刊发公告知会市场。 每月更新 按照香港收购守则规则3.7及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则规则3.1、3.2及3.3注释5，本公司将每月刊发公告，载列可能交易的进展，直至公布根据香港收购守则规则3.5及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则规则3.5作出要约的确定意向或决定不作出要约为止。本公司将於适当时候或按照上市规则及香港收购守则（视乎情况而定）及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则的规定另行刊发公告。 交易披露 就香港收购守则及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则而言，要约期於本公告日期（即二零一六年十二月三十日）开始。 根据香港收购守则规则3.8及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则，本公司及可能买方之有关联系人（定义见（如适用）香港收购守则（包括拥有或控制5%或以上任何类别有关证券的人士）或（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则（包括持有可能买方（作为可能要约人）或本公司（作为可能受要约人）5%或以上权益股本的人士）务请根据香港收购守则及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则就彼等买卖本公司之证券作出披露。 按照香港收购守则规则3.8，香港收购守则规则22注释11全文转载如下： 「股票经纪、银行及其他中介人的责任 代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22（香港收购守则）下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则（香港收购守则）。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万港元，这规定将不适用。 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」 暂停及恢复买卖 应本公司要求，本公司股份由二零一六年十二月二十九日上午九时正起於联交所及新交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所及新交所申请於二零一七年一月三日上午九时正恢复本公司股份买卖。 警告�U概不保证可能交易或本公告所述的任何交易将会落实或最终完成，相关讨论未必一定会促成根据香港收购守则规则26.1及（倘新加坡收购守则继续适用於本公司）新加坡收购守则规则14作出全面收购要约。股东及投资者买卖本公司证券时务请审慎行事，而彼等如对本身之状况有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。 承董事会命 中国康大食品有限公司 高岩绪 执行董事 香港及新加坡，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，执行董事为安丰军先生（行政总裁）及高岩绪先生；非执行董事为高思诗先生（主席）、张琪先生及山田直树先生；以及独立非执行董事为张诗云先生、刘俊雄先生及余仲良先生。 董事根据香港收购守则之责任声明 董事愿就本公告所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告内所表达的意见乃经审慎周详考虑後达致，且本公告概无遗漏其他事实致使本公告任何陈述产生误导。 董事根据新加坡收购守则之责任声明 董事（包括可能已就仔细监督本公告的编制而作出委托的任何董事）已尽一切合理谨慎义务确保在本公告中所述事实及表达的所有意见公正及准确，以及（倘适用）并无遗漏重大事实，并就此共同及各别承担责任。