香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 DragoniteInternational Limited 叁龙国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：329） 有关出售全资附属公司之 须予披露交易 该等出售事项 董事会宣布，於二零一六年十二月三十日，本公司已完成协议I及协议II项下 拟进行之两项交易，据此，本公司（作为卖方）已有条件同意出售（惟享有全权 酌情终止有关出售事项之选择权）而 买方I及买方I（I 作为买方）亦 已有条件同意 购买目标公司I及目标公司II之全部已发行股本，代价分别为30,000,000港元及 35,000,000港元。於该等出售事项完成後，目标公司I及目标公司II不再为本公司 之附属公司。 上市规则之涵义 由於就出售事项I及出售事项II而言於上市规则第14.07条项下之一项或多项相关 适用百分比率分别超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，出售事项I及出售 事项II各自构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14.34条之通知及 公告规定。 �C1�C 董事会宣布，於二零一六年十二月三十日，本公司已完成协议I及协议II项下拟进 行之两项交易，据此，本公司（作为卖方）已有条件同意出售（惟享有全权酌情终止 有关出售事项之选择权）而买方I及买方I（I 作为买方）亦已有条件同意购买目标公司 I及目标公司 II之全部已发行股本，代价分别为30,000,000港元及35,000,000港元。 於该等出售事项完成後，目标公司I及目标公司II不再为本公司之附属公司。 协议I 日期 二零一六年十一月七日 订约方 卖方： 本公司 买方I： BigBossCapitalCorporation，一间於英属处女群岛注册成立之公司 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方I及其最终实益拥有人均 为独立第三方。 将予出售之资产 根据协议I，本公司（作为卖方）已有条件同意出售而买方I亦已有条件同意购买目标 公司I之全部已发行股本，代价为30,000,000港元。目标公司I为一间於英属处女群 岛注册成立之投资控股公司。 代价及付款 出售事项I之总代价为30,000,000港元，乃由买方I与本公司参考（其中包括）目标公 司I之前景及其於二零一六年所持投资之财务表现经公平磋商後厘定。 本公司已根据协议I以现金收讫上述30,000,000港元之代价。 �C2�C 本公司之终止选择权 根据协议I，本公司有权向买方I发出一个营业日之事先书面通知，以於完成协议I 或二零一六年十二月三十一日（以较早者为准）前随时终止协议I。在有关情况下， 本公司须於上述通知日期後一个营业日内向买方I悉数退还代价30,000,000港元（不 计利息），而协议I即告终止及终结，在此情况下，本公司或买方I概不会就此对另 一方有任何权利、义务及责任，惟事前违反协议I之条款者除外。终止协议I之选择 权乃由本公司酌情行使。 先决条件 出售事项I须待达成以下条件後，方告完成： (a) 买方I信纳其就目标公司I进行之法律及财务尽职审查（包括但不限於目标公司I之 事务、业务、资产、负债、营运、记录、财务状况、资产价值、账目、业绩、 法律及财政架构）之结果； (b) 如适用，本公司股东根据上市规则规定通过所需决议案以批准协议I及其项下拟 进行之交易； (c) 如适用，自政府机构或监管机构或第三方取得有关签订及履行协议I及其项下拟 进行之交易之一切所需同意；及 (d) 截至完成日期（I 包括该日），本公司尚未行使其协议I所载之终止权利。 倘於截止日期I或之前因任何理由而上述条件未获达成或豁免，或本公司行使其协 议I所载之终止权利，则协议I即告终止及终结，而在该情况下，本公司须根据协议I 向买方I悉数退还代价30,000,000港元（不计利息），而本公司或买方I亦毋须就此对 另一方有任何权利、义务及责任，惟事前违反协议I之条款者除外。 上述条件己获达成。 �C3�C 协议II 日期 二零一六年十一月七日 订约方 卖方： 本公司 买方II： HighGearHoldingsLimited，一间於英属处女群岛注册成立之公司 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方II及其最终实益拥有人均 为独立第三方。 将予出售之资产 根据协议II，本公司（作为卖方）已有条件同意出售而买方II亦已有条件同意购买目 标公司II之全部已发行股本，代价为35,000,000港元。目标公司II为一间於英属处 女群岛注册成立之投资控股公司。 代价及付款 出售事项II之总代价为35,000,000港元，乃由买方II与本公司参考（其中包括）目标 公司II之前景及其於二零一六年所持投资之财务表现经公平磋商後厘定。 本公司已根据协议II以现金收取上述35,000,000港元之代价。 本公司之终止选择权 根据协议II，本公司有权向买方II发出一个营业日之事先书面通知，以於完成协 议II或二零一六年十二月三十一日（以较早者为准）前随时终止协议II。在有关情况 下，本公司须於上述通知日期後一个营业日内向买方II悉数退还代价35,000,000港 �C4�C 元（不计利息），而协议II即告终止及终结，在此情况下，本公司或买方II概不会就 此对另一方有任何权利、义务及责任，惟事前违反协议II之条款者除外。该终止协 议II之选择权乃由本公司酌情行使。 先决条件 出售事项II须待达成以下条件後，方告完成： (a) 买方II信纳其就目标公司II进行之法律及财务尽职审查（包括但不限於目标公司 II之事务、业务、资产、负债、营运、记录、财务状况、资产价值、账目、业 绩、法律及财政架构）之结果； (b)如适用，本公司股东根据上市规则规定通过所需决议案以批准协议II及其项下 拟进行之交易； (c)如适用，自政府机构或监管机构或第三方取得有关执行及履行协议II及其项下 拟进行之交易之一切所需同意；及 (d) 截至完成日期I（I 包括该日），本公司尚未行使其协议II所载之终止权利。 倘於截止日期II或之前因任何理由而上述条件未获达成或豁免，或本公司行使其协 议II所载之终止权利，则协议II即告终止及终结，而在该情况下，本公司须根据协 议II向买方II悉数退还代价35,000,000港元（不计利息），而本公司或买方II亦毋须 就此对另一方有任何权利、义务及责任，惟事前违反协议II之条款者除外。 上述条件已获达成。 完成该等出售事项 本公司已决定不行使其上述选择权终止协议I或协议II，而本公司已於二零一六年 十二月三十日完成出售事项I及出售事项II。 �C5�C 有关目标公司I之资料 目标公司I於二零一四年九月二日在英属处女群岛注册成立，紧接完成出售事项I 前为本公司之直接全资附属公司。该公司仅从事持有可供出售投资，即Co-Lead HoldingsLimited（「CoL」，其主要从事证券投资）约9.66%股权。 於二零一六年六月三十日，目标公司I之未经审核资产净值约为150,784,000港元。 以下为根据香港财务报告准则编制之目标公司I分别自其注册成立起至二零一四年 十二月三十一日止期间及截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务资料： 截至二零一五年 自注册成立起 十二月三十一日 至二零一四年 止财政年度 十二月三十一日 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 除税前及除税後亏损净额 约5 约7 有关目标公司II之资料 目标公司II於二零一五年十一月十二日在英属处女群岛注册成立，紧接完成出售 事项II前为本公司之直接全资附属公司。该公司仅从事持有可供出售投资，即 FreewillHoldingsLimited（「FHL」）约5.71%股权。FHL主要从事涉及证券交易及投 资、金融服务及房地产业务之私募股权投资。 於二零一六年六月三十日，目标公司II之未经审核资产净值约为138,508,000港元。 目标公司II按照香港财务报告准则编制自其注册成立起截至二零一五年十二月 三十一日止期间的未经审核除税前及除税後亏损净额约为58,000港元。 �C6�C 有关本集团之资料 本公司为一间投资控股公司，其附属公司之主要业务为生产及销售一系列保健产 品、医药产品、证券买卖与投资，以及於香港从事葡萄酒买卖。 进行该等出售事项之理由及裨益 根据本集团截至二零一六年六月三十日止六个 月（「本期间」）的中期业绩，已就於 FHL的投资确认减值约41,492,000港元，并就本公司於CoL的投资於本期间内将约 65,912,000港元入账列作其他全面开支。董事会相信，该等出售事项能按合理价格 使本公司退出其录得亏损且相对流通性不足的可供出售投资，并改善本公司的财务 灵活程度。继该等出售事项後，董事会可据此调动其内部资源以集中於其他投资机 会。本公司正在物色其他适当的投资，而董事会认为，该等出售事项可免除本公司 於该等可供出售投资的行政负担。因此，订立协议I及协议II及於其项下拟进行之 交易符合本公司与股东整体利益。 财务影响及所得款项用途 预期本集团将就出售事项I及出售事项II分别录得未经审核会计亏损约120,789,000 港元及约103,508,000港元，乃经参考该等出售事项之代价及目标公司I及目标公司 II於二零一六年六月三十日之未经审核资产净值计算得出，并已计及该等出售事项 所产生专家费用。本集团就该等出售事项所录得实际收益或亏损有待本公司核数师 之最终审核结果，方告作实。 本集团目前拟将该等出售事项之所得款项净额作一般营运资金用途，并於物色到适 当机会时为本集团的日後投资提供资金。 上市规则之涵义 由於就出售事项I及出售事项II而言於上市规则第14.07条项下之一项或多项相关适 用百分比率各自超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，出售事项I及出售事项II 各自构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14.34条之通知及公告规定。 �C7�C 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「协议I」 指 本公司与买方I就出售事项I订立之日期为二零 一六年十一月七日之买卖协议 「协议II」 指 本公司与买方II就出售事项II订立之日期为二零 一六年十一月七日之买卖协议 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门营业之日子，不包括星期六 「本公司」 指 叁龙国际有限公司，一家於开曼群岛注册成立之 有限责任公司，其股份於联交所主板上市（股份代 号：329） 「完成日期I」 指 出售事项I之先决条件获达成後第五个营业日或之 前 「完成日期II」 指 出售事项II之先决条件获达成後第五个营业日或 之前 「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项I」 指 根据协议I之条款及条件出售目标公司I之全部已 发行股本 「出售事项II」 指 根据协议II之条款及条件出售目标公司II之全部 已发行股本 「该等出售事项」 指 出售事项I及出售事项II之统称 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C8�C 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立第三方」 指 独立於本公司或其任何关连人士且与彼等概无关 连之第三方 「上市规则」 指 联交所主板证券上市规则 「截止日期I」 指 二零一六年十二月三十一日，或买方I与本公司可 能书面协定之有关其他日期 「截止日期II」 指 二零一六年十二月三十一日，或买方II与本公司 可能书面协定之有关其他日期 「买方I」 指 BigBossCapitalCorporation，一家於英属处女群 岛注册成立之有限责任公司 「买方II」 指 High Gear Holdings Limited，一家於英属处女群 岛注册成立之有限责任公司 「买方」 合指 买方I及买方II之统称 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具上市规则所赋予涵义 「目标公司I」 指 Colour State Limited，一家於英属处女群岛注册 成立之有限责任公司，紧接完成出售事项I前为本 公司之直接全资附属公司 �C9�C 「目标公司II」 指 Silvermoon Developments Limited，一家於英属 处女群岛注册成立之有限责任公司，紧接完成出 售事项II前为本公司之直接全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 叁龙国际有限公司 主席 冯海 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事会包括下列董事： 执行董事： 独立非执行董事： 冯海先生（主席） 林闻深先生 陈美思女士（董事总经理） 郑达祖先生 林叔平先生 黄伟诚先生 李毅先生 肖青女士 �C10�C