香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任。 China Greenland Broad Greenstate Group Company Limited 中 国 绿 地 博 大 绿 泽 集 团 有 限 公 司 （ 前称博大绿泽国际有限公司） （ 於开曼群岛注册成立的有限公司 ） （股份代号： 1253） 关连交易― 组成合营公司 於二零一六 年十二月三十 日，私人订 约方与常宁开 发公司订立合 营协议，据此 ，订约方 同意(i)组成合营公司以建设PPP项目；及(ii)规管彼等各自於合营公司的权利及责任。 由於有关成立合营公司之所有适用百分比率 （ 定义见上市规则） 均低於5%，成立合营公司 毋须遵守上市规则第14章所载之任何通知及公告规定。 绿地地铁投资为绿地金融 （ 本公司之主要股东 ） 之联系人，故根据上市规则为本公司之关 连 人 士 。 因 此 ， 根 据 上 市 规 则 第 14A 章 ， 成 立 合 营 公 司 构 成 本 公 司 之 关 连 交 易 。 由 於 所 有适用百分比率 （ 盈利比率除外 ） 均低於5%，惟总代价高於3,000,000港元，故成立合营公 司须遵守申报及公告规定，惟根据上市规则第14A.76(2)条获豁免遵守通函及独立股东批 准规定。由 於董事在合营 协议及据此 拟进行的交易 中并无重大利 益，因此概无 董事须放 弃对批准合营协议及据此拟进行的交易的决议案投票表决。 绪言 兹 提 述 本 公 司 日 期 为 二 零 一 六 年 十 一 月 一 日 有 关 PPP 项 目 成 功 中 标 之 公 告 。 根 据 中 标 ， 私 人订约方与常宁开发公司将成立合营公司以发展PPP项目。 �C 1 �C 於二零一六年十二月三十日，私人订约方与常宁开发公司订立合营协议，据此，订约方同 意(i)组成合营公司以建设PPP项目；及(ii)规管彼等各自於合营公司的权利及责任。 合营协议 日期 二零一六年十二月三十日 订约方 (1) 上海博大园林，为本公司的间接全资附属公司； (2) 绿地地铁投资，为绿地的间接全资附属公司；及 (3) 常宁开发公司。 合营公司之建议名称 根据合营协议，合营公司之名称将为西安绿地��河湿地公园开发有限公司。 标的事宜 根 据 合 营 协 议 ， 私 人 订 约 方 与 常 宁 开 发 公 司 将 成 立 合 营 公 司 以 投 资 、 建 设 、 经 营 及 维 护 PPP项目。合营公司之营运期限将为自合营公司之营业执照日期开始起11年。 注册资本 合营公司之注册资本将为人民币300百万元，须由订约方以现金出资如下： 股权持有人名称 金额 （人民币） 比例(%) 常宁开发公司 30百万 10 上海博大园林 15百万 5 绿地地铁投资 255百万 85 总计 300百万 100 �C 2 �C 各私人订约方及常宁开发公司须於二零一八年十二月三十日前向合营公司支付彼等各自之 注 册 资 本 出 资 。 倘 任 何 订 约 方 未 於 该 付 款 日 期 前 支 付 其 注 册 资 本 出 资 ， 则 须 支 付 每 星 期 0.02 % 之 违 约 罚 息 ， 而 违 约 方 须 支 付 非 违 约 方 所 直 接 或 间 接 蒙 受 之 一 切 损 失 。 如 任 何 订 约 方未能於非违约方所要求的付款日期起计 30日内支付其注册资本出资，则非违约方有权要 求终止合营协议。 合 营 公 司 注 册 资 本 之 相 关 出 资 乃 由 订 约 方 经 参 考 PPP 项 目 之 建 议 资 本 要 求 及 订 约 方 於 合 营 公司之权益而进行公平磋商後厘定。 董事会组成 合营公司董事会将由五名董事组成，其中两名董事须由常宁开发公司提名，一名须由上海 博大园林提名，而其余两名须由绿地地铁投资提名。董事会主席，亦即为合营公司之法定 代表，须为由绿地地铁投资提名并获常宁开发公司同意之董事。董事会副主席须为一名由 常宁开发公司提名的董事。合营公司董事会之决定须经五分之三的董事议决，其须包括最 少 获 一 名 由 常 宁 开 发 公 司 所 提 名 的 董 事 批 准 ， 惟 若 干 保 留 事 宜 （ 包 括 但 不 限 於 批 准 资 产 质 押及提供担保；营运扩充及�u或延长营运期限；附属公司或分公司的成立或清盘；厘定高 级管理层的薪酬等 ） 除外，其则须由全体董事一致议决。 管理层 合营公司的高级管理层将由一名总经理 （ 由私人订约方提名 ） 、数名副总经理、一名财务总 监、一名副财务总监 （ 由常宁开发公司提名 ） 及一名总工程师组成。除总经理及副财务总监 外，所有高级管理层人员须由总经理或董事会主席提名。总经理须负责合营公司的日常管 理，并须向董事会汇报。财务总监须负责合营公司的财务，包括审核及监察财务及会计， 并须向董事会汇报。 监事会组成 合营公司之监事会须由三名成员组成，其中一名须由常宁开发公司提名，一名须由绿地地 铁投资提名 （ 其须为监事会之主席） 及一名须为雇员代表。监事会之主席须经选举产生。 �C 3 �C 限制事宜 合 营 公 司 在 进 行 若 干 限 制 事 宜 （ 包 括 但 不 限 於 批 准 合 营 公 司 的 营 运 及 投 资 方 案 ； 董 事 及 非 代表雇员的监事之委任及变更及批准监事之薪酬；合营公司之年度预算、溢利分配方案及 弥补亏损方案、合营公司股权之转移、变更注册资本、合营公司的合并、解散或清盘、组 织 章 程 细 则 修 订 ， 及 核 数 师 的 委 任 及 变 更 ） 前 ， 必 须 获 得 合 营 公 司 之 所 有 股 权 持 有 人 一 致 批准。 溢利分配 合营公司之溢利分配方案须经合营公司的股权持有人会议批准。根据合营协议，常宁开发 公司并无权利获分配任何溢利，而倘若常宁开发公司须为合营公司所产生之任何债务提供 担保，而该等担保之总金额超过其同意之注册资本出资，则常宁开发公司有权自私人订约 方寻求赔偿。 股权转让限制 私人订约方在未有常宁开发公司及管理委员会之书面同意下，不得转让或出让其各自於合 营 公 司 之 全 部 或 任 何 部 分 股 权 ； 而 常 宁 开 发 公 司 则 可 在 未 有 其 他 股 权 持 有 人 的 事 先 批 准 下，根据国有资产相关法规及应管理委员会的合理要求，向第三方转让其於合营公司之任 何股权。所有现有合营公司股权持有人应享有优先承购权。 私人订约方之责任 根据合营协议，私人订约方须 （ 其中包括 ） ： 1. 协助合营公司取得其成立及营运之相关批准、注册许可证及凭证； 2. 促使合营公司及管理委员会为 PPP项目订立合约； 3. 根据合营协议条款为合营公司之注册资本出资； 4. 协助合营公司取得融资； 5. 促 使 彼 等 提 名 之 董 事 根 据 合 营 协 议 之 条 款 批 准 由 常 宁 开 发 公 司 提 名 的 高 级 管 理 层 人 员 之委任； �C 4 �C 6. 向合营公司提供有关营运、管理及技术的免费支援； 7. 协助合营公司聘请管理层及技术人员；及 8. 协助培训合营公司的雇员。 常宁开发公司之责任 根据合营协议，常宁开发公司须 （ 其中包括 ） ： 1. 协助合营公司取得其成立及营运之相关批准、注册许可证及凭证； 2. 促使合营公司及管理委员会为 PPP项目订立合约； 3. 根据合营协议之条款为合营公司之注册资本出资； 4. 协助合营公司处理有关 PPP项目之相关手续； 5. 协助合营公司聘请管理层及技术人员； 6. 协助合营公司提供有关雇员工作及住宿安排；及 7. 协助合营公司根据法律取得相关税收优惠。 终止合营公司 於发生以下事件 （ 「终止事件」 ） 时，合营协议的一名订约方可通知其他订约方，要求终止合 营公司，而所有订约方须在该通知发出 30日内於股权持有人会议上促使批准终止： 1. 一 名 订 约 方 违 反 合 营 公 司 之 章 程 细 则 或 导 致 其 他 订 约 方 蒙 受 重 大 损 失 或 导 致 合 营 公 司 无法营运，而违约方未能於 30日通知期内补救有关违反； 2. 一 名 订 约 方 的 任 何 陈 述 不 准 确 ， 并 对 其 他 订 约 方 履 行 合 营 协 议的 能 力 造 成 重 大 不 利 影 响； 3. 合营公司於取得营业执照起计七 (7)日内未能与管理委员会就 PPP项目订立合约； 4. 合营协议或合营公司的任何一方已无力偿债或已被撤销营业执照； �C 5 �C 5. 不 可 抗 力 事 件 发 生 ， 而 合 营 公 司 或 管 理 委 员 会 的 任 何 一 方 於 该 事 件 发 生 後 90 日 内 无 法 履行就 PPP项目订立的合约； 6. 合营公司的全部或任何重大资产被没收； 7. 合营公司蒙受严重损失，以致无法营运； 8. 所有股权持有人同意终止合营公司，而相关部门及管理委员会已批准终止； 9. 合营公司之营运期限届满；及 10. 为 PPP项目所订立的合约被终止。 PPP项目之资料 PPP 项 目 为 建 设 西 安 常 宁 新 区 �� 河 中 游 �� 河 湿 地 公 园 及 其 他 配 套 设 施 。 总 用 地 面 积 约 为 2,634亩。估计投资额约为人民币 1,171.13百万元。 PPP项目的特许期为 10年。 PPP项目及合营公司之理由及裨益 本公司相信，日後中国公营界别之大型项目将主要通过 PPP合作模式开发，而采用 PPP合作 模 式 的 项 目 将 仍 为 本 公 司 未 来 发 展 之 重 点 。 参 与 PPP 项 目 为 本 公 司 於 发 展 公 营 界 别 园 林 景 观 项 目 的 一 项 重 大 尝 试 ， 让 本 公 司 可 扩 展 其 业 务 至 公 营 界 别 。 合 营 公 司 乃 根 据 中 标 而 组 成，并须负责投资、融资、建设、经营及转移 PPP项目以及其他相关工作。 有见及此，董事 （ 包括独立非执行董事 ） 认为合营协议乃於本集团一般及日常务过程中，按 一般或更优越的商业条款订立，而合营协议之条款乃属公平合理并符合本公司及其股东之 整体利益。 订约方之资料 上海博大园林 上海博大园林为根据中国法律注册成立的公司，并为本公司的间接全资附属公司。上海博 大园林主要从事园林景观设计、建设、保养及谘询、市政工程建设及土建工程项目。 �C 6 �C 常宁开发公司 常 宁 开 发 公 司 为 管 理 委 员 会 的 代 理 机 构 ， 负 责 政 府 於 PPP 项 目 的 投 资 。 经 董 事 会 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 知 、 所 悉 及 所 信 ， 常 宁 开 发 公 司 为 独 立 於 本 公 司 及 其 关 连 人 士 （ 定 义 见 上 市 规则 ） 的独立第三方。 绿地地铁投资 绿地地铁投资为根据中国法律注册成立的公司，并为绿地的间接全资附属公司。绿地地铁 投资主要从事地铁领域内的投资及开发、轨道交通投资及建设、资产经营及管理、房地产 开发及管理、实业投资、企业管理、谘询、建设工程监理、建设工程造价谘询及工程管理 服务。 绿地为绿地金融 （ 本公司之主要股东 ） 之最终控股公司。绿地为於上海证券交易所上市的集 团 （ 股份代号�U 600606 ） ，控股多元投资 （ 包括多家国有企业投资入股，而代表集团雇员的控 股 实 体 上 海 格 林 兰 投 资 企 业 （ 有 限 合 夥 ） 为 其 最 大 单 一 股 东 ， 持 有 28.99 %股 权 权 益 ） ， 其 总 部设於中国上海，为全球财富 500强的公司，其主要业务包括房地产、能源及金融。绿地於 中国房地产市场占有领先地位。 上市规则涵义 由 於 有 关 成 立 合 营 公 司 之 所 有 适 用 百 分 比 率 （ 定 义 见 上 市 规 则 ） 均 低 於 5 % ， 成 立 合 营 公 司 毋须遵守上市规则第 14章所载之任何通知及公告规定。 绿地地铁投资为绿地金融 （ 本公司之主要股东 ） 之联系人，故根据上市规则为本公司之关连 人士 。 因 此 ， 根 据 上 市 规 则 第 14A 章 ， 成 立 合 营 公 司 构 成 本 公 司 之 关 连 交 易 。 由 於 所 有 适 用百分比率 （ 盈利比率除外 ） 均低於 5 %，惟总代价高於 3,000,000港元，故成立合营公司须遵 守申报及公告规定，惟根据上市规则第 14A .76 (2)条获豁免遵守通函及独立股东批准规定。 由於董事在合营协议及据此拟进行的交易中并无重大利益，因此概无董事须放弃对批准合 营协议及据此拟进行的交易的决议案投票表决。 �C 7 �C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「常宁开发公司」 指 西安市常宁开发建设有限公司，为管理委员会之代理机构 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾 「本公司」 指 中国绿地博大绿泽集团有限公司 （ 股份代号： 1253 ） ，於开曼群 岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「关连交易」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「绿地」 指 绿地控股集团股份有限公司，为根据中国法律注册成立的公司 「绿地地铁投资」 指 绿 地 地 铁 投 资 发 展 有 限 公 司 ， 为 根 据 中 国 法 律 注 册 成 立 的 公 司，并为绿地的全资附属公司 「绿地金融」 指 绿地金融海外投资集团有限公司，为本公司之主要股东 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合营协议」 指 私人订约方与常宁开发公司就成立合营公司而於二零一六年十 二月三十日订立的协议 �C 8 �C 「合营公司」 指 根据合营协议将由私人订约方与常宁开发公司成立之合营公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「管理委员会」 指 西安市常宁新区管理委员会 「 PPP项目」 指 建设西安市常宁新区��河湿地公园及建设其他配套设施之项目 「私人订约方」 指 上海博大园林及绿地地铁投资 「上海博大园林」 指 上海博大园林建设发展有限公司，为根据中国法律注册成立的 公司，并为本公司的附属公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.025港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「中标」 指 私人订约方於二零一六年十一月一日成功竞得有关建设西安绿 地��河湿地公园开发有限公司之公私合营项目 �C 9 �C 「终止事件」 指 具有 「合营协议―终止合营公司」 一段所赋予之涵义 「 %」 指 百分比 承董事会命 中国绿地博大绿泽集团有限公司 董事长及执行董事 吴正平 中华人民共和国，上海 二零一六年十二月三十日 於本公告日期，我们的执行董事为吴正平先生、肖莉女士、朱雯女士及王磊先生，而我们的独立非执行董事 为戴国强先生、张清先生及金荷仙博士。 �C 10 �C