香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GentingHongKongLimited 云顶香港有限公司 （於百慕达持续经营的有限公司） （股份代号:678） 持续关连交易 兹提述本公司日期为二零零四年一月十九日、二零零八年十二月三十日、二零一零年十二月二十三日、二零一二年六月六日及二零一三年十二月三十一日的公布，内容有关本集团与GENM集团进行有关（其中包括）若干联合宣传及市场推广活动的持续关连交易。 联合推广计划协议的年期定为三年，将於二零一六年十二月三十一日届满。 於二零一六年十二月三十日，本集团订立联合推广计划重续协议，将联合推广 计划协议及其项下拟进行持续关连交易的年期再续期三年，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。 年度上限已与截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止财政年度的云尊联赏协议年度上限合并计算，原因是彼等为性质类似及具互补作用的客户忠诚计划及市场推广计划。 就该等协议项下的持续关连交易而言，由於一项或以上有关 (i)本集团应付 GENM集团及／或RWServices（如适用）的最高年度总金额；及(ii)本集团应 收GENM集团及／或 RWServices（如适用）的最高年度总金额的适用百分比 率於其各个别年期超逾 0.1%，但所有适用百分比率均低於5%，故该等交易须 遵守上市规则第14A章的申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守独立股东 批准规定。 1. 背景 兹提述该等公布，内容有关本集团与GENM集团进行有关（其中包括）若 干联合宣传及市场推广活动的持续关连交易。 根据联合推广计划协议，GENM集团成员公司及本集团成员公司同意参与 为联合宣传各自业务而不时推行的若干联合宣传及市场推广计划，包括互相 承认对方的尊贵客户卡，即 GENM会员卡及RWASGR卡。联合推广计划协议的年期定为三年，将於二零一六年十二月三十一日届满。 1.1 联合推广计划重续协议 於二零一六年十二月三十日，本集团订立联合推广计划重续协议，将联合推广计划协议及其项下拟进行持续关连交易的年期再续期三年，由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止。有关联合推广计划重续协议的进一步详情载於本公布下文。 1.2 持续关连交易 GENM为GENT的附属公司。丹斯里林及林先生各自均为执行董事及本公 司的关连人士。丹斯里林及林先生各自为一项全权信托的受益人，其受托人 以其作为该全权信托之受托人身份间接持有GENT超逾30%的股权。因此， GENM（即联合推广计划重续协议的订约方）就上市规则第 14A章而言被视为丹斯里林及林先生各自的联系人，故此根据上市规则为本公司的关连人 士。因此，根据上市规则第14A章，联合推广计划重续协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 2. 联合推广计划重续协议 联合推广计划协议於二零零四年一月由订约方订立。为综合多年来藉补充协议对联合推广计划协议作出的所有变动以及更新该等协议的词汇，本公司与 GENM 订立联合推广计划重续协议，该协议规管联合推广计划协议项下先前规定的若干联合宣传及市场推广活动的条款及条件。 2.1 订约方 联合推广计划协议的订约方：GENM及本公司 2.2 日期 二零一六年十二月三十日 2.3 性质及代价 根据联合推广计划重续协议，GENM 及本公司已同意参与为联合宣传其各 自业务而不时推行的若干联合宣传及市场推广计划。根据联合推广计划重续协议预计进行的联合宣传及市场推广计划包括下列各项： (i) 联合宣传订约方的产品 订约方须根据不时互相按公平磋商基准协定的条款及条件，参考相关货品及服务的零售价以及按不逊於给予任何独立第三方的条款，向各自的客户销售及推广另一方的货品及服务。 (ii) 互相承认尊贵客户卡 本公司及GENM须互相承认及接纳对方的尊贵客户卡（即GENM会 员卡及RWASGR卡），据此，各方须允许对方的尊贵客户持卡人享 受根据其各自的尊贵客户计划所提供的优惠及特惠项目。各订约方的尊贵客户卡会员有权根据以下定价政策於另一方认可及指定的营销点赚取及换取积分： 交易性质 定价政策 (a) 在零售或酒店服务交 积分与货币价值的兑换比率为可向独 易中，就本集团向 立第三方客户提供的交易之零售价的 GENM集团会员奖赏 某一固定百分比（经计及订约方每年 的尊贵客户积分应付 协定的外汇汇率（参考Reuters汇率 的款项或就GENM 厘定）），该比率与零售或酒店服 集团向本集团会员奖 务业提供相类似服务的独立第三方所 赏的尊贵客户积分应 采用者相若（或不逊於此）。 收的款项 (b) 就本集团会员在 应付款项及应收款项为可向独立第三 GENM集团营销点换 方客户提供的交易之零售价（按订约 取产品及�u或服务应 方每年协定的适用外汇汇率（参考 付的款项或就GENM Reuters汇率厘定）计算），计算方 集团会员在本集团营 法与零售或酒店服务业提供相类似服 销点换取产品及�u或 务的独立第三方所采用者相若（或不 服务应收的款项 逊於此）。 (iii) 其他联合宣传及市场推广活动 订约方於其认为有需要时，将会展开不时互相协定的其他联合宣传及市场推广活动，包括但不限於共同刊登广告、举办路演、展览会、互相赞助宣传活动及其他市场推广活动，成本将由订约方依照各自实际占用有关活动的比例摊分。厘定实际使用率的基准将视情况而有所不同，并将包括每名订约方使用或提供（如适用）的楼面使用比率、营业额以及人员数目等基准。 互相承认GENM会员卡、RWASGR 卡以及其他联合宣传及市场推广 计划的具体推行将受本集团与GENM集团各自之成员公司根据联合推 广计划重续协议所规定框架并与框架一致而订立的具体协议的条款和条件规限。 2.4 年期 联合推广计划重续协议的年期将为三(3)年，由二零一七年一月一日起至二 零一九年十二月三十一日止。任何订约方均可向另一方发出不少於90天之 事先书面通知，毋须提出任何原因的情况下终止联合推广计划重续协议。如终止联合推广计划重续协议，将会自动终止根据联合推广计划重续协议签署的任何具体协议。 3. 年度上限 3.1 已付及已收的过往合共金额 本集团於过去两个完整财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月就根 据联合推广计划协议进行的交易已付及已收GENM集团的总金额如下： 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止 年度 九个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 （千港元） 本集团已付金额 163 58 23 (1,271) (452) (179) 本集团已收金额 1,106 477 160 (8,627) (3,721) (1,248) 3.2 建议年度上限 根据联合推广计划重续协议的条款，预期截至二零一九年十二月三十一日止 三个年度各年本集团各项应付款项及应收款项的年度上限分别为1,500,000 美元及3,000,000美元。 3.3 建议年度上限的基准 上文载列的年度上限已根据包括下列各项在内的多项因素厘定： (a) 联合推广计划协议项下的先前交易水平； (b) 於过往两个完整财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月， 联合推广计划协议项下的交易水平波幅； (c) 根据联合推广计划重续协议拟进行的积极市场推广活动而导致交易 额预计之增长；及 (d) 为应付截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日 止财政年度交易额的任何未能预计额外增加的合理金额，该金额可 能由於邮轮及乘客数目日後的潜在增加而产生。 3.4 上市规则涵义 就计算上市规则下的适用百分比率而言，年度上限已与截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止财政年度的云尊联赏协议年度上限合并计算，原因是彼等为性质类似及具互补作用的客户忠诚及市场推广计划。 就该等协议项下的持续关连交易而言，由於一项或以上有关(i)本集团应付 GENM集团及／或RWServices（如适用）的最高年度总金额；及(ii)本集 团应收GENM集团及／或RWServices（如适用）的最高年度总金额的适用 百分比率於其各个别年期超逾0.1%，但所有适用百分比率均低於5%，故该 等交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核及公告规定，惟获豁免 遵守独立股东批准规定。 倘超出任何年度上限或联合推广计划重续协议获进一步续期或作出重大变更， 则本公司将遵守上市规则第14A章下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定（倘适合）。 4. 进行持续关连交易的理由及利益 联合推广计划重续协议乃按公平原则经磋商後订立。提供予本集团的该等协 议的条款不逊於GENM 集团相关成员公司提供予任何其他独立第三方的条款。根据联合推广计划重续协议订立的任何日後具体协议将会根据联合推广计划重续协议载列的定价原则按公平原则磋商，确保交易将按一般商业条款 及本集团所获得不逊於GENM（及其附属公司）提供予任何其他独立第三方的条款而订立。 联合推广计划重续协议将为本公司在新市场的市场推广开支上节省一定数额， 并藉着与GENM集团集合资源而取得新渠道以推广其业务，而联合宣传亦将为客户提供更多元化及有趣的目的地组合。 因此，董事会（包括独立非执行董事）（其中丹斯里林及林先生各自凭藉彼 与GENT及GENM各自的关连关系（如本公布「持续关连交易」一段所披露），被视为於该等交易拥有重大利益，彼已就联合推广计划重续协议放弃表决）认为，联合推广计划重续协议的条款乃按一般商业条款订立，该等条款属公平合理且符合本公司及其股东整体的利益，以及联合推广计划重续协议乃於本集团一般及日常业务过程中订立。 5. 一般资料 本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要从事邮轮旅游及邮轮旅游相关业务，以及休闲、娱乐及旅游款待业务。 GENM 参与云顶高原的旅游度假胜地业务，其主要业务活动覆盖休闲及旅 游款待服务，当中包括娱乐、博彩、酒店服务及游乐。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「该等公布」 指 本公司日期为二零零四年一月十九日、二零零八年十二 月三十日、二零一零年十二月二十三日、二零一二年六 月六日及二零一三年十二月三十一日的公布； 「年度上限」 指 根据於本公布「年度上限」一段载列截至二零一七年十 二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九 年十二月三十一日止三个年度各年的联合推广计划重续 协议的条款本集团应付款项及应收款项各自的预期最高 年度总额； 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 GentingHongKongLimited云顶香港有限公司，一间於 百慕达持续经营的获豁免有限责任公司，其股份於联交 所主板作第一上市及於新加坡证券交易所有限公司主板 作第二上市； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事」 指 本公司董事及「董事」应据此诠释； 「GENM」 指 GentingMalaysiaBerhad，一间於马来西亚注册成立的公 司，并於BursaMalaysiaSecuritiesBerhad主板上市，於 截至本公布日期就上市规则而言为丹斯里林及林先生的 联系人； 「GENM集团」指 GENM及其不时的附属公司； 「GENM会员 指 GENM集团根据由 GENM集团所营办的名为「云尊」 卡」 （前称为「WorldCard」）的尊贵客户计划所发行的所 有不同类别的会员卡； 「GENT」 指 GentingBerhad，一间於马来西亚注册成立的公司，并於 BursaMalaysiaSecuritiesBerhad主板上市及为GENM的 母公司，於截至本公布日期就上市规则而言为丹斯里林 及林先生的联系人； 「云尊联赏协 指 本公司间接全资附属公司StarCruise(C)Limited与RW 议」 Services就本集团参与及加入名为「云尊联赏」的尊贵 客户计划联盟而订立日期为二零一六年九月十四日的联 盟协议（详情已於本公司二零一六年九月十四日的公布 中披露）； 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「联合推广计划指 GENM与本公司间接全资附属公司 Star Cruise 协议」 ManagementLimited於二零零四年一月十九日订立的联 合宣传及市场推广协议（经日期为二零零八年十二月三 十日的补充协议、日期为二零一零年十二月二十三日的 第二份补充协议及日期为二零一三年十二月三十一日的 第三份补充协议修订及补充），内容有关进行联合宣传 及市场推广计划，包括互相承认其各自尊贵客户卡； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「林先生」 指 林拱辉先生，本公司执行董事及主要股东，以及丹斯里 林的儿子； 「联合推广计划指 GENM与本公司於二零一六年十二月三十日订立的联合 重续协议」 宣传及市场推广协议，以对联合推广计划协议作出修订 及续期三年，自二零一七年一月一日起至二零一九年十 二月三十一日止； 「RWASGR 指 本集团根据由本集团营办的名为「ResortsWorldatSea 卡」 GentingRewards」（前称为「丽星云尊会」）的尊贵客 户计划所发行的所有不同种类的会员卡； 「RWServices」指 RW ServicesPte Ltd，在新加坡共和国注册成立的公 司，并为由GENT及丹斯里林各自间接持有 50%股权 的合营企业； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「丹斯里林」 指 丹斯里林国泰，为本公司主席兼行政总裁、执行董事及 主要股东，以及林先生的父亲；及 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元。 承董事会命 公司秘书 谭雪莲 香港，二零一六年十二月三十日 於本公布刊发日期，本公司董事会包括二名执行董事（分别为丹斯里林国泰及 林拱辉先生）及三名独立非执行董事（分别为史亚伦先生、林怀汉先生及陈和瑜先生）。 就本公布而言，在适用情况下已按汇率 1.00 美元兑 7.8港元换算，惟仅供说明之用， 并不表示曾经、应已或可按上述汇率或任何其他汇率或以任何方式兑换任何款项。