香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 YUAN HENGGASHOLDINGSLIMITED 元亨燃气控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：332） 须予披露交易及与附属公司层面之关连人士之关连交易： 订立一项合作协议以 (1)终止成立合资公司之原协议 (2)就成立合资公司订立新合作协议 於二零一六年十二月三十日在交易时间之後，广州元亨、贵州天然气、贵州迪森及贵 州黔通（现更名为「贵州鸿达立信计量检测有限公司」）就项目订立一项合作协议（「合作协议」）。 依据合作协议，原协议将於合作协议生效之日终止。 依据合作协议，广州元亨、贵州天然气及贵州迪森一致同意，成立之合资公司注册资本为人民币201,000,000元，而合资公司各股东均应该以现金出资。广州元亨将会出资人民币142,710,000元，拥有合资公司之71%权益。 �C1�C 於本公布日期，合资公司尚未成立，因而尚未开始经营任何业务。 由於一个或多个适用百分比率超过5%但均低於25%，成立合资公司根据上市规则第14章构成本公司须予披露的交易，并须遵守上市规则第14章下的公布要求。 贵州天然气及贵州黔通均为贵州燃气的全资子公司。贵州燃气现时持有华亨能源（本 公司之间接非全资附属公司）之50%权益，而余下50%权益则由本公司持有，因此， 贵州燃气、贵州天然气及贵州黔通为本公司於附属公司层面之关连人士。由於贵州燃气、贵州天然气及贵州黔通为本公司於附属公司层面之关连人士，订立合作协议仅属附属公司层面之关连交易，因而获豁免遵守上市规则第14A.101条之通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 兹提述元亨燃气控股有限公司（「本公司」）於二零一六年九月二十三日刊发之公布（「该 等公布」），内容有关就成立一间合资公司订立合作协议（「原协议」）。除非另有界定， 否则本公布所用词汇与该等公布所界定者具有相同涵义。 如该等公布所述，广州元亨、贵州黔通及贵州迪森就贵州售电专案成立一间合资公司曾 订立一项合作协议。於本公布日期，合资公司尚未成立，参与原协议各方均未履行原协 议之任何条款。 於二零一六年十二月三十日（於交易时段後），签订原协议的三方，即广州元亨、贵州迪 森、贵州黔通（现更名为「贵州鸿达立信计量检测有限公司」）以及新的订约方贵州天然气有限公司（「贵州天然气」）就项目订立了一项新的合作协议（「合作协议」）。 �C2�C 合作协议 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： (1)广州元亨； (2)贵州天然气； (3)贵州迪森；及 (4)贵州黔通。 就董事所知、所悉及所信，作出一切合理查询後： (a) 贵州天然气及贵州黔通均为贵州燃气之全资子公司。华亨能源为本公司之间接非全 资附属公司，贵州燃气现时持有华亨能源50%权益，而余下50%权益则由本公司持 有，因此，贵州燃气、贵州天然气及贵州黔通为本公司於附属公司层面之关连人 士；及 (b) 贵州迪森及其最终实益拥有人均为独立於本集团及本集团关连人士之第三方。 终止原协议 依据合作协议，原协议将於合作协议生效之日终止。 贵州黔通作为合作协议相关方，同意并接受原协议终止，但依据合作协议订立的相关条 款，其将不再作为成立合资公司的合作方，其按原协议约定所享有的权利及承担的义务 或责任均转由同为贵州燃气子公司的贵州天然气承继。 成立合资公司 依据合作协议，广州元亨、贵州天然气及贵州迪森（统称「合资公司股东」）同意依据合作协议的约定就项目成立一间合资公司。 �C3�C 出资 根据合作协议，广州元亨、贵州天然气与贵州迪森协定合资公司注册资本为人民币 201,000,000元，而合资公司股东均应该以现金出资，详情如下： 出资方 出资额 於合资公司权益 广州元亨 人民币142,710,000元 71% 贵州天然气 人民币20,100,000元 10% 贵州迪森 人民币38,190,000元 19% 合资公司将会成为本公司之间接非全资附属公司。 出资金额乃参照合资公司预期资金要求经合资公司股东公平协商後厘定。预计由广州元 亨支付的出资额将会由本集团内部资源拨付。 合资公司业务 合资公司业务范围，自有关政府机关核准，包括经营电力销售，电力项目投资，电力技 术谘询及相关配套服务，电力设备批发、销售及租赁，综合能源供应，合同能源管理及 谘询服务，分布式能源开发及谘询服务，能源互联网加研发等业务。 於本公布日期，合资公司尚未成立，因而尚未开始经营任何业务。 �C4�C 董事会组成 合资公司董事会将会由五位董事组成，其中三位董事将会由广州元亨提名，其中一位董 事将会由贵州天然气提名，而余下一位董事将会由贵州迪森提名。合资公司董事长将会 由贵州天然气提名。获提名之合资公司董事应该由合资公司股东会选举产生。倘若获提 名之合资公司董事并未通过合资公司股东会选出，该董事之提名股东应提名其他董事予 合资公司股东会考虑及选出，直到所有五位董事被选出。 权益转移之限制及阻碍 未经其他合资公司股东同意，合资公司股东其中一方不能将其部份或全部合资公司之权 益转移及抵押予第三方。如果合资公司股东其中一方提出将其部份或全部合资公司之权 益转移，其他合资公司股东就该权益应有优先受让权。 利润分配 可分配利润将会根据合资公司股东各方於合资公司之出资额按比例分配。 订立合作协议的理由及裨益 诚如本公司於二零一六年九月二十三日刊发之公布所述，随着中共中央国务院推行之电 力体制改革愈加深入，给广大发电、购售电企业和使用者带来重大的利好及发展机遇， 因此合资公司之成立将为本集团带来新的利润增长点。 原协议签订後，贵州黔通因自身业务范围与经营情况之变更，决定不再参与项目，而贵 州燃气另一子公司贵州天然气愿以较少的出资比例加入项目。考虑到项目可能为本集团 带来之裨益，本公司遂同意增加对项目的出资并将持股比例由51%提升到71%。董事会 认为合作协议的达成有助於促进项目顺利推进，符合本集团及股东的整体利益。 �C5�C 董事（包括独立非执行董事）已经确认及考虑该合作协议及拟据此进行之交易条款，包括 成立合资公司及出资金额均经本集团及有关人士公平协商後厘定，及该合作协议之交易 条款属公平合理并按本集团正常商业条款订立且符合本公司及其股东的整体利益。 由於概无董事於该等合作协议及拟据此而进行之交易事项中拥有重大权益，故概无董事 须就批准该合作协议及拟据此进行之交易而於二零一六年十二月三十日召开的董事会通 过有关决议案放弃投票。 本集团及订约方之资料 本公司为一间投资控股公司及其附属公司及联营公司主要於中国从事买卖石油及天然气 产品以及提供相关谘询服务及液化天然气之加工、分销、销售、贸易及运输以及其他附 属业务及网络。 广州元亨为本公司之间接全资附属公司，为一间根据中国法律成立之外商独资企业及主 要从事清洁能源。 贵州天然气主要从事天然气、管道液化石油的采购、输配、销售，天然气及管道液化石 油气工程设计、施工、监理（凭专项手续开展经营活动）和燃气器具的销售、维修及配套 工程，为贵州燃气的全资子公司。 贵州黔通主要从事测量设备和仪器的调试、校准和维护，矿产开发和投资、环境保护和 相关设施的投资等业务，为贵州燃气的全资子公司。 贵州燃气是贵州省最大的城市燃气经营企业，在贵州当地拥有强大的地方资源与客户资 源。贵州燃气现时持有华亨能源（ 本公司之间接非全资附属公司）其 50%权益，而余下 50%权益则由本公司持有，因此，贵州燃气、贵州天然气及贵州黔通为本公司於附属公 司层面之关连人士。 �C6�C 贵州迪森为一间於中国注册成立之有限公司，其出资股东之一为於深交所上市的清洁能 源综合服务企业广州迪森热能技术股份有限公司（「迪森热能」）（证券代号：300335）。 贵州迪森是国内运用生物质能、清洁煤、天然气等清洁能源为客户提供运营服务的领先 企业。 上市规则之涵义 由於一个或多个适用百分比率超过5%但均低於25%，成立合资公司根据载於《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）第14章构成本公司须予披露的交易，并须 遵守上市规则第14章下的公布要求。 此外，由於贵州燃气、贵州天然气及贵州黔通为本公司於附属公司层面之关连人士，订 立合作协议仅属附属公司层面之关连交易，因而获豁免遵守上市规则第14A.101条之通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 承董事会命 元亨燃气控股有限公司 主席兼行政总裁 王建清 香港，二零一六年十二月三十日 於本公布日期，董事会成员包括执行董事王建清先生、保军先生及周健先生；以及独立 非执行董事梁海明博士、黄之强先生及谢祺祥先生。 �C7�C