香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Sinomax Group Limited 盛诺集团有限公司 （根据开曼群岛法例注册成立的有限公司） （股份代号：1418） 重续持续关连交易 与顾家集团订立重续采购协议 重续持续关连交易 兹提述本公司日期为2015年12月18日及2016年4月29日的公布。由於2016年海 宁采购协议及2016年浙江采购协议将於2016年12月31日届满，而本公司预期日 後将继续进行有关交易，董事会宣布，於2016年12月30日，(i)海宁圣诺盟及圣 诺盟顾家（作为供应商）与顾家家居、顾家梅林、顾家寝具及顾家智能（作为买 方）就2017年1月1日起至2017年12月31日止财政年度订立重续海宁采购协议； 及(ii)圣诺盟浙江（作为供应商）与顾家寝具（作为买方）就2017年1月1日起至 2017年12月31日止财政年度订立重续浙江采购协议。 上市规则的涵义 圣诺盟顾家为本公司的间接非全资附属公司，由本集团及顾家家居分别拥有 60%及40%权益。顾家家居为顾家寝具、顾家梅林及顾家智能各自的控股公 司。由於顾家家居为本公司旗下一间附属公司的主要股东，根据上市规则第 14A.07(1)条，顾家家居为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A.13(1) 条，顾家梅林、顾家寝具及顾家智能各自为顾家家居的联系人，故根据上市规 则第14A.07(4)条为本公司的关连人士。因此，重续海宁采购协议及重续浙江采 购协议项下拟进行各项交易构成本公司的持续关连交易。 �C 1�C 尽管除盈利比率外，年度上限涉及的其中一项或多项适用百分比率（定义见上 市规则）合并计算时超过5%，据董事经作出一切合理查询後确认，顾家集团旗 下各间成员公司仅因其与本公司其中一间附属公司存有关系而成为本公司的关 连人士。因此，根据上市规则第14A.06(9)条，顾家集团旗下各间成员公司为本 公司附属公司层面的关连人士。董事会已批准重续海宁采购协议及重续浙江采 购协议项下拟进行各项交易，而独立非执行董事已确认其项下拟进行各项交易 的条款属公平合理，且於本集团一般及日常业务过程中按正常或更优厚的商业 条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由於上市规则第14A.101条规定的条 件已获达成，重续海宁采购协议及重续浙江采购协议项下拟进行各项交易仅须 遵守上市规则第14A章所载申报、年度审阅及公布规定，惟获豁免遵守通函及 独立股东批准规定。 背景 兹提述本公司日期为2015年12月18日及2016年4月29日的公布。由於2016年海宁 采购协议及2016年浙江采购协议将於2016年12月31日届满，而本公司预期日後将 继续进行有关交易，董事会宣布，於2016年12月30日，(i)海宁圣诺盟及圣诺盟顾 家（作为供应商）与顾家家居、顾家梅林、顾家寝具及顾家智能（作为买方）就2017 年1月1日起至2017年12月31日止财政年度订立重续海宁采购协议；及(ii)圣诺盟浙 江（作为供应商）与顾家寝具（作为买方）就2017年1月1日起至2017年12月31日止财 政年度订立重续浙江采购协议。 重续海宁采购协议 重续海宁采购协议的主要条款概要载列如下： 日期： 2016年12月30日 订约方： (i)海宁圣诺盟及圣诺盟顾家（作为供应商）；及 (ii)顾家家居、顾家梅林、顾家寝具及顾家智能（作为买 方）。 年期： 2017年1月1日至2017年12月31日 �C 2�C 主体事项： 根据重续海宁采购协议，顾家家居、顾家梅林、顾家寝具及 顾家智能已各自同意透过不时向海宁圣诺盟及圣诺盟顾家发 出采购订单（「采购订单」），向海宁圣诺盟及圣诺盟顾家购买 聚氨酯泡沫，以供其生产（其中包括）沙发、床褥及餐椅。 定价政策： 重续海宁采购协议订约各方将不时协定一个价单（「价单」）， 列明各类聚氨酯泡沫的价格、规格及付运时间表，而采购订 单必须以此为据。 付款条款： 顾家家居、顾家梅林、顾家寝具及顾家智能各自须在海宁圣 诺盟及圣诺盟顾家所供应的产品交付後於该月月底前支付有 关产品的购买价。 价单内所列明各类聚氨酯泡沫的价格将参考(i)该产品当时通行市价；及(ii)海宁圣 诺盟及圣诺盟顾家向独立第三方供应该产品的价格厘定。为获取市价，海宁圣诺 盟及圣诺盟顾家将参考就品质、数量及规格可资比较的产品向其他独立客户提供 的报价。在任何情况下，向顾家集团所作每项销售的条款将不逊於本集团就销售 品质、数量及规格可资比较的产品而从独立第三方客户获得的条款。 倘无法取得某特定产品的市价，则该产品的价格将按成本加成基准，并经参考海 宁圣诺盟及圣诺盟顾家就供应该产品而引致的成本（包括有关原材料采购、生 产、运输、市场推广、经营及管理的所有成本及费用）後厘定。董事（包括独立非 执行董事）认为，上述方法及程序可确保重续海宁采购协议项下的持续关连交易 将按正常商业条款进行。 �C 3�C 过往交易金额 截至2014年及2015年12月31日止两个年度以及截至2016年11月30日止十一个月， 根据2016年海宁采购协议就供应聚氨酯泡沫向海宁圣诺盟支付的总代价如下： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 11月30日 止年度 止年度 止十一个月 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 （百万港元等值）（百万港元等值）（百万港元等值） 顾家家居及顾家梅林根据2016年 108.94 94.74 109.34 海宁采购协议向海宁圣诺盟支付的 (124.19) (108.00) (124.65) 代价（不包括所有适用税项） 诚如本公司日期为2015年12月18日的公布所披露，本公司预期，截至2016年12月 31日止财政年度，2016年海宁采购协议的代价将不超过2016年建议上限人民币 154百万元（相当於约175.56百万港元）。 海宁年度上限及基准 截至2017年12月31日止年度，顾家集团根据重续海宁采购协议应付海宁圣诺盟及 圣诺盟顾家的采购金额（不包括所有适用税项）的海宁年度上限为人民币170百万 元（相当於约193.80百万港元）。 海宁年度上限乃经考虑以下各项後厘定： (i)顾家家居及顾家梅林於截至2014年及2015年12月31日止两个年度以及截至 2016年11月30日止十一个月向海宁圣诺盟所作过往购买； (ii) 2016年海宁采购协议於截至2016年12月31日止年度的年度上限人民币154百万 元；及 (iii)预期海宁圣诺盟、圣诺盟顾家及顾家集团成员公司潜在未来业务增长可能产 生的需求。 �C 4�C 重续浙江采购协议 重续浙江采购协议的主要条款概要载列如下： 日期： 2016年12月30日 订约方： (i)圣诺盟浙江（作为供应商）；及 (ii)顾家寝具（作为买方）。 年期： 2017年1月1日至2017年12月31日 主体事项： 根据重续浙江采购协议，顾家寝具已同意透过不时向圣诺盟 浙江发出采购订单，向圣诺盟浙江购买聚氨酯泡沫，以供其 生产（其中包括）沙发、床褥及餐椅。 定价政策： 重续浙江采购协议订约各方将不时协定一个价单，列明各类 聚氨酯泡沫的价格、规格及付运时间表，而采购订单必须以 此为据。 付款条款： 顾家寝具各自须在圣诺盟浙江所供应的产品交付後於该月月 底前支付有关产品的购买价。 价单内所列明各类聚氨酯泡沫的价格将参考(i)该产品当时通行市价；及(ii)圣诺盟 浙江向独立第三方供应该产品的价格厘定。为获取市价，圣诺盟浙江将参考就品 质、数量及规格可资比较的产品向其他独立客户提供的报价。在任何情况下，向 顾家寝具所作每项销售的条款将不逊於本集团就销售品质、数量及规格可资比较 的产品而从独立第三方客户获得的条款。 倘无法取得某特定产品的市价，则该产品的价格将按成本加成基准，并经参考圣 诺盟浙江就供应该产品而引致的成本（包括有关原材料采购、生产、运输、市场 推广、经营及管理的所有成本及费用）後厘定。董事（包括独立非执行董事）认 为，上述方法及程序可确保重续浙江采购协议项下的持续关连交易将按正常商业 条款进行。 �C 5�C 过往交易金额 截至2014年及2015年12月31日止两个年度以及截至2016年11月30日止十一个月， 根据2016年浙江采购协议就供应聚氨酯泡沫向圣诺盟浙江支付的代价如下： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 11月30日 止年度 止年度 止十一个月 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 （相当於 （相当於 （相当於 百万港元） 百万港元） 百万港元） 顾家寝具根据2016年浙江采购协议 ― ― 5.84 向圣诺盟浙江支付的代价 (6.66) （不包括所有适用税项） 诚如本公司日期为2016年4月29日的公布所披露，本公司预期，截至2016年12月 31日止财政年度，2016年浙江采购协议的代价将不超过2016年建议上限人民币 10.0百万元（相当於约11.4百万港元）。 浙江年度上限及基准 截至2017年12月31日止年度，顾家寝具根据重续浙江采购协议应付圣诺盟浙江的 采购金额（不包括所有适用税项）的浙江年度上限为人民币12百万元（相当於约 13.68百万港元）。 浙江年度上限乃经考虑以下各项後厘定： (i)顾家寝具於截至2016年11月30日止十一个月向圣诺盟浙江所作过往购买； (ii) 2016年浙江采购协议於截至2016年12月31日止年度的年度上限人民币10百万 元；及 (iii)预期顾家寝具潜在未来业务增长可能产生的需求。 �C 6�C 有关顾家集团的资料 顾家家居、顾家梅林、顾家寝具及顾家智能各自为於中国成立的有限公司，主要 从事制造沙发及家具业务。顾家梅林及顾家智能各自为顾家家居的全资附属公 司。顾家寝具为顾家家居的非全资附属公司。 有关本集团的资料 本集团 本公司为根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本 集团主要从事制造及销售健康及家居产品以及聚氨酯泡沫业务。本集团的健康及 家居产品主要为优质慢回弹枕头、床垫及床褥。 海宁圣诺盟 海宁圣诺盟为於中国成立的有限公司，主要从事泡沫产品买卖业务。海宁圣诺盟 为本公司的间接全资附属公司。 圣诺盟顾家 圣诺盟顾家为於中国成立的有限公司，主要从事制造及向家具制造商销售聚氨酯 泡沫业务。圣诺盟顾家为本公司的间接非全资附属公司，由本集团及顾家家居分 别拥有60%及40%权益。 圣诺盟浙江 圣诺盟浙江为於中国成立的有限公司，主要从事制造及向家具制造商销售聚氨酯 泡沫业务。圣诺盟浙江为本公司的间接全资附属公司。 订立重续采购协议的理由及裨益 本集团多年来一直向顾家集团成员公司供应聚氨酯泡沫。因此，本公司与顾家集 团建有稳固业务关系。根据重续采购协议与顾家集团建立的采购关系将继续扩大 本集团销售额及收益，从而继续令本集团业务保持稳定。此外，本集团乃按不逊 於本集团从独立第三方客户获得的条款向顾家集团销售产品。 �C 7�C 董事（包括独立非执行董事）经审阅重续采购协议，并考虑到(i)本集团根据重续采 购协议将提供的聚氨酯泡沫种类的市价；(ii)顾家家居、顾家梅林及顾家寝具以往 购买大量聚氨酯泡沫并预期顾家集团将订购大量聚氨酯泡沫；及(iii)本集团与顾 家集团交易时与泡沫销售相关的营销成本及销售开支大幅减少後，认为重续采购 协议项下各项交易将在一般及日常业务过程中按正常商业条款进行，以及重续采 购协议各自的条款及年度上限属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 概无董事於重续采购协议项下拟进行各项交易中拥有重大权益，亦无董事已於董 事会会议就批准重续采购协议及其项下拟进行各项交易的决议案放弃表决。 上市规则的涵义 圣诺盟顾家为本公司的间接非全资附属公司，由本集团及顾家家居分别拥有60% 及40%权益。顾家家居为顾家寝具、顾家梅林及顾家智能各自的控股公司。由於 顾家家居为本公司旗下一间附属公司的主要股东，根据上市规则第14A.07(1)条， 顾家家居为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A.13(1)条，顾家梅林、 顾家寝具及顾家智能各自为顾家家居的联系人，故根据上市规则第14A.07(4)条为 本公司的关连人士。因此，重续海宁采购协议及重续浙江采购协议项下拟进行各 项交易构成本公司的持续关连交易。 尽管除盈利比率外，年度上限涉及的其中一项或多项适用百分比率（定义见上市 规则）合并计算时超过5%，据董事经作出一切合理查询後确认，顾家集团旗下各 间成员公司仅因其与本公司其中一间附属公司存有关系而成为本公司的关连人 士。因此，根据上市规则第14A.06(9)条，顾家集团旗下各间成员公司为本公司附 属公司层面的关连人士。董事会已批准重续海宁采购协议及重续浙江采购协议项 下拟进行各项交易，而独立非执行董事已确认其项下拟进行各项交易的条款属公 平合理，且於本集团一般及日常业务过程中按正常或更优厚的商业条款进行，符 合本公司及其股东整体利益。由於上市规则第14A.101条规定的条件已获达成， 重续海宁采购协议及重续浙江采购协议项下拟进行各项交易仅须遵守上市规则第 14A章所载申报、年度审阅及公布规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规 定。 �C 8�C 释义 「2016年海宁采购协议」指海宁圣诺盟、顾家家居与顾家梅林所订立日期为 2015年12月18日的采购协议，内容有关销售聚氨 酯泡沫，有关协议将於2016年12月31日届满 「2016年浙江采购协议」指圣诺盟浙江与顾家寝具所订立日期为2016年4月 29日的采购协议，内容有关销售聚氨酯泡沫，有 关协议将於2016年12月31日届满 「年度上限」 指海宁年度上限及浙江年度上限 「董事会」 指董事会 「本公司」 指盛诺集团有限公司，根据开曼群岛法例注册成立 的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「顾家寝具」 指杭州顾家寝具有限公司，於中国成立的有限公 司，为顾家家居的直接非全资附属公司 「顾家集团」 指顾家家居、顾家梅林、顾家寝具及顾家智能 「顾家家居」 指顾家家居股份有限公司（前称杭州庄盛家具制造 有限公司），於中国成立的有限公司 「顾家智能」 指杭州顾家智能家居有限公司，於中国成立的有限 公司，为顾家家居的直接全资附属公司 「顾家梅林」 指浙江顾家梅林家居有限公司，於中国成立的有限 公司，为顾家家居的直接全资附属公司 �C 9�C 「海宁年度上限」 指重续海宁采购协议项下拟进行交易的年度最高总 值 「海宁圣诺盟」 指海宁圣诺盟贸易有限公司，於中国成立的有限公 司，为本公司的间接非全资附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「重续海宁采购协议」 指海宁圣诺盟及圣诺盟顾家（作为供应商）与顾家家 居、顾家梅林、顾家寝具及顾家智能（作为买方） 就2017年1月1日起至2017年12月31日止财政年度 所订立日期为2016年12月30日的采购协议，内容 有关销售聚氨酯泡沫 「重续采购协议」 指重续海宁采购协议及重续浙江采购协议 「重续浙江采购协议」 指圣诺盟浙江（作为供应商）与顾家寝具（作为买方） 就2017年1月1日起至2017年12月31日止财政年度 所订立日期为2016年12月30日的采购协议，内容 有关销售聚氨酯泡沫 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股东」 指本公司股份持有人 「圣诺盟顾家」 指浙江圣诺盟顾家海绵有限公司，於中国成立的外 商独资企业，其後转型为中外合资企业，由本集 团及顾家家居分别拥有60%及40%权益 �C 10�C 「圣诺盟浙江」 指圣诺盟（浙江）聚氨酯家居用品有限公司，於中国 成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具有上市规则所赋予涵义 「浙江年度上限」 指重续浙江采购协议项下拟进行交易的年度最高总 值 「%」 指百分比 承董事会命 盛诺集团有限公司 主席 林志凡 香港，2016年12月30日 於本公布日期，执行董事为林志凡先生（董事会主席）、张栋先生（总裁）、陈枫先 生、林锦祥先生（首席财务官及公司秘书）及林斐雯女士；独立非执行董事为王志 强先生、林诚光教授、范骏华先生、张杰先生及吴德龙先生。 本公布的中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。 於本公布中，人民币乃按人民币1元兑1.14港元的汇率换算为港元。有关换算并不 表示任何金额已按、可能已按或可按上述汇率或任何其他汇率换算。 �C 11�C