香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China Child Care Corporation Limited 中国儿童护理有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1259） 持续关连交易 持续关连交易 兹提述本公司日期为2011年6月30日的招股章程及日期为2014年6月6日的公告，内容有关本集团订立的先前产品销售协议及先前加工外判协议。於2016年12月30日，本集团就若干持续关连交易订立经续订产品销售协议及新加工外判协议。 (a) 经续订产品销售协议 由於先前产品销售协议之期限将於2016年12月31日届满，於2016年12月30日，青蛙王子（中国）（本公司的间接全资附属公司）与双飞（美国）透过订立经续订产品销售协议将先前产品销售协议续期三年，期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止。 (b) 新加工外判协议 於2016年12月30日，福建和润（本公司的非全资附属公司）与福建双飞就福建双飞向福 建和润供应SPF 20防晒霜及杀虫剂产品订立新加工外判协议，期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止，为期三年。 上市规则的涵义 本公司非执行董事李振辉先生及前董事谢金玲先生分别持有双飞（美国）51%及48%的已发行股份，以及福建双飞35.7%及34.3%的股权。因此，双飞（美国）及福建双飞均为 李振辉先生及谢金玲先生的联系人，并构成上市规则第14A章项下本公司的关连人 士。经续订产品销售协议及新加工外判协议项下各自拟进行的交易构成上市规则第 14A章项下本公司的持续关连交易。 由於经续订产品销售协议及新加工外判协议项下各自拟进行的交易於截至2019年12月31日止三个年度的年度上限的所有适用百分比率均低於5%，因此，经续订产品销售协议及新加工外判协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 背景资料 兹提述本公司日期为2011年6月30日的招股章程及日期为2014年6月6日的公告，内容有关本集团订立的先前产品销售协议及先前加工外判协议。於2016年12月30日，本集团就若干持续关连交易订立经续订产品销售协议及新加工外判协议。 经续订产品销售协议 经续订产品销售协议的主要条款概述如下： 日期 ： 2016年12月30日 订约方 ： (i) 青蛙王子（中国），本公司的间接全资附属公司 (ii) 双飞（美国） 标的事项 ：根据经续订产品销售协议，青蛙王子（中国 ）同意出 售，及双飞（美国）同意购买本集团生产的沐浴及护肤 产品。 价格及支付 ： 沐浴及护肤产品的价格将根据采购订单及参考本集团 原材料成本及生产成本以及溢利率经各订约方公平磋 商後厘定，而溢利率预计将与本集团向客户（为独立第 三方）作出的销售所获得的溢利水平相当，且会视乎预 计数量、质量、交付计划、规格及市场竞争而作出调 整。双飞（美国）须於产品交付後不超过120天的支付期 限内向本集团付款。 期限 ： 自2017年1月1日起至2019年12月31日止，为期三年。 历史交易金额 下表载列截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度直至本公告日期青蛙王子（中国）与双飞（美国）之间有关交易的实际交易金额。 自2016年 截至2014年 截至2015年 1月1日起 12月31日止年度 12月31日止年度 至本公告日期 人民币 人民币 人民币 现有年度上限 12,000,000 14,400,000 17,280,000（附注） 双飞（美国）的历史交易金额 6,572,000 5,633,000 5,718,000 附注：指2016年全年的年度上限。 年度上限 董事会已审议并提呈自2017年1月1日起至2019年12月31日止三个年度经续订产品销售协议项下的年度交易金额上限如下： 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 人民币 人民币 人民币 年度上限 7,000,000 7,000,000 7,000,000 上述截至2019年12月31日止三个年度的新年度上限乃参考与双飞（美国）的历史交易金 额、售予双飞（美国）的沐浴及护肤产品的估计当前市场价格以及双飞（美国）对产品的估计需求厘定。 订立经续订产品销售协议的理由及裨益 青蛙王子（中国）作为本公司的主要经营附属公司，主要从事生产及销售个人护理产品。 双飞（美国）主要於美国从事销售个人护理产品。本集团过往与双飞（美国）维持稳定及友好的业务关系。由於先前产品销售协议将於2016年12月31日届满，董事（包括独立非执行董事）认为本集团继续向双飞（美国）出售沐浴及护肤产品对本集团有利，原因为本集团根据经续订产品销售协议向双飞（美国）产生的销售收益将为本集团提供额外、可靠且稳定的收入来源。订立经续订产品销售协议有助於并将继续有助於本集团业务的经营及增长，尤其是向美国销售沐浴及护肤产品。 在考虑是否向双飞（美国）出售产品时，本集团将参考本集团原材料成本及生产成本，并将溢利率与本集团向属独立第三方之客户作出的销售所获溢利率进行比较。倘向双飞（美国）销售所得溢利率与该等独立第三方就相同或可资比较产品所提供者相当或对本集团更为有利，则本集团将向双飞（美国）出售产品。 鉴於经续订产品销售协议之条款乃按公平基准磋商及其项下拟进行之交易乃符合一般商业条款及於本集团日常及一般业务过程中进行，故董事（包括独立非执行董事）认为经续订产品销售协议之条款、其项下拟进行之交易及有关年度上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 新加工外判协议 新加工外判协议的主要条款概述如下： 日期 ： 2016年12月30日 订约方 ： (i) 福建和润，本公司的非全资附属公司 (ii) 福建双飞 标的事项 ： 根据新加工外判协议，福建双飞同意按照福建和润的 产品及包装设计指示采购原材料及生产相关产品。福 建和润及福建双飞进一步同意，外判安排应限於生产 SPF20防晒霜及杀虫剂产品。 价格及支付 ： 福建双飞就有关加工外判将予收取的加工费应由相关 订约方参考福建双飞产生的加工成本经公平磋商後厘 定，而有关价格应不逊於属独立第三方之其他供应商 就类似服务向本集团所提供之价格。 期限 ： 自2017年1月1日起至2019年12月31日止，为期三年。 年度上限 董事会已审议并提呈自2017年1月1日起至2019年12月31日止三个年度新加工外判协议项下的年度交易金额上限如下： 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 人民币 人民币 人民币 年度上限 12,000,000 12,000,000 12,000,000 上述截至2019年12月31日止三个年度的年度上限乃参考福建双飞产生的估计加工成本、客户对SPF 20防晒霜及杀虫剂产品的估计需求，以及本集团杀虫剂产品及类似防晒霜产品的历史销售金额厘定。 订立新加工外判协议的理由及裨益 福建和润为本公司的非全资附属公司，主要透过其於中国的分销网络从事本集团儿童个人护理产品的销售活动。 福建双飞主要在中国从事生产防晒霜、空气清新剂产品及农药相关产品及农药。本集团自2010年1月1日至2012年12月31日已订立先前加工外判协议，并於过往与福建双飞维持稳定及友好的业务关系。自此，本集团已就自行生产防晒霜及空气清新剂（SPF20防晒霜及杀虫剂产品除外）获得大部分相关许可证。本集团自2013年以来将杀虫剂产品生产外判予独立供应商，并注意到与福建双飞过往所加工者相比，该等杀虫剂产品的质量较不稳定且差强人意。董事（包括独立非执行董事）认为，为进一步推广杀虫剂产品及应对近期对SPF20防晒霜产品日益增长的市场需求，本集团拟根据新加工外判协议的条款将SPF20防晒霜及杀虫剂产品的加工外判予福建双飞。 於考虑是否将生产加工外判予福建双飞时，本集团将寻求至少两家提供相同或可资比较服务之供应商（为独立第三方）之报价。倘福建双飞收取的售价与提供相同或可资比较产品之该等独立第三方所提供者相当或对本集团更为有利，则本集团将委聘福建双飞。因此，新加工外判协议将令本集团可灵活地依愿以具竞争力之市场价格将生产加工外判予福建双飞。 鉴於新加工外判协议之条款乃按公平基准磋商及其项下拟进行之交易乃按一般商业条 款，於本集团日常及一般业务过程中进行，故董事（包括独立非执行董事）认为，新加工外判协议之条款、其项下拟进行之交易及有关年度上限属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 内部控制 本公司已设立多项内部控制措施，以确保经续订产品销售协议及新加工外判协议项下的交易遵从定价政策，以及协议的条款按正常商业条款订立，或按不逊於独立第三方在日常及一般业务过程中就类似产品及服务向本集团提供的的条款�u本集团在日常及一般业务过程中就类似产品及服务向独立第三方提供的条款订立。该等内部控制措施主要包括下列各项： (i) 监督经续订产品销售协议及新加工外判协议项下交易的经理将定期检讨有关交易的 条款，以确保就该等交易收取的价格及费用将反映本集团的定价政策。 (ii) 本公司的财务部门亦将每年检讨经续订产品销售协议及新加工外判协议项下交易的 定价政策，以确保该等交易乃按与独立第三方所提供�u向独立第三方提供的类似服务的相同基准及相同费率收费。 (iii) 本公司的财务部门负责每月收集经续订产品销售协议及新加工外判协议项下持续关 连交易的资料及数据，以确保并无超逾获批准的年度上限。 (iv) 本公司的外聘核数师将根据上市规则每年向董事会发出有关本公司持续关连交易的 函件，就本公司於前一财政年度进行的持续关连交易（包括经续订产品销售协议及新加工外判协议项下的交易）的定价政策及年度上限作出报告。 (v) 此外，独立非执行董事将根据上市规则的规定，就本公司於前一财政年度全年进行 的持续关连交易进行年度审核，并於本公司的年报内确认持续关连交易的交易金额及条款，以及确保该等交易乃按正常商业条款订立、属公平合理并根据规管持续关连交易的有关协议条款进行。 有关本集团的资料 本集团主要於中国以自有品牌设计及提供广泛的儿童个人护理产品（包括护肤品、沐浴洗发产品以及口腔护理产品）、经营注重儿童、婴儿及父母市场的线上平台、开展借贷业务及买卖自然资源。 上市规则的涵义 本公司非执行董事李振辉先生及前董事谢金玲先生分别持有双飞（美国）51%及48%的已发行股份，以及福建双飞35.7%及34.3%的股权。因此，双飞（美国）及福建双飞均为李振辉先生及谢金玲先生的联系人，并构成上市规则第14A章项下本公司的关连人士。经续订产品销售协议及新加工外判协议项下各自拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 由於经续订产品销售协议及新加工外判协议项下各自拟进行的交易於截至2019年12月31日止三个年度的年度上限的所有适用百分比率均低於5%，因此，经续订产品销售协议及新加工外判协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 除李振辉先生（彼已就董事批准有关经续订产品销售协议及新加工外判协议的决议案放弃投票）外，概无董事於经续订产品销售协议及新加工外判协议中拥有重大权益及就相关决议案放弃投票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国儿童护理有限公司，一间於开曼群岛注册成立的 有限公司，其已发行股份於联交所上市（股份代号： 1259） 「关连人士」 指 具上市规则赋予其之涵义 「董事」 指 本公司董事 「福建和润」 指 福建和润供应链管理有限公司，一间於中国成立的有 限公司，为本公司的非全资附属公司 「福建双飞」 指福建双飞日化有限公司，一间於中国成立的有限公 司，为本公司之关连人士 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新加工外判协议」 指 福建和润与福建双飞订立的日期为2016年12月30之协 议，据此，福建和润同意将SPF 20防晒霜、空气清新 剂及杀虫剂产品的生产外判予福建双飞 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「先前加工外判协议」 指 青蛙王子（中国）与福建双飞订立的日期为2009年12月 31日之协议及日期为2011年6月22日之补充协议，据 此，青蛙王子（中国）同意将防晒霜、空气清新剂及杀 虫剂产品外判予福建双飞 「先前产品销售协议」 指 青蛙王子（中国）与双飞（美国）订立的日期为2014年6月 6日之协议，据此，青蛙王子（中国）同意向双飞（美国） 供应沐浴及护肤产品 「青蛙王子（中国）」 指 青蛙王子（中国）日化有限公司，一间於中国成立并由 外商全资拥有的有限公司，为本公司之全资附属公司 「经续订产品销售协议」 指 青蛙王子（中国）与双飞（美国）订立的日期为2016年12 月30日之协议，据此，青蛙王子（中国）同意向双飞（美 国）供应沐浴及护肤产品 「股东」 指 本公司股份持有人 「双飞（美国）」 指 双飞日化（美国）有限公司，於2008年7月16日根据佛罗 里达州法律在美国注册成立的公司，为本公司之关连 人士 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国儿童护理有限公司 主席 蔡华纶 香港，2016年12月30日 於本公告日期，董事会包括(i)四名执行董事：蔡华纶先生、葛晓华先生、黄新文先生及李周欣先生；(ii)两名非执行董事：任煜男先生及李振辉先生；及(iii)三名独立非执行董事：陈诗敏女士、唐硕先生及曹斌先生。