香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 CHRISTINEINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 克莉丝汀国际控股有限公司 （在开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1210） 持续关连交易 综合加工协议 兹提述(i)本公司日期为二零一四年八月二十六日的公告及日期为二零一四 年十一月七日的通函，内容有关（其中包括）本集团与一品轩於二零一四年八 月二十六日订立的二零一四年持续关连交易协议；(ii)本公司日期为二零一六 年十一月八日的公告及日期为二零一六年十一月二十九日的通函，内容有 关（其中包括）本集团与一品轩於二零一六年十一月八日订立的重订持续关 连交易协议；及(iii)本公司日期为二零一六年十二月十六日有关重订持续关 连交易协议决议案投票表决结果的投票表决结果公告。 诚如本公司日期为二零一六年十二月十六日的投票表决结果公告所载，批 准重订持续关连交易协议的决议案不获独立股东以投票表决方式通过。因 此，重订持续关连交易协议并未生效，而本公司将不会继续进行其项下拟进 行的交易。 基於本公告「进行持续关连交易的理由及裨益」一节所载原因，於二零一六 年十二月三十日，上海克莉丝汀（本公司全资附属公司）与一品轩（执行董事 罗田安先生的联系人）订立新一品轩综合加工协议，据此，本集团将向一品 轩提供所有原材料（包括面粉、糖及油等），待一品轩按照新一品轩综合加工 协议载列的已订明的品质标准为本集团加工成克莉丝汀品牌产品（主要为面 包及蛋糕，以及点心等其他产品）。 由於新一品轩综合加工协议的适用百分比率超过0.1%但少於5%，故根据上 市规则第14A章，新一品轩综合加工协议及其项下拟进行的交易须遵守申 报、公告及年度审核的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 �C1�C 背景 兹提述(i)本公司日期为二零一四年八月二十六日的公告及日期为二零一四年 十一月七日的通函，内容有关（其中包括）本集团与一品轩於二零一四年八月 二十六日订立的二零一四年持续关连交易协议；(ii)本公司日期为二零一六年 十一月八日的公告及日期为二零一六年十一月二十九日的通函，内容有关（其 中包括）本集团与一品轩於二零一六年十一月八日订立的重订持续关连交易协 议；及(iii)本公司日期为二零一六年十二月十六日有关重订持续关连交易协议 决议案投票表决结果的投票表决结果公告。 由於各份二零一四年持续关连交易协议将於二零一六年十二月三十一日届满， 且本公司拟继续进行其项下拟进行的交易，故於二零一六年十一月八日，订约 附属公司与一品轩订立重订持续关连交易协议，即： (i)重订一品轩综合供应协议，据此，本集团将向一品轩供应，而一品轩将自 本集团购买生产克莉丝汀品牌产品（主要为面包及蛋糕，以及点心等其他 产品）的若干材料（包括面粉、糖及食用油）；及 (ii)重订一品轩综合加工协议，据此，一品轩将向本集团提供，而本集团将自 一品轩采购加工服务及克莉丝汀品牌加工产品（主要为面包及蛋糕，以及 点心等其他产品）。 有关该等协议的详情，请参阅本公司日期为二零一六年十一月二十九日的通 函。 重订持续关连交易协议须於本公司在二零一六年十二月十六日的股东特别大 会上获独立股东批准。诚如本公司日期为二零一六年十二月十六日的投票表 决结果公告所载，批准重订持续关连交易协议的决议案不获独立股东以投票 表决方式通过。因此，重订持续关连交易协议并未生效，而本公司将不会继续 进行其项下拟进行的交易。 基於下文「进行持续关连交易的理由及裨益」一节所载原因，於二零一六年十二 月三十日，上海克莉丝汀（本公司全资附属公司）与一品轩（执行董事罗田安先 生的联系人）订立新一品轩综合加工协议，据此，本集团将向一品轩提供所有 原材料（包括面粉、糖及油等），待一品轩按照新一品轩综合加工协议载列的已 订明的品质标准为本集团加工成克莉丝汀品牌产品（主要为面包及蛋糕，以及 点心等其他产品）。因此，根据新一品轩综合加工协议，一品轩将仅就该克莉丝 汀品牌产品向本集团提供加工服务，将有别於一品轩向本集团购买的若干原 材料，因此与二零一四年持续关连交易协议及重续持续关连交易协议项下由 本集团自一品轩采购制成品有别。新一品轩综合加工协议的主要条款概述如 下： �C2�C新一品轩综合加工协议 日期 ：二零一六年十二月三十日 交易期限 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 （三年） 订约方 ：上海克莉丝汀 一品轩 与关连人士的关系：一品轩由GourmetHoldingCo.,Ltd.全资拥有，而该公司则 由执行董事、本公司主席兼主要股东罗田安先生的胞姐 黄罗井英女士全资拥有。因此，一品轩为罗田安先生的 联系人兼本公司的关连人士。 交易性质 ：本集团将向一品轩提供所有原材料（包括面粉、糖及油 等），待一品轩按照新一品轩综合加工协议载列的已订 明的品质标准为本集团加工成克莉丝汀品牌产品（主要 为面包及蛋糕，以及点心等其他产品）。因此，一品轩将 仅就该等克莉丝汀品牌产品提供加工服务。 定价基准 ：所提供的加工服务的定价已经订约方按公平原则厘定。 就一品轩所加工的各项克莉丝汀品牌产品而言，本集团 将向一品轩支付加工费用，金额相当於该克莉丝汀品 牌产品零售价的12%。该加工费用乃经参考(i)一品轩所 须承担各项克莉丝汀品牌产品的生产成本（包括劳工成 本、加工设备成本以及相关开支），该成本估计为各项 克莉丝汀品牌产品零售价的10%；及(ii)一品轩将收取的 利润率，比率为各项克莉丝汀品牌产品零售价的2%。 该等加工费用无论如何不得高於其他独立第三方服务 供应商就相若性质及规模服务所收取的费用。於下达加 工订单前，本集团将参考两家或以上独立第三方服务供 应商的报价。本集团与一品轩协定的加工费用及条款不 得较本集团於日常及一般业务过程中自独立第三方服 务供应商所获者更高且不逊於自独立第三方服务供应 商所获者。本集团与点心产品加工服务供应商维持定期 联络，并将密切关注该等产品的最新加工费用，以确保 新一品轩综合加工协议项下拟进行的交易的定价属公 平合理。 �C3�C 付款条款 ：发出发票後30日，或预付款项 历史交易金额 ：於二零一四年、二零一五年及二零一六年期间，本集团 与一品轩之间概无有关克莉丝汀品牌产品纯粹加工费 用的历史支付款项。二零一四年一品轩综合供应协议及 二零一四年一品轩综合加工协议各自项下的历史交易 金额载列如下以供参考： 二零一四年一品轩综合供应协议的 历史交易金额 人民币千元 截至二零一四年十二月三十一日止年度 4,481 截至二零一五年十二月三十一日止年度 5,056 截至二零一六年十一月三十日止十一个月 5,794 二零一四年一品轩综合加工协议的 历史交易金额 人民币千元 截至二零一四年十二月三十一日止年度 124,174 截至二零一五年十二月三十一日止年度 112,500 截至二零一六年十一月三十日止十一个月 96,860 人民币千元 年度上限 ：截至二零一七年十二月三十一日止年度 20,000 截至二零一八年十二月三十一日止年度 20,000 截至二零一九年十二月三十一日止年度 20,000 鉴於本公司计划於中国江苏省南部及上海市嘉定区（邻 近一品轩厂房所在地）出售由一品轩加工的克莉丝汀品 牌产品，故本公司已分别基於(i)截至二零一六年十二月 三十一日止年度於该等区域的面包及蛋糕年度销售额 及截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的面包 及蛋糕预期销售额（该等年度及估计销售额每年约为人 民币167百万元）；及(ii)已协定的加工费用（即每件克莉 丝汀品牌产品零售价的12%而厘定上述年度上限。 �C4�C 内部监控 定价条款 为确保进行新一品轩综合加工协议项下拟进行的交易时遵守及依从指定定价 条款，本集团要求一品轩提供加工服务时，财务部将按照(i)所加工克莉丝汀品 牌产品的估计零售价；及(ii)独立第三方服务供应商出具报价时所述的价格查 核将予支付予一品轩的建议加工服务费用，以确保遵守新一品轩综合加工协 议项下有关定价条款。於支付有关发票款项前，本集团财务部亦将查核加工服 务订单，以确保已依从指定定价条款。 财务部将定期向管理层汇报。 年度上限 就管理及监察新一品轩综合加工协议项下拟进行交易的年度上限而言，本公 司的财务部将每日收集有关交易的实际金额，并与有关年度上限作出核对。财 务部於每月第十日或之前向本公司的企业管治委员会汇报。倘交易的预期实 际金额将接近年度上限，则财务部将提醒企业管治委员会。企业管治委员会将 向董事会汇报，并作出建议（如适用）。 独立非执行董事将每年审阅持续关连交易，并於年报确认该等交易是否於本 集团日常及一般业务过程中按一般或更佳商业条款且根据规管该等交易的相 关协议属公平合理及符合本公司及股东整体利益的条款订立。本公司亦将根 据上市规则第14A.56条委聘其核数师每年汇报持续关连交易。 董事（包括独立非执行董事）认为，定价政策以及本集团采取的方法及程序可确 保该等交易将按一般商业条款进行，且并无损害本公司及其股东的利益。 �C5�C 进行持续关连交易的理由及裨益 根据二零一四年持续关连交易协议，本集团已向一品轩销售若干用作生产克 莉丝汀品牌产品的材料及自一品轩购买制成品。为继续进行该等交易，本集团 与一品轩於二零一六年十一月八日订立重续持续关连交易协议，惟须待独立 股东批准。诚如本公司日期为二零一六年十二月十六日的投票表决结果公告， 批准重续持续关连交易协议的决议案不获独立股东以投票表决方式通过。因 此，重订持续关连交易协议并未生效，而本公司将不会继续进行其项下拟进行 的交易。 经考虑投票表决结果，董事已自当日起一直寻找替代方式生产该等克莉丝汀 品牌产品，该等产品原本计划根据重续一品轩综合加工协议采购（「克莉丝汀产 品」），包括转移至内部生产、委聘独立第三方生产商，以及与一品轩重新考虑 及进一步磋商有关安排及相关条款。目前，根据以下理由及裨益，董事认为继 续委聘一品轩加工部份克莉丝汀产品（惟根据加工安排取代现有安排），同时内 部生产余下的克莉丝汀产品，符合本公司及股东的利益： 成本控制 根据二零一四年持续关连交易协议及重续持续关连交易协议，尽管一品轩将 自本集团购买若干材料，以生产克莉丝汀产品，一品轩亦将自行取得其他材 料。因此，本集团无法完全控制一品轩自其他人士购买该等其他材料的成本及 选料，并最终将会影响克莉丝汀产品的售价。然而，根据新一品轩综合加工协 议，本集团将向一品轩供应所有所需材料。因此，本集团将能更有效控制克莉 丝汀产品的成本以及产品的零售价。 此外，由於以上所述，本集团预期可自销售根据新一品轩综合加工协议所加工 的克莉丝汀产品达致40%或以上的毛利率。有关毛利率一般高於其他类似产品 （例如本集团自行加工的面包及蛋糕）。 品质监控 基於上述「成本控制」一段所载相近的理由，根据二零一四年持续关连交易协 议及重订持续关连交易协议，本集团无法完全控制一品轩自其他人士购买该 等其他材料的品质。然而，根据新一品轩综合加工协议，本集团将向一品轩供 应所有所需材料。因此，本集团将能在供应一品轩前检查所有原材料的品质， 从而减少在加工过程中出现可能影响克莉丝汀产品整体品质的低质原材料的 风险。 �C6�C 一品轩的能力 诚如本公司日期为二零一六年十一月二十九日的通函「进行重订持续关连交易 的理由及裨益」一节所披露，按照本集团的业务发展及业务状况，本集团有意 致力提升食品安全及其产品质素，从而增强其消费者信心及忠诚度。因此，本 集团十分重视保持其供应商所供应及�u或加工产品的质素。鉴於本集团一直向 一品轩购买克莉丝汀品牌产品，根据本集团与一品轩的经验，一品轩深知本集 团的具体要求，并能够迅速满足本集团对产品供应稳定、一致及优质的要求。 此外，一品轩亦已发展所需技术，以加工若干广受欢迎的克莉丝汀品牌产品。 此外，一品轩工厂所处位置便利，位於上海市嘉定区及临近江苏省南部，本集 团於江苏省南部及上海嘉定区经营约130家零售门店。因此，本公司认为经加 工产品可以省时及以具成本效益的方式配送至本集团的零售门店，且能保持 产品新鲜及优质。本集团相信，新一品轩综合加工协议项下拟进行的交易将使 本集团可继续使用一品轩的加工服务，凭藉质量保证及稳定供应满足本集团 的业务及营运需要，以及顾客对改进品质及食品安全日益增长的要求，以提升 本公司竞争力。 资源分配 本集团将余下克莉丝汀产品转移至内部生产需时（包括但不限於调整生产计 划、培训本公司自家员工以及设立及测试机械及设备）。此外，本公司已计划於 二零一七年开始，预留其生产能力的一部份用於生产新种类的面包。经考虑以 上所述，董事认为根据加工安排委聘一品轩加工部份克莉丝汀产品，同时内部 生产余下的克莉丝汀产品，使本集团能够达到其生产需要并较佳地分配及利 用本集团的生产能力，符合本公司及股东的整体利益。 董事（包括独立非执行董事）认为，新一品轩综合加工协议项下交易的年度上限 属公平合理，该等交易乃於本集团日常及一般业务过程中订立，且新一品轩综 合加工协议的条款属公平合理，按一般商业条款订立并符合本公司及其股东 的整体利益。 执行董事、本公司主席兼主要股东罗田安先生於新一品轩综合加工协议及其 项下拟进行的交易中拥有重大权益，故彼已就批准该协议及交易（包括年度上 限）的董事会决议案放弃投票。 除上述者外，概无其他董事於新一品轩综合加工协议及其项下拟进行的交易 中拥有重大权益，且须就批准该协议及交易的董事会决议案放弃投票。 �C7�C 上市规则的涵义 一品轩由GourmetHoldingCo.,Ltd.全资拥有，而该公司则由执行董事、本公司主 席兼主要股东罗田安先生的胞姐罗黄井英女士全资拥有。因此，根据上市规则 第14A章，一品轩为罗田安先生的联系人及本公司关连人士，且订立新一品轩 综合加工协议及其项下拟进行的交易构成本公司关连交易。由於新一品轩综 合加工协议的适用百分比率超过0.1%但少於5%，故根据上市规则第14A章，新 一品轩综合加工协议须遵守申报、公告及年度审核的规定，惟获豁免遵守独立 股东批准的规定。 本公司将遵守上市规则第14A.55条所载年度审阅新一品轩综合加工协议项下 拟进行交易的规定，并将於超出任何上限或协议获重续或新一品轩综合加工 协议的条款出现重大变动时，重新遵守相关上市规则规定。 本公司及新一品轩综合加工协议订约方的资料 本公司为中国领先的烘焙连锁营运商，主要从事经营销售烘焙产品的零售连 锁业务。 上海克莉丝汀主要从事生产及销售蛋糕及烘焙产品的业务。 一品轩主要从事生产蛋糕及其他烘焙产品的业务。 释义 除另有界定外，下列词汇具有以下涵义。 「二零一四年持续 指 二零一四年一品轩综合供应协议及二零一四年 关连交易协议」 一品轩综合加工协议的统称 「二零一四年一品轩指 上海克莉丝汀、上海双红面包、上海吉元德、南 综合加工协议」 京克莉丝汀、杭州克莉丝汀、宁波克莉丝汀、杭 州丹比与一品轩所订立日期为二零一四年八月 二十六日的综合加工协议，据此，一品轩同意为 本集团加工及生产克莉丝汀品牌产品 �C8�C 「二零一四年一品轩指 上海克莉丝汀、上海双红面包、上海吉元德、南 综合供应协议」 京克莉丝汀、杭州克莉丝汀、宁波克莉丝汀、杭 州丹比与一品轩所订立日期为二零一四年八月 二十六日的综合供应协议，据此，本集团同意向 一品轩提供生产蛋糕及其他烘焙产品的材料（包 括面粉、糖及食用油） 「联系人」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 克莉丝汀国际控股有限公司，一间於二零零八年 三月十一日在开曼群岛注册成立的有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「订约附属公司」 指 上海克莉丝汀、上海双红面包、上海吉元德、上 海甜蜜艺术、南京克莉丝汀、杭州克莉丝汀、宁 波克莉丝汀及杭州丹比的统称 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「杭州克莉丝汀」 指 杭州克莉丝汀食品有限公司，一间於二零零三年 十一月十七日根据中国法律注册成立的有限公 司，为本公司一间全资附属公司 「杭州丹比」 指 杭州丹比食品有限公司，一间於一九九八年五月 十九日根据中国法律注册成立的有限公司，为本 公司一间全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「南京克莉丝汀」 指 南京克莉丝汀食品有限公司，一间於二零零二年 七月十八日根据中国法律注册成立的有限公司， 为本公司一间全资附属公司 「新一品轩 指 上海克莉丝汀与一品轩所订立日期为二零一六 综合加工协议」 年十二月三十日的综合加工协议，有关详情载於 本公告「新一品轩综合加工协议」内 �C9�C 「宁波克莉丝汀」 指 宁波克莉丝汀食品有限公司，一间於二零一四年 三月十九日根据中国法律注册成立的有限公司， 为本公司一间全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，惟仅就本公告而言，不包括中 华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国 澳门特别行政区及台湾 「重订持续 指 重订一品轩综合供应协议及重订一品轩综合加 关连交易协议」 工协议的统称 「重订一品轩 指 订约附属公司与一品轩所订立日期为二零一六年 综合加工协议」 十一月八日的综合加工协议，有关详情载於本公 司日期为二零一六年十一月二十九日的通函「重 续持续关连交易协议－2.重订一品轩综合加工协 议」内 「重订一品轩 指 订约附属公司与一品轩所订立日期为二零一六年 综合供应协议」 十一月八日的综合供应协议，有关详情载於本公 司日期为二零一六年十一月二十九日的通函「重 续持续关连交易协议－1.重订一品轩综合供应协 议」内 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「上海克莉丝汀」 指 上海克莉丝汀食品有限公司，一间於一九九三年 一月十九日根据中国法律注册成立的有限公司， 为本公司一间全资附属公司 「上海吉元德」 指 上海吉元德食品有限公司，一间於一九九三年 十一月八日根据中国法律注册成立的有限公司， 为本公司一间全资附属公司 「上海双红面包」 指 上海双红面包有限公司，一间於一九九八年三月 十八日根据中国法律注册成立的有限公司，为本 公司一间全资附属公司 �C10�C 「上海甜蜜艺术」 指 上海克莉丝汀甜蜜艺术食品有限公司，一间於二 零零六年六月六日根据中国法律注册成立的有 限公司，为本公司一间全资附属公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00001港元的普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「一品轩」 指 上海一品轩食品有限公司，一间於二零零一年九 月二十六日根据中国法律注册成立的有限公司， 由GourmetHoldingCo.,Ltd.全资拥有，而该公司则 由执行董事、本公司主席兼主要股东罗田安先生 的胞姐黄罗井英女士全资拥有，故为本公司关连 人士 「%」 指 百分比 承董事会命 克莉丝汀国际控股有限公司 主席 罗田安 中国上海，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，执行董事为罗田安先生、许鸿森先生及林铭田先生；非执行董 事为卓启明先生；及独立非执行董事为高海明先生、朱念琳先生及苏莞文女 士。 �C11�C