香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 NAGACORPLTD. 金界控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：3918 TSCLK综合设施完成 於二零一六年十二月三十日联交所交易时段结束後，根据购股协议，Dr. Chen选 择根据与独立股东（定义见通函）於二零一二年一月三十日举行的本公司股东特别 大会上批准的收购事项有关的购股协议的条款，於TSCLK综合设施完成时本公司 应付的TSCInc.股份代价将经由发行TSCLK综合设施可换股债券的方式偿付。 TSCLK综合设施完成的各项先决条件均已获达成。因此，TSCLK综合设施完成 （包括转让TSCInc.股份予本公司及发行TSCLK综合设施可换股债券予Dr.Chen） 於二零一六年十二月三十日进行。 兹提述金界控股有限公 司（「本 公司」）日期为二零一一年六月十三日、二零一一年 十二月二十八日、二零一五年十二月二十九日及二零一六年五月十七日的公告以及 通函，内容有关本公司收购NagaCity步行街项目及TSCLK综合设施项目。 除本公告另有界定者外，所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 �C1�C 背景 於二零一一年六月十三日联交所交易时段结束後，本公司与Dr. Chen订立购股协 议，据此，本公司有条件同意购买目标公司的销售股份及Dr. Chen有条件同意出售 目标公司的全部已发行股本。销售股份包括：(a)有关发展TSCLK综合设施项目的 TSCInc.股份；及(b)有关NagaCity步行街项目（前为NagaCity步行街项目及观光园 承诺）的CityWalk股份。 本公司与Dr. Chen其後订立日期为二零一一年十二月二十八日及二零一五年十二月 二十八日的补充协议。 於二零一六年五月十七日联交所交易时段结束後，根据购股协议，Dr. Chen通知本 公司其选择：(a)分开完成，故NagaCity步行街完成将先於TSCLK综合设施完成； 及(b)City Walk股份代价（即94,000,000美元）将经由发行NagaCity步行街可换股债 券的方式偿付。NagaCity步行街完成於二零一六年五月十七日进行。 收购事项的完整条款及条件，以及（其中包括）目标公司及该等项目详情、收购事项的上市规则涵义及进行收购事项的理由及益处载於通函（经本公司日期为二零一五年十二月二十九日的公告补充）。 收购事项已获独立股东（定义见通函）於二零一二年一月三十日举行的本公司股东特 别大会上批准。 TSCLK综合设施完成 TSCInc.股份代价 根据购股协议，TSCInc.股份的代价为275,000,000美元，按Dr.Chen选择，有关代 价可透过： (a) 本公司发行TSCLK综合设施代价股份；或 �C2�C (b)按Dr. Chen的选择权，发行TSCLK综合设施可换股债券，以替代发行TSCLK 综合设施代价股份；或 (c) Dr. Chen可全权酌情决定，结合发行TSCLK综合设施代价股份与TSCLK综合 设施可换股债券偿付， 惟须符合上市规则的最低公众持股量规定及根据购股协议的条款及条件。 发行TSCLK综合设施可换股债券 於二零一六年十二月三十日联交所交易时段结束後，根据购股协议，Dr. Chen选择 TSCInc.股份代价将经由发行TSCLK综合设施可换股债券的方式偿付。 TSCLK综合设施可换股债券的主要条款与通函所载列的可换股债券的条款相同。 根据购股协议，换股价为每股换股股份1.8376港元，倘所发行的TSCLK综合设施 可换股债券获悉数转换，将会导致发行1,167,283,413股换股股份。 如通函所披露，倘发生股本 重 组（ 即 因拆细、合并、重新分类、重组或其他理由导 致本公司已发行股本面值不时出现的任何变动），则换股价可予调整。 换股价乃根据本公司因股本重组所导致已发行股本面值的百分比变动，透过增加�u 减少相应百分比（视情况而定）而予以调整。有关调整将於面值变动生效之日起生 效。 董事认为该调整机制与购股协议的条款一致，并认为其乃公平、合理及适当地反映条款。 �C3�C 於二零一一年六月十三日起直至本公告日期期间，本公司已完成两次配售新股份 （於二零一三年三月及二零一六年九月）及在市场上进行购回股份（於二零一四年 十二月及二零一五年一月，所有该等股份已於二零一五年十二月被注销）。配售及 购回均导致本公司已发行股本面值产生变动，故各自构成股本重组：於二零一三年 配售令本公司已发行股本面值增加9.61%，购回令其减少0.53%，及於二零一六年 的配售令其增加8.37%。 由於自二零一一年六月十三日起发生多次股本重组事件，在换股价应用相同的百分 比後，则换股价调整为1.5301港元。此项换股价调整的计算方法已经本公司核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司审阅，且董事认为公平、合理及适当地反映购股协议的条款。 鉴於TSC Inc.股份的代价为275,000,000美元，紧随其获发行後悉数转换TSCLK综 合设施可换股债券将导致可发行1,401,843,552股换股股份。 於本公告日期，Dr.Chen及其联系人於958,945,297股股份中持有合共权益，占本公 司全部已发行股本约38.98%。此外，Dr. Chen持有NagaCity步行街可换股债券， 有关债券如获悉数转换并假设继本公告日期後本公司已发行股本的面值概无变动， 将转换为479,175,614股换股股份，令Dr. Chen及其联系人的合共股权增至占本公 司已发行股本约48.93%。 假设：(i)继本公告日期後本公司已发行股本面值概无变动；及(ii)悉数转换TSCLK 综合设施可换股债券，则合共1,401,843,552股换股股份将予发行，令Dr. Chen 及其联系人的合共持股权益增至占经发行换股股份而扩大的本公司已发行股本约 61.13%。 倘未来发生股本重组，则换股价及根据TSCLK综合设施可换股债券（以及NagaCity 步行街可换股债券）将予发行的换股股份数目将会进一步调整。 �C4�C 倘转换TSCLK综合设施可换股债券将导致守则项下的涵义，则Dr. Chen（及与其一 致行动人士（定义见守则），如适用）须遵守守则的适用规定。Dr. Chen已通知本公 司其目前无意触发守则规则26项下的强制要约责任。 TSCLK综合设施完成的时机 TSCLK综合设施完成的各项先决条件均已获达成。因此，TSCLK综合设施完成（包 括转让TSC Inc.股份予本公司及发行TSCLK综合设施可换股债券予Dr. Chen）於二 零一六年十二月三十日进行。 申请上市 本公司将不会向上市委员会申请批准TSCLK综合设施可换股债券上市。 本公司已向上市委员会申请批准本公司因TSCLK综合设施可换股债券所附带的换 股权获行使而将予发行及配发的换股股份上市及买卖。上市委员会已授出有关批 准（惟须待TSCLK综合设施完成的所有先决条件获达成後方可作实）。诚如上文 「TSCLK综合设施完成的时机」标题项下所述，TSCLK综合设施完成的各项先决条 件均已获达成。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「通函」 指 本公司日期为二零一一年十二月三十日的股东通 函； 「守则」 指 香港公司收购、合并及股份购回守则； 「NagaCity步行街完成」指 完成买卖City Walk股份，而於有关完成时，City WalkInc.持有NagaCity步行街的物业权益； �C5�C 「NagaCity步行街可 指 本公司於二零一六年五月十七日向Dr. Chen发行 换股债券」 　 本金额94,000,000美元的无担保可换股债券；及 「购股协议」 指 本公司与Dr. Chen订立日期为二零一一年六月 十三日的购股协议（经日期为二零一一年十二月 二十八日及二零一五年十二月二十八日的补充协 议补充），据此，本公司有条件同意购买目标公司 的销售股份及Dr. Chen有条件同意出售各目标公 司的全部已发行股本。 承董事会命 金界控股有限公司 主席 TimothyPatrickMcNally 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事为： 执行董事 TanSriDrChenLipKeong、PhilipLeeWaiTuck、曾羽锋及ChenYepern 非执行董事 TimothyPatrickMcNally 独立非执行董事 TanSriDatukSeriPanglimaAbdulKadirBinHajiSheikhFadzir、LimMunKee及MichaelLaiKai Jin 就本公告而言，美元兑港元按1.00美元兑7.80港元的汇率换算。 �C6�C