香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何 声明，并表明不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01165） 须予披露交易 出售股权 须予披露交易 董事会欣然宣布，於2016年12月30日交易时段後，本公司之全资附属公司江西顺风、买方与见 证方(i)就武威海润之建议出售事项订立武威海润协议，据此，江西顺风（作为卖方）同意出售而 买方同意购买武威海润95%股权，代价为人民币96,290,900元；(ii)就睢宁海润之建议出售事项 订立睢宁海润协议，据此，江西顺风（作为卖方）同意出售而买方同意购买睢宁海润99.9%股权，代价为人民币17,196,000元；及(iii)就柯坪海润之建议出售事项订立柯坪海润协议，据此，江西顺风（作为卖方）同意出售而买方同意购买柯坪海润99.9%股权，代价为人民币89,663,100元。 �C1�C 上市规则之涵义 由於全部股权转让协议均於十二个月期间内作出，并由本公司一间全资附属公司与同一订约方 订立，故股权转让协议将被合并为根据上市规则第14.22条进行的一系列交易。由於有关股权转 让协议之多於一项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，故根据上市规 则第14章，股权转让协议合并计算後构成本公司一项须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 由於出售武威海润、睢宁海润及柯坪海润各自的股权须待若干先决条件获达成後方可作实，且 未必会进行，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。 股权转让协议 董事会欣然宣布，於2016年12月30日交易时段後，本公司全资附属公司江西顺风、买方与见证方(i)就武威海润之建议出售事项订立武威海润协议，据此，江西顺风（作为卖方）同意出售而买方同意购买武威海润95%股权，代价为人民币96,290,900元；(ii)就睢宁海润之建议出售事项订立睢宁海润协议，据此，江西顺风（作为卖方）同意出售而买方同意购买睢宁海润99.9%股权，代价为人民币17,196,000元；及(iii)就柯坪海润之建议出售事项订立柯坪海润协议，据此，江西顺风（作为卖方）同意出售而买方同意购买柯坪海润99.9%股权，代价为人民币89,663,100元。 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，买方、见证方及彼等之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方，且与彼等概无关连。 �C2�C 武威海润协议 武威海润协议之主要条款如下： 日期 ： 2016年12月30日 订约方 ： (i) 江西顺风，作为卖方 (ii) 买方 (iii) 见证方 将予出售之资产 ： 武威海润之95%股权。於完成出售武威海润之股权 後，武威海润将不再为本公司之附属公司。 代价及付款期限 ： 代价为人民币96,290,900元，其须由买方於签订武威 海润协议後十(10)个营业日内向江西顺风指定之银行 账户经电子转账方式或江西顺风与买方协定之其他 方式以现金向江西顺风支付。 代价基准 ： 武威海润协议之代价乃武威海润协议之订约方经考 虑（其中包括）武威海润於2016年9月30日之流动资产 及负债後公平磋商而厘定。 先决条件 ： 出售武威海润95%股权须 待（ 其中包括 ）以 下条件获 达成（或（倘适用）获豁免）後，方告完成： (a) 买方已根据上文「代价及付款期限」一段所载之 规定支付代价； �C3�C (b)金额为人民币200,182,100元（可根据江西顺风 提供及买方同意的武威海润财务报表予以调整） 之贷款已由买方於签订武威海润协议後二十 (20 )个营 业日内向武威海润垫付，有关贷款应 由武威海润用作偿还武威海润结欠江西顺风及 其联属公司之未偿还债务； (c)武威海润协议之相关订约方已获得有关武威海 润协议项下拟进行交易之所有必要批准；及 (d) 订约方已於支付代价、按上文(b)项所述垫付贷 款及按上文(c)项所述获得必要批准後十(10)个 营业日内安排在当地工商管理部门就转让武威 海润之股权进行相关登记及备案。 完成 ： 武威海润出售事项之完成将於向地方工商行政管理 局完成有关出售武威海润的股权之所有必需登记及 备案後作实。武威海润将不再为本公司之附属公 司，而本公司将不再持有武威海润之任何权益。 睢宁海润协议 睢宁海润协议之主要条款如下： 日期 ： 2016年12月30日 订约方 ： (i) 江西顺风，作为卖方 (ii) 买方 (iii) 见证方 �C4�C 将予出售之资产 ： 睢宁海润之99.9%股权。於出售睢宁海润之股权完成 後，睢宁海润将不再为本公司之附属公司。 代价及付款期限 ： 代价为人民币17,196,000元，其须由买方於签订睢宁 海润协议後十(10)个营业日内向江西顺风指定之银行 账户经电子转账方式或江西顺风与买方协定之其他 方式以现金向江西顺风支付。 代价基准 ： 睢宁海润协议之代价乃睢宁海润协议之订约方经考 虑（其中包括）睢宁海润於2016年9月30日之流动资产 及负债後公平磋商而厘定。 先决条件 ： 出售睢宁海润99.9%股权须 待（其中包括 ）以 下条件 获达成（或（倘适用）获豁免）後，方告完成： (a) 买方已根据上文「代价及付款期限」一段所载之 规定支付代价； (b) 金额为人民币23,604,000元（可根据江西顺风提 供及买方同意的睢宁海润财务报表予以调整） 之贷款已由买方於签订睢宁海润协议後二十 (20 )个营 业日内向睢宁海润垫付，有关贷款应 由睢宁海润用作偿还睢宁海润结欠江西顺风及 其联属公司之未偿还债务； �C5�C (c)睢宁海润协议之相关订约方已获得有关睢宁海 润协议项下拟进行交易之所有必要批准；及 (d) 订约方已於支付代价、按上文(b)项所述垫付贷 款及按上文(c)项所述获得必要批准後十(10)个 营业日内安排在当地工商管理部门就转让睢宁 海润之股权进行相关登记及备案。 完成 ： 出售睢宁海润股权之完成将於向地方工商行政管理 局完成有关睢宁海润出售事项之所有必需登记及备 案後作实。睢宁海润将不再为本公司之附属公司， 而本公司将不再持有睢宁海润之任何权益。 柯坪海润协议 柯坪海润协议之主要条款如下： 日期 ： 2016年12月30日 订约方 ： (i) 江西顺风，作为卖方 (ii) 买方 (iii) 见证方 将予出售之资产 ： 柯坪海润99.9%股权。於完成出售柯坪海润之股权 後，柯坪海润将不再为本公司之附属公司。 �C6�C 代价及付款期限 ： 代价为人民币89,663,100元，其须由买方於签订柯坪 海润协议後十(10)个营业日内向江西顺风指定之银行 账户经电子转账方式或江西顺风与买方协定之其他 方式以现金向江西顺风支付。 代价基准 ： 柯坪海润协议的代价乃柯坪海润协议之订约方经考 虑（其中包括）柯坪海润於2016年9月30日的流动资产 及负债後公平磋商而厘定。 先决条件 ： 出售柯坪海润99.9%股权须 待（其中包括 ）以 下条件 获达成（或（如适用）获豁免）後方告完成： (a) 买方已根据上文「代价及付款期限」一段所载之 规定支付代价； (b)金额为人民币169,473,100元（可根据江西顺风 提供及买方同意的柯坪海润财务报表予以调整） 之贷款已由买方於签订柯坪海润协议後二十 (20 )个营 业日内向柯坪海润垫付，有关贷款应 由柯坪海润用作偿还柯坪海润结欠江西顺风及 其联属公司之未偿还债务； (c)柯坪海润协议之相关订约方已获得有关柯坪海 润协议项下拟进行交易之所有必要批准；及 �C7�C (d) 订约方已於支付代价、按上文(b)项所述垫付贷 款及按上文(c)项所述获得必要批准後十(10)个 营业日内安排在当地工商管理部门就转让柯坪 海润之股权进行相关登记及备案。 完成 ： 出售柯坪海润之股权将於在地方工商行政管理局完 成有关柯坪海润出售事项之所有必需登记及备案後 作实。柯坪海润将不再为本公司之附属公司。 订立股权转让协议的理由及裨益 董事会认为，股权转让协议符合集团制定的整体经营策略，具有下列裨益： 作为全球太阳能光伏电站的领先开发商和中国最大的独立私人大型地面式太阳能发电供应商，本公司在中国境内开发及并网的光伏电站已达1.5吉瓦。本公司早年确定把太阳能光伏电站作为一种标准化的固定收入产品并实施滚动开发的经营策略。凭藉多年来确立的市场地位以及光伏电站开发、营运和维护的经验和专业知识，本公司现更加注重光伏电站营运及维护的整体效率及收益。因此，本公司在继续开发建设光伏电站的同时，适量出售部分电站资产给选定的投资者。这一方面可以给本公司提供更多现金收入，同时本公司可以持续为电站的新运营商提供专业的营运和维护服务，实现本公司轻资产、重服务的战略转型。 董事认为，出售武威海润、睢宁海润及柯坪海润之股权（包括股权转让协议之条款）属公平合理，并符合本公司及本公司股东之整体利益。 �C8�C 本集团之资料 本公司 本公司致力於成为全球最大的低碳节能综合解决方案供应商。通过策略性收购、整合及重组，本集团旗下已拥有了众多业界知名的产品和技术品牌。本集团不断努力，提升能源生产质量，结合能源管理与储存，加快开发清洁能源的广泛应用。本集团的目标是为广大公共及商业机构如商业设施、数据中心、宾馆酒店、大型公共设施、工业企业、办公楼、学校、医院、体育馆以及家庭等提供一整套清洁能源解决方案，减少50%至70%的能耗，帮助客户实现降低碳排放与能源成本消耗的双重目标。 江西顺风 江西顺风为於中国成立的公司，并为本公司的全资附属公司。江西顺风主要从事投资控股。 买方及见证方之资料 买方 买方为於中国成立的有限合夥，主要从事投资管理及资产管理业务。 见证方 见证方为於中国成立之公司，并为主要从事生产太阳能组件及太阳能电池片之大型企业。其专注於国内及海外开发、投资及建设太阳能发电项目。 �C9�C 武威海润、睢宁海润及柯坪海润之资料 武威海润 武威海润为於中国成立的公司，并由江西顺风持有95%股权。武威海润拥有及营运位於中国甘肃省武威市的武威海润项目。 根据武威海润提供的经审核财务资料，武威海润於2015年12月31日的资产净值及资产总值分别为约人民币1,000,000元及约人民币1,355,064,432.42元。 由於武威海润项目於2015年12月31日尚未运作，故截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度 各年并无录得纯利。 睢宁海润 睢宁海润为於中国成立的公司，并由江西顺风持有99.9%股权。睢宁海润拥有及营运位於中国江苏 省徐州市睢宁县的睢宁海润项目。 根据睢宁海润提供的经审核财务资料，睢宁海润於2015年12月31日的资产净值及资产总值分别为约人民币1,000,000元及约人民币110,218,184.57元。 由於睢宁海润项目於2015年12月31日尚未运作，故截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度 各年并无录得纯利。 柯坪海润 柯坪海润为於中国成立的公司，并由江西顺风全资拥有。柯坪海润拥有及营运位於中国新疆维吾尔自治区柯坪县的柯坪海润项目。 根据柯坪海润提供的经审核财务资料，柯坪海润於2015年12月31日的资产净值及资产总值分别为约人民币50,000,000元及约人民币307,006,310.15元。 由於柯坪海润於2015年12月31日尚未运作，故截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度各年 并无录得纯利。 �C10�C 股权转让协议的财务影响 於彼等各自之出售事项完成後，武威海润、睢宁海润及柯坪海润各自将不再为本公司之附属公司。 股权转让协议之实际财务影响将基於武威海润、睢宁海润及柯坪海润於彼等各自之出售事项完成日期之财务资料计算。 基於代价及於2016年9月30日本公司拥有人应占资产净值约1,060,200港元计算，扣除由武威海润於集团合并层面产生的资本化利息开支（於2016年9月30日为约75,473,746.38港元）及扣除出售武威海 润的股权後之估计税项及交易成本约334,800港元後，估计武威海润协议将产生估计除税後收益约30,591,951.59港元。 基於代价及於2016年9月30日本公司拥有人应占资产净值约1,060,200港元计算，扣除由睢宁海润於集团合并层面产生的资本化利息开支（於2016年9月30日为约10,090,297.26港元）及扣除出售睢宁海润的股权之估计税项及交易成本约334,800港元後，估计睢宁海润协议将产生估计除税後收益约7,705,443.20港元。 基於代价及於2016年9月30日本公司拥有人应占资产净值约55,744,200港元计算，扣除由柯坪海润 於集团合并层面产生的资本化利息开支（於2016年9月30日为约33,640,661.59港元）及扣除出售柯坪 海润的股权之估计税项及交易成本约334,800港元後，估计柯坪海润协议将产生估计除税後收益约10,344,384.79港元。 以人民币列示之金额已按2016年12月30日之现行汇率人民币1元兑1.116港元换算为港元，仅供上文 参考计算用途。概不表示人民币金额曾经、可能已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成港元（反之亦然），甚或根本不能兑换。本公司可实现之实际收益或亏损将取决於完成武威海润、睢宁海润及柯坪海润各自的建议出售事项当日本公司拥有人应占之实际资产净值。由於上述来自出售事项之估计收益，预期武威海润、睢宁海润及柯坪海润各自的出售事项将增加本公司拥有人应占权益，亦将对本公司拥有人应占权益之净负债情况有所改善。 本公司拟将自股权转让协议取得之所得款项用於一般营运资金以及建设及开发其他光伏项目。 �C11�C 上市规则之涵义 由於全部股权转让协议均於十二个月期间内作出，并由本公司一间全资附属公司与同一订约方（即 买方及见证方）订立，故股权转让协议将被合并为根据上市规则第14.22条进行的一系列交易。由於 有关股权转让协议之多於一项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，股权转让协议合并计算後构成本公司一项须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 由於出售武威海润、睢宁海润及柯坪海润各自的股权须待若干先决条件获达成後方可作实，且未必会进行，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国银行一般开门营业之日子（不包括星期六或星期 日） 「本公司」 指 顺风国际清洁能源有限公司，於开曼群岛注册成立 之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「股权转让协议」 指 柯坪海润协议、睢宁海润协议及武威海润协议 �C12�C 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「吉瓦」 指 吉瓦 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「江西顺风」 指 江西顺风光电投资有限公司，於中国成立之有限公 司，为本公司之附属公司 「柯坪海润」 指 柯坪海润光伏发电有限公司，於中国成立之有限公 司，为江西顺风之全资附属公司 「柯坪海润协议」 指 江西顺风、买方与见证方就江西顺风向买方出售於 柯坪海润99.9%股权所订立日期为2016年12月30日 之协议 「柯坪海润项目」 指 柯坪海润光伏能源项目，设计产能为20兆瓦 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「兆瓦」 指 兆瓦 「见证方」 指 海润光伏科技股份有限公司，於中国注册成立的股 份有限公司 「中国」 指 中华人民共和国 �C13�C 「买方」 指 华盛陆号（深圳）投资中心（有限合夥），於中国成立 之公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「睢宁海润」 指 睢宁海润太平山光伏发电有限公司，於中国成立之 公司，为江西顺风之非全资附属公司 「睢宁海润协议」 指 江西顺风、买方与见证方就江西顺风向买方出售於 睢宁海润的99.9%股权所订立日期为2016年12月30 日之协议 「睢宁海润项目」 指 睢宁海润光伏能源项目，设计产能为19兆瓦 「武威海润」 指 武威海润奥特斯维光伏发电有限责任公司，於中国 成立之公司，为江西顺风之非全资附属公司 「武威海润协议」 指 江西顺风、买方与见证方就江西顺风向买方出售於 武威海润的95%股权所订立日期为2016年12月30日 之协议 �C14�C 「武威海润项目」 指 武威海润光伏能源项目，设计产能为100兆瓦 「%」 指 百分比 承董事会命 顺风国际清洁能源有限公司 董事长 张懿 香港，2016年12月30日 於本公告日期，执行董事为张懿先生、罗鑫先生、史建敏先生、王宇先生及卢斌先生；以及独立非执行董事为陶文铨 先生、赵玉文先生及邝伟信先生。 �C15�C