香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 （前称深圳中航集团股份有限公司） （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：00161） 须予披露交易 出售广东航粤75%股本权益 股权交易协议 兹提述本公司日期分别为二零一六年十月二十七日及二零一六年十二月二 日之公告，内容有关透过将於北京产权交易所进行之公开挂牌程序，潜在出 售本公司之非全资附属公司广东航粤75%股本权益。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十一日，本公司与买方就出售事项 订立股权交易协议，代价为人民币600,000,000元。 於出售事项完成後，广东航粤将不再为本公司之附属公司，因此，其财务报 表将不再於本集团综合入账。 上市规则之涵义 由於有关股权交易协议及其项下拟进行交易就上市规则第14.07条所载之一 项或多项适用百分比率高於5%但全部低於25%，故股权交易协议及其项下 拟进行交易构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下之通 知及公告规定。 �C1�C 绪言 兹提述本公司日期分别为二零一六年十月二十七日及二零一六年十二月二日 之公告，内容有关透过将於北京产权交易所进行之公开挂牌程序，潜在出售本 公司之非全资附属公司广东航粤75%股本权益。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十一日，本公司与买方就出售事项订 立股权交易协议，代价为人民币600,000,000元。 於出售事项完成後，广东航粤将不再为本公司之附属公司，因此，其财务报表 将不再於本集团综合入账。 股权交易协议 股权交易协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十二月三十一日 订约方： (a)本公司（作为卖方）；及 (b)买方（作为买方） 交易透过於北京产权交易所进行之公开挂牌程序 进行安排，而北京产权交易所为买卖资产及股权之 公开交易平台。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信， 买方及其最终实益拥有人为独立第三方。 主题事项： 本公司进行之出售事项 代价： 人民币600,000,000元，将由买方以下列方式支付： (a)人民币600,000,000元将於二零一六年十二月 三十一日或之前透过向北京产权交易所指定账 户存入现金一(1)次性款项支付；及 (b)人民币600,000,000元将由北京产权交易所於其 就出售事项出具股权交易凭证後三(3)个营业 日内转入本公司之指定账户。 �C2�C 代价乃基於透过北京产权交易所进行公开发售之 底价，经参考中国国有资产相关监管机构批准之广 东航粤股本权益之评估价值以及广州房地产市场 之市价後厘定。 先决条件： 出售事项之完成须待下列条件获达成後，方始作 实： (a)本公司已根据法律完成股权交易协议项下有关 出售事项之审批及备案法律程序； (b)本公司已根据相关法律、规则、法规及政策完 成有关透过北京产权交易所进行公开发售之所 有程序；及 (c)买方已根据相关法律及其组织章程细则完成有 关出售事项之审批或授权程序。 其他主要条款： (a)本公司将促使广东航粤於收取北京产权交易所 出具之股权交易凭证後五(5)个营业日内处理 有关出售事项之商业登记，且买方将提供一切 必要之协助及合作。 (b)股权交易协议项下出售事项之完成将於完成有 关出售事项之商业登记及登记机关出具广东航 粤之新营业执照日期落实。 (c)广东航粤於其估值参考日期（即二零一六年八 月三十一日）至股权交易协议项下之出售事项 完成期间之相关资产之损益将由买方承担，惟 本公司未能妥善履行责任则属例外。 �C3�C 有关广东航粤之资料 广东航粤为於二零一六年八月三十一日在中国成立之有限公司，乃从广东国 际大厦实业有限公司中分拆之新公司。其由本公司及中航信托股份有限公司 分别持有75%及25%权益，及拥有注册资本人民币3.5亿元。广东航粤主营业务 为办公室租赁（销售）、旅游、商业、汽车保管、酒店设备安装、维护、谘询、室内 装修工程、物业中介以及室内及室外清洁服务。 根据由一间独立资产估值机构刊发之估值报告，於估值参考日期二零一六年八 月三十一日，广东航粤之总资产、总负债及所有者权益分别为人民币773,449,400 元、人民币891,478,800元及人民币-118,029,300元。故此，於二零一六年八月三十一 日广东航粤之负债净额为人民币118,029,400元。由於广东航粤於二零一六年八 月成立，故於二零一六年八月概无录得收益或溢利。 有关买方之资料 买方为於中国成立之股份有限公司，其主要从事保险业务。 有关本公司及本集团之资料 本公司为投资控股公司。本集团主要从事高科技电子产品、零售与消费品、房 地产以及贸易物流业务。 出售事项之财务影响及所得款项用途 紧随出售事项完成後，广东航粤将不再为本公司之附属公司，而广东航粤之财 务报表将不再於本集团之财务报表中综合入账。 预期於出售事项完成後，本集团将套现收益净额约人民币364,270,000元，相当 於出售事项之代价与本公司投资广东航粤所产生之总投资成本之差额。 董事现时有意将出售事项所得款项净额（扣除有关出售事项之相关成本及开 支）用作本集团一般营运资金及偿还银行贷款。 订立股权交易协议之理由及裨益 未来，本集团将深入推进战略转型，加速业务聚焦，持续优化业务结构与资源 配置。董事会认为，出售事项有利於提高本集团之业绩并改善公司资产及负债 结构以及资产营运效率。 �C4�C 董事会认为，股权交易协议乃按正常商业条款订立，且其条款及条件属公平合 理，并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於有关股权交易协议及其项下拟进行交易就上市规则第14.07条所载之一项 或多项适用百分比率高於5%但全部低於25%，故股权交易协议及其项下拟进行 交易构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下之通知及公告 规定。 释义 本公告所用之词语及词汇具有所赋予的相同涵义： 「董事会」 指 董事会 「北京产权交易所」 指 北京产权交易所，买卖资产及股权之交易平台 「本公司」 指 中航国际控股股份有限公司（前称深圳中航集 团股份有限公司），於中国注册成立之股份有 限公司，其H股於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 本公司根据股权交易协议向买方出售广东航粤 75%股本权益 「股权交易协议」 指 本公司与买方就出售事项所订立日期为二零 一六年十二月三十一日之股权交易协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C5�C 「广东航粤」 指 广东航粤实业有限公司，於二零一六年八月 三十一日於中国成立之有限公司，为本公司之 非全资附属公司，其股本权益分别由本公司及 中航信托股份有限公司持有75%及25% 「独立第三方」 指 为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规 则）之第三方之任何人士或公司及其各自之最 终实益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 珠江人寿保险股份有限公司，根据中国法律成 立之股份有限公司（非上市） 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「百分比」 指 百分比 承董事会命 中航国际控股股份有限公司 主席 吴光权 中国深圳，二零一六年十二月三十一日 於本公告日期，董事会共有9名董事，包括执行董事吴光权先生、赖伟宣先生、 由镭先生、潘林武先生、陈宏良先生及刘军先生；以及独立非执行董事黄慧玲 女士、邬炜先生及魏炜先生。 �C6�C