香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Chaowei Power Holdings Limited 超威动力控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：951） 内幕消息 合资经营企业合同 及 技术转让及特许协议 绪言 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条及证券及期货条例第XIVA部内幕 消息条文作出。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日，本公司间接全资附属公司超威 绿钠与GETechnology Development就成立合营公司订立合资经营企业合同。根据 合资经营企业合同，超威绿钠将以现金向合营公司注入注册资本30,000,000美元 的人民币等额款项，而GETechnology Development将以现金向合营公司注入注册 资本5,000,000美元。完成合资经营企业合同项下拟进行的交易後，超威绿钠将 拥有合营公司85.71%股权，而GETechnology Development将拥有合营公司14.29% 股权。 於同日，超威绿钠、GE Technology Development及合营公司（由超威绿钠及GE Technology Development代表合营公司签订）订立有关合资经营企业合同的技术转 让及特许协议，据此，合营公司将（其中包括）向GETechnology Development支付 一笔款项14,000,000美元，作为技术转让及GE Technology Development向合营公 司授出特许权的代价。 �C 1�C 上市规则涵义 根据董事会可得资料，有关合资经营企业合同项下建议成立合营公司的所有相 关百分比率少於5%且有关交易并不涉及本公司发行任何证券。因此，预期根据 合资经营企业合同建议成立合营公司将不会构成上市规则第14章项下的须予披 露交易。 成立合营公司後，根据上市规则第14A.07(1)条，GE Technology Development将 成为本公司的关连人士。因此，合营公司与GETechnology Development之间的任 何进一步交易须遵守上市规则第14A章。本公司将於适当时候就此刊发公告。 本公司谨此提醒股东及有意投资者，本公告乃根据上市规则的规定而作出。於 本公告日期，合营公司须待合资经营企业合同所载相关先决条件（包括获相关 监管机构批准）达成後方告成立，因此，成立合营公司以及技术转让及特许协 议项下交易不一定进行。股东及有意投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行 事。 绪言 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条及证券及期货条例第XIVA部内幕消 息条文作出。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日，本公司间接全资附属公司超威绿 钠与GETechnologyDevelopment就成立合营公司订立合资经营企业合同。根据合资 经营企业合同，超威绿钠将以现金向合营公司注入注册资本30,000,000美元的人民 币等额款项，而GE Technology Development将以现金向合营公司注入注册资本 5,000,000美元。完成合资经营企业合同项下拟进行的交易後，超威绿钠将拥有合 营公司85.71%股权，而GETechnologyDevelopment将拥有合营公司14.29%股权。 於同日，超威绿钠、GE Technology Development及合营公司（由超威绿钠及GE Technology Development代表合营公司签订）订立有关合资经营企业合同的技术转 让及特许协议，据此，合营公司将（其中包括）向GE Technology Development支付 一笔款项14,000,000美元，作为技术转让及GE Technology Development向合营公司 授出特许权的代价。 �C 2�C 合资经营企业合同 合资经营企业合同的主要条款载列如下： 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： (1)超威绿钠；及 (2) GETechnology Development 合营公司的注册资本： 根据合资经营企业合同，合营公司的注册资本为35,000,000美元，乃经参考合营公 司初步营运的预期资金需要。 出资： 超威绿钠将於发出合营公司营业执照日期（「成立日期」）後在合理可行情况下，尽 快惟无论如何不迟於成立日期後六个月以现金向合营公司注入注册资本30,000,000 美元的人民币等额款项，而GETechnology Development将於成立日期後六个月内以 现金向合营公司注入注册资本5,000,000美元。完成合资经营企业合同项下拟进行 的交易後，超威绿钠将拥有合营公司85.71%股权，而GE Technology Development 将拥有合营公司14.29%股权。 合营公司的业务范围： 合营公司的业务范围包括（其中包括）使用专有技术及知识生产、研发及销售能源 存储产品（「合营产品」）。 合营公司的董事会组成： 合营公司董事会（「合营董事会」）将由五名董事组成。超威绿钠将有权委任四名董 事，而GETechnology Development将有权委任一名董事。合营董事会主席将为超威 绿钠指定的董事，而合营董事会副主席将为GE Technology Development指定的董 事。GE Technology Development委任的董事将对重大决议案（包括修订合营公司章 程细则、增减合营公司注册资本、合并、收购、整合或重组合营公司）有否决 权。倘GETechnology Development放弃其委任一名董事的权利，其将有权於合营董 事会会议安排一名观察员。 �C 3�C 溢利分占： 合营公司将按年厘定其除税後可分派溢利金额。超威绿钠及GE Technology Development将按彼等各自所出资资本的比例分占溢利，并按彼等各自於合营公司 注册资本的股权比例承担合营公司的风险及亏损。 GETechnologyDevelopment的其他权利： GETechnology Development将有权（「购买选择权」）增加其於合营公司的股权至占合 营公司注册资本最多30%。受限於法定规定，有关购入股权的价格将按合营公司 於合营公司最近期增加注册资本（「合资格事先增资」）後连同有关增资额的估值厘 定，惟有关增资将不会早於交付有关购买选择权的行使通知当日前六个月完成。 倘并无合资格事先增资，购买选择权的行使价将按GETechnology Development所选 定合资格估值公司就合营公司进行并获超威绿钠合理接纳的独立估值计算。用作 计算购买选择权行使价的合营公司的估值不得低於合营公司於事先增资下的估 值。 此外，根据合资经营企业合同，GETechnology Development亦有权享有惯常股东权 利，包括优先权、优先购买权、随售权及认沽期权。 终止： 超威绿钠及GETechnology Development可随时以书面方式相互同意终止合资经营企 业合同。此外，任何一方（只要其并非违约方）可於若干事件出现时，随时向另一 方发出书面终止通知。 技术转让及特许协议 技术转让及特许协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： (1)超威绿钠； (2) GETechnology Development，作为特许权授予人；及 (3)合营公司，作为特许权持有人（基於本公告日期，合营 公司尚未成立，故由超威绿钠及GE Technology Development以合营公司拟定股东身分代表合营公司签 订） �C 4�C 技术转让： 根据技术转让及特许协议，GE Technology Development将(1)向合营公司交付技术 文件及(2)向合营公司提供技术支援，以协助合营公司将合营产品商业化（「技术转 让」）。 商业特许权的授予： GE Technology Development将向合营公司授予(a)独家、附带使用费、不可转让权 利及特许权（并无分发特许权的权利），根据专利（「GE专利」）及专门技术（「GE技 术」）以设计、建立、制造或促使他人制造合营产品；及(b)独家、附带使用费、不 可转让权利及特许权（并无分发特许权的权利），根据GE专利及GE技术以使用、 提呈出售、出售、进口、出口或以其他方式使合营产品商业化。 代价： 有关技术转让及所授予特许权的代价，於签立技术转让及特许协议、成立合营公 司以及接获GE Technology Development的发票时，合营公司将向GE Technology Development支付一笔一次性及不可退回款项14,000,000美元。除有关该笔款项外， GETechnology Development已收讫本公司代表合营公司支付的1,000,000美元。 有关GE Technology Development授予独家特许权的代价，合营公司将根据下表向 GETechnology Development支付独家费用（「独家费用」）： 付款日期 付款额（美元）实际使用费销售期 二零一八年八月一日 2,000,000元 二零一七年一月一日至 二零一九年七月三十一日 二零一九年八月一日 6,000,000元 二零一九年八月一日至 二零二零年七月三十一日 二零二零年八月一日 10,000,000元 二零二零年八月一日至 二零二一年七月三十一日 二零二一年八月一日 20,000,000元 二零二一年八月一日至 二零二二年七月三十一日 二零二二年八月一日 25,000,000元 二零二二年八月一日至 二零二三年七月三十一日 倘合营公司无意维持所获授予特许权的独家性，合营公司必须於下一个历年独家 费用付款到期日的前一个历年的九月底前书面通知GETechnology Development，其 不再支付下一期独家费用。倘合营公司正式通知GETechnology Development其无意 支付独家费用，(i)合营公司将不会在发出有关通知後支付GE Technology Development独家费用；(ii) GE专利及GE技术项下所授予特许权将由独家变为非独 家；及(iii)诚如下文所披露，合营公司将仅有责任向GE Technology Development支 付实际使用费。 �C 5�C 此外，有关向合营公司授出特许权的代价，合营公司将就每件由合营公司（或合 营公司授权的任何人士）售出、租赁、出口或以其他方式流通的合营产品，按下 文所载适用使用费向GETechnology Development支付合并使用费（「实际使用费」）： 所授出特许权 使用费（美元） GE技术 1.85元�u千瓦时 GE专利 1.50元�u千瓦时 於二零二一年八月一日後任何时间，倘合营公司已支付所有到期独家费用，并且 已将合营产品商业化，使之成为了一个可持续经营的业务，在GE专利及GE技术 授予特许权外，GE Technology Development将可向合营公司提呈选择权以 50,000,000美元购买GE专利。 向GETechnology Development销售： 由(i)技术转让及特许协议日期起计二十四个月之日及(ii)合营公司开始合营产品的 商业生产之日（以较後日期为准（）在(i)及(ii)的情况下）直至年期（定义见下文）届 满为止，GETechnology Development可选择在任何两个月期间，购买相当於当前期 间开始之日合营公司产能的特定百分比数量的合营产品，该特定百分比的计算方 式为，在此前两个月的期间（「上一期间」）GETechnologyDevelopment实际购买量在 上一期间开始之日合营公司的产能中所占百分比，再多加最多5%，惟前提是合 营公司於年期内任何两个月期间并无义务向GETechnology Development出售占超过 该期间开始时所厘定合营公司50%产能的合营产品数量。GE Technology Development须不迟於该两个月期间开始前十五个营业日，通知合营公司其於任何 该期间欲购买的合营产品数量及该等合营产品的规格。 年期及终止： 除非GETechnologyDevelopment及合营公司提早终止或相互协定，技术转让及特许 协议的年期将由技术转让及特许协议日期开始起计为期十年，或只要合营公司(i) 支付独家费用或(ii)生产合营产品，有关年期（「年期」）将持续。GE Technology Development及合营公司可按相互协定的条款及条件延长年期。 倘GETechnology Development或合营公司未能遵守技术转让及特许协议任何重大条 款或条件，则另一方将有权藉发出事先书面通知终止技术转让及特许协议。 �C 6�C 订立合资经营企业合同以及技术转让及特许协议的原因及好处 由於政府政策的鼓励和再生能源市场的增长，预期於可见未来中国对储能电池的 需要将持续上升。董事会认为，藉由订立合资经营企业合同以及技术转让及特许 协议，本集团可得到专业技术、GE专利及GE技术的使用权，从而使本集团可於 相对短时间内掌握储能电池技术，在中国及其他市场开拓储能电池制造及销售业 务，把握市场机会。 因此，董事会（包括独立非执行董事）认为，藉由订立合资经营企业合同以及技术 转让及特许协议与GETechnology Development合作符合本集团利益，有关合同及协 议乃根据正常商业条款经公平磋商而订立，属公平合理，且符合本公司及其股东 整体利益。 上市规则涵义 根据董事会可得资料，有关合资经营企业合同项下建议成立合营公司的所有相关 百分比率少於5%且有关交易并不涉及本公司发行任何证券。因此，预期根据合 资经营企业合同建议成立合营公司将不会构成上市规则第14章项下的须予披露交 易。 成立合营公司後，根据上市规则第14A.07(1)条，GE Technology Development将成 为本公司的关连人士。因此，合营公司与GETechnology Development之间的任何进 一步交易须遵守上市规则第14A章。本公司将於适当时候就此刊发公告。 有关本集团的资料 本集团主要从事制造铅酸动力电池。 有关GETECHNOLOGYDEVELOPMENT的资料 GETechnology Development为根据德拉瓦法律注册成立的公司，为纽约证券交易所 上市公司通用电气公司（General Electric Company）的全资附属公司。GETechnology Development主要从事通用电气公司若干专利及技术的控制及授权。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，GE Technology Development及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义 见上市规则）之第三方。 �C 7�C 有关合营公司的资料 合营公司为将根据中国法律成立的有限公司，预期将由超威绿钠及GE Technology Development分别拥有85.71%及14.29%权益。成立後，合营公司将主要从事生产、 研发及销售合营产品。 本公司谨此提醒股东及有意投资者，本公告乃根据上市规则的规定而作出。於本 公告日期，合营公司须待合资经营企业合同所载相关先决条件（包括获相关监管 机构批准）达成後方告成立，因此，成立合营公司以及技术转让及特许协议项下 交易不一定进行。股东及有意投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。 释义 於本公告日期，除文义另有所指外，以下词汇具下列涵义： 「董事会」 指董事会 「营业日」 指星期六、星期日及�u或中国或美国任何法定假期以外 的任何日子 「超威绿钠」 指浙江超威绿钠能源有限公司，根据中国法律成立的有 限公司，为本公司的间接全资附属公司 「本公司」 指超威动力控股有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁 免有限公司，其股份於联交所上市 「董事」 指本公司董事 「合资经营企业 指超威绿钠与GE Technology Development所订立日期为 合同」 二零一六年十二月三十日的合资经营企业合同 「GETechnology 指 GE Technology Development, Inc.，根据德拉瓦法律注 Development」 册成立的公司，为纽约证券交易所上市公司通用电气 公司（General Electric Company）的全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 �C 8�C 「合营公司」 指浙江绿明能源有限公司（有关名称尚待地方工商行政 管理局最终批准），将根据中国法律成立的有限公 司，预期将由超威绿钠及GE Technology Development 分别拥有85.71%及14.29%权益 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「技术转让及特许 指超威绿钠、GE Technology Development及合营公司所 协议」 订立日期为二零一六年十二月三十日的技术转让及特 许协议 「美元」 指美国法定货币美元 「%」 指百分比 承董事会命 超威动力控股有限公司 主席兼行政总裁 周明明 中国浙江省长兴县，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，执行董事为周明明先生、周龙瑞先生、杨云飞女士及杨新新先 生；非执行董事为方建军女士及吴智杰先生；独立非执行董事为汪继强先生、欧 阳明高教授及李港卫先生。 �C 9�C