香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 JiayuanInternational GroupLimited 佳源国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2768） 须予披露交易 可能收购深圳市松龄实业有限公司49%股权的股权转让框架协议 股权转让框架协议 董事会欣然宣布，於2016年12月30日（交易时段後），佳源（深圳）（本公司的间接 全资附属公司）与卖方及目标公司订立股权转让框架协议，当中载列有关买 卖销售权益（即目标公司49%股权）的主要条款，初步代价为人民币610,000,000 元（相当於约680,089,000港元），惟须待参照宝安土地的最终容积率及建筑面 积而予以向下调整。订约方进一步同意就佳源（深圳）进一步收购目标公司余 下51%股权友好协商。 上市规则的涵义 由於与股权转让框架协议项下拟进行的可能收购事项有关的其中一项或多 项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，但低於25%，故此根据 上市规则第14章，可能收购事项单独而言构成本公司的须予披露交易，并须 遵守上市规则项下有关申报及公布的规定。 倘进一步收购获落实，可能收购事项及进一步收购的最高适用百分比率合 并计算超过5%，但低於25%，故此根据上市规则第14章，可能收购事项及进 一步收购仍将构成本公司的须予披露交易。 �C1�C 董事会谨此强调，倘尽职调查结果不圆满，股权转让框架协议可能会终止， 且不会就可能收购事项订立正式协议。因此，股权转让框架协议项下拟进行 的交易可能会亦可能不会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股 份时务请审慎行事。 绪言 董事会欣然宣布，於2016年12月30日（交易时段後），佳源（深圳）（本公司的间接 全资附属公司）与卖方及目标公司订立股权转让框架协议，当中载列有关买卖 销售权益的主要条款，初步代价为人民币610,000,000元（相当於约680,089,000港 元），惟须待参照宝安土地的最终容积率及建筑面积而予以向下调整。 股权转让框架协议 日期 2016年12月30日 订约方 (i)本公司的间接全资附属公司佳源（深圳），作为买方 (ii)袁爱卿女士，乃卖方之一 (iii)徐延丰先生，乃卖方之一 (iv)目标公司 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，袁爱卿女士、徐延丰先生及目 标公司（及其最终实益拥有人）各自为独立於本公司及其关连人士的第三方。 标的事项 目标公司现时分别由袁爱卿女士及徐延丰先生拥有40%及60%。 销售权益合共占目标公司股权的49%，当中19.6%由袁爱卿女士拥有，29.4%由 徐延丰先生拥有。可能收购事项完成後，目标公司将由佳源（深圳）、袁爱卿女 士及徐延丰先生分别拥有49%、20.4%及30.6%。 目标公司持有宝安土地及宝安项目。有关宝安土地及宝安项目的详情已载列 於下文「有关交易各订约方及标的事项的一般资料－宝安土地及宝安项目」一 段。 �C2�C 尽职调查及排他性 佳源（深圳）须於签立股权转让框架协议日期起计20个营业日内完成对目标公 司、宝安土地及宝安项目的尽职调查（「尽职调查」）。 待圆满完成尽职调查後，订约方将订立正式协议，载列可能收购事项的详细条 款及条件。倘佳源（深圳）不信纳尽职调查结果，佳源（深圳）有权终止股权转让 框架协议。倘如此，卖方须偿还及全数退回由佳源（深圳）就可能收购事项而支 付的按金。 从签立股权转让框架协议日期起至签立正式协议日期止期间，卖方不得与任 何其他第三方订立或进行与宝安土地及宝安项目有关的任何讨论、磋商或协 议。 卖方承诺 卖方承诺在签立正式协议日期起计六个月内： (i)卖方须向相关政府机关取得批准，以将宝安土地的容积率由现时的7.7增 加至8.9（「增加容积率批准」）；及 (ii)卖方须安排目标公司全数支付土地出让金及相关税项以及取得宝安土地 的土地使用权证（「土地使用权批准」）。 倘卖方未能於所订期限内取得增加容积率批准，可能收购事项的初步代价应 按下文「股权转让框架协议－代价的向下调整」一段所载方式予以调整。 倘(i)卖方未能於所订期限内取得土地使用权批准；或(ii)尽职调查的结果显示 宝安土地的最终容积率低於7.7，佳源（深圳）将有权要求卖方以相当於代价的 款项购回销售权益。 �C3�C 代价 可能收购事项的初步代价（「代价」）为人民币610,000,000元（相当於约680,089,000 港元）（可如下文「股权转让框架协议－代价的向下调整」一段所载列予以向下调 整），应透过下列方式结付： (i)人民币50,000,000元（相当於约55,745,000港元）应作为按金於自签立股权转让 框架协议日期起5个营业日内向卖方支付。倘尽职调查结果圆满并订立正 式协议，该笔按金将会用作支付部份代价；及 (ii)余下结余人民币560,000,000元（相当於约624,344,000港元）应於签立正式协议 日期起计5个营业日内向卖方支付。 代价乃由股权转让框架协议各订约方公平磋商并经参考(i)宝安土地的估计最 高价值约人民币1,244,879,000元（相当於约1,387,916,000港元），其乃按容积率8.9 及建筑面积38,100平方米以每平方米人民币32,674元的协定土地价格；及(ii)目 标公司的49%股权而厘定。就评估宝安土地的估计价值而言，本集团已计及(i) 深圳宝安的土地供应稀少及紧张；(ii)宝安土地处於中心地带，具有开发的潜 在价值；及(iii)邻近地点的已落成物业的现行市值。 代价将由本集团的内部资源及银行融资所拨支。 代价的向下调整 倘卖方未能向相关政府机关取得增加容积率批准，则代价可予向下调整。 倘如此，代价应扣减人民币81,660,000元（相当於约91,043,000港元）。向下调整指 在增加容积率批准遭拒绝情况下，宝安土地的经扣减估计价值，将约为人民币 1,078,242,000元（相当於约1,202,132,000港元），其乃按容积率7.7及建筑面积33,000 平方米以每平方米人民币32,674元的协定土地价格而厘定。 卖方须於佳源（深圳）就正式协议的向下调整通知卖方的日期起5个营业日内， 向佳源（深圳）支付经向下调整的款项。 �C4�C 销售权益转让 卖方应於全数结付代价後5个营业日内，就转让销售权益完成工商登记。 进一步收购 根据股权转让框架协议，订约方同意就进一步收购目标公司的余下51%股权友 好协商（「进一步收购」）。订约方同意进一步收购的代价应参考以下项目再扣除 代价：(i)协定土地价格每平方米人民币32,674元；(ii)最终建筑面积（倘取得增加 容积率批准，则最高可达38,100平方米）。 有关交易各订约方及标的事项的一般资料 本集团 本集团是发展成熟的物业开发商，在中国江苏省开发大型住宅综合体项目及 综合商业综合体项目。本集团的主要业务包括(i)开发及销售住宅及商用物业； (ii)就开发安置房及开发或翻新其他类型物业、设施或基建，向政府机构提供 开发服务；及(iii)出租本集团拥有或开发的商用物业。 佳源（深圳） 佳源（深圳）为根据中国法律成立的有限责任公司，并为本公司的间接全资附属 公司，主要从事企业管理谘询及经济信息谘询。 目标公司 目标公司为根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事兴办实业、国内商业 及物资供销业。 於本公告日期，(i)目标公司注册资本人民币2,500,000元（相当於约2,787,000港元） 已全数缴足，并由袁爱卿女士及徐延丰先生分别持有40%及60%；及(ii)宝安土 地及宝安项目由目标公司拥有。 �C5�C 下表载列目标公司的财务资料，此乃分别摘录自截至2014年12月31日及2015年 12月31日止年度的未经审核财务报表： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 人民币元 人民币元 除税及非经常项目前後的亏损净额 43,000 39,000 於2015年12月31日，目标公司的未经审核资产净值约为人民币1,860,000元。 宝安土地及宝安项目 宝安土地（土地编号：A006-0201）乃位於中国广东省深圳市宝安区翻身路与甲岸 路交界。根据卖方的声明及在尽职审查的结果的前提下，总地盘面积约4,281.3 平方米的地块，计划用作住宅及商业用途，容积率为7.7，建筑面积为33,000平 方米（「宝安项目」）。 宝安土地位於中心地带，东接龙岗区，南连南山区、福田区，西临伶仃洋，北靠 东莞市。宝安土地周边交通系统配套成熟，毗邻三条主要地铁线，即深圳地铁 1号线、5号线及11号线；距离深圳宝安国际机场仅15分钟车程。宝安土地邻近 公园及高尔夫球俱乐部，景致怡人，四周有发展成熟的邻里及社区，配套设施 完善。本集团认为宝安土地在住宅及商业物业方面的发展潜力优厚。 进行可能收购事项之理由及裨益 董事会认为，可能收购事项可扩充本集团的土地储备，而宝安土地符合本集团 於中国一线城市开发住宅或商业物业的策略及商业原则。 本集团相信可能收购事项可有效扩大本集团在珠江三角洲地区内核心区域的 发展规模，提升其於广东省及珠江三角洲地区的影响力。本公司亦可於该地区 建立并运用其品牌优势，以及为本集团现有物业开发项目带来协同效应。 监於上述理由及裨益，董事（包括独立非执行董事）认为股权转让框架协议的条 款乃(i)经公平磋商厘定；及(ii)属一般商业条款，公平合理，且符合本公司及股 东整体利益。 �C6�C 上市规则的涵义 由於与股权转让框架协议项下拟进行的可能收购事项有关的其中一项或多项 适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，但低於25%，故此根据上市 规则第14章，可能收购事项（单独计算）构成本公司的须予披露交易，并须遵守 上市规则项下有关申报及公布的规定。 倘进一步收购获落实，可能收购事项及进一步收购的最高适用百分比率合并 计算超过5%，但低於25%，故此根据上市规则第14章，可能收购事项及进一步 收购仍将构成本公司的须予披露交易。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，本集团任何成员公司与卖方於 本公告日期前十二个月期间内概无进行根据上市规则第14.22条须连同可能收 购事项被当作一系列交易及作为一项交易处理的其他交易。 董事会谨此强调，倘尽职调查结果不圆满，股权转让框架协议可能会终止，且 不会就可能收购事项订立正式协议。因此，股权转让框架协议项下拟进行的交 易可能会亦可能不会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务 请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「宝安土地」 指 位於中国广东省深圳市宝安区的一幅地块，进一 步资料载於「有关交易各订约方及标的事项的一 般资料－宝安土地及宝安项目」一段 「宝安项目」 指 具有「有关交易各订约方及标的事项的一般资料－ 宝安土地及宝安项目」一段所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国的银行一般於其正常营业时间开放营业的 任何日子（不包括星期六、星期日及公众假期） �C7�C 「本公司」 指 佳源国际控股有限公司，一家根据开曼群岛法律 注册成立的有限公司，其股份在联交所上市及买 卖（股份代号：2768） 「代价」 指 具有「股权转让框架协议－代价」一段所赋予的涵 义 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「尽职调查」 指 具有「股权转让框架协议－尽职调查及排他性」一 段所赋予的涵义 「股权转让框架协议」指 佳源（深圳）、卖方与目标公司就可能收购事项而 於2016年12月30日订立的具法律约束力的股权转 让框架协议 「正式协议」 指 股权转让框架协议各订约方就可能收购事项而 将予订立的正式买卖协议 「进一步收购」 指 具有「股权转让框架协议－进一步收购」一段所赋 予的涵义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「土地使用权批准」 指 具有「股权转让框架协议－卖方承诺」一段所赋予 的涵义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「佳源（深圳）」 指 佳源（深圳）投资咨询有限公司，一家根据中国法 律成立的有限责任公司，并为本公司的间接全资 附属公司 「增加容积率批准」 指 具有「股权转让框架协议－卖方承诺」一段所赋予 的涵义 �C8�C 「可能收购事项」 指 佳源（深圳）根据股权转让框架协议可能向卖方收 购销售权益 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言（除另有指明 外），不包括香港、澳门及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「销售权益」 指 目标公司的49%股权 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「目标公司」 指 深圳市松龄实业有限公司，一家根据中国法律成 立的有限责任公司 「卖方」 指 袁爱卿女士及徐延丰先生 「%」 指 百分比 就本公告而言及仅供说明用途，人民币乃按人民币1元：1.1149港元的汇率换算 为港元。概不表示任何人民币金额已经或可以按上述汇率或任何其他汇率换 算。 承董事会命 佳源国际控股有限公司 主席 沈天晴 香港，2016年12月30日 於本公告日期，非执行董事为沈天晴先生；执行董事为黄福清先生、卓晓楠女 士及王建锋先生；及独立非执行董事为戴国良先生、张惠彬博士，太平绅士及 顾云昌先生。 �C9�C