香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3313） 有关须予披露交易的 补充协议 财务顾问 裕韬资本有限公司 兹提述本公司日期为二零一六年二月三日、二零一六年二月十八日及二零一六 年三月二十一日有关收购事项的公告。除另有界定外，本公告所用词汇与该等 公告所界定者具相同涵义。 董事会谨此宣布，於二零一六年十二月三十日，买方（本公司的全资附属公 司）、本公司及卖方订立补充协议，据此，订约各方同意补充该协议的若干条 款。 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年二月三日、二零一六年二月十八日及二零一六年 三月二十一日有关收购事项的公告（「该等公告」）。除另有界定外，本公告所用词 汇与该等公告所界定者具相同涵义。 背景 本公司已於二零一六年三月二十一日完成收购销售股份（相当於目标公司全部股 权）及销售贷款，代价为人民币245,000,000元（相当於约294,000,000港元）。代价已 以根据一般授权配发及发行260,000,000股股份的方式支付。 �C 1�C 目标公司的主要资产为物业，即五个位於中国上海的商业单位。本集团的目标为 透过收购目标公司及持有物业产生可观租金回报。於现有租赁届满或终止（以较 早发生者为准）後，本公司拟将物业用作为本集团的总部及大理石展示厅。 完成後，董事对目标公司进行收购後检讨。於收购後检讨期间，董事会注意到物 业仍正由承租人占用，未能交吉作本公司的营运用途。因此，厘定代价时按市场 法作出的目标公司所持物业估值（「原有估值」）已被高估。董事认为该估值应改为 按收入法作出。 监於上述情况，该协议订约方於二零一六年十二月三十日订立补充协议，以就收 购事项补充该协议的若干条款。 补充协议 於二零一六年十二月三十日，补充协议已由订约各方订立。补充协议的主要条款 载列如下。 (a)补充协议的调整金额（定义见下文）乃由订约各方公平磋商厘定，并已参考独 立估值师四川国瑞房地产评估有限公司於二零一六年十一月三十日编制的估 值，有关估值采纳收入法评估目标公司所持物业於二零一六年一月二十五日 的价值，得出约人民币101,790,000元（「重新估值」）。 (b)代价将会下调人民币117,040,000元（相当於约140,450,000港元（）「调整金额」）， 即代价於完成时的公平值约人民币218,830,000元（相当於约262,600,000港元）与 重新估值间的差额。因此，卖方将须以现金或现金等价物向买方支付调整金 额。 (c)调整金额须根据补充协议於接获买方的书面通知後一年内支付及清偿。 除补充协议内提供的补充资料外，该协议的一切其他条款维持十足效力及有效。 董事认为，补充协议的条款及条件属公平合理，乃按一般商业条款订立，并符合 本公司及股东整体利益。 �C 2�C 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「第一名估值师」 指独立专业估值师江苏天圣房地产土地造价评估有限公 司 「第二名估值师」 指独立专业估值师四川国瑞房地产评估有限公司 「收购事项」 指买方根据该协议的条款向卖方收购销售股份及销售贷 款 「调整金额」 指卖方根据补充协议就代价向下调整应付买方的金额人 民币117,040,000元（相当於约140,450,000港元） 「该协议」 指卖方与买方就收购事项所订立日期为二零一六年二月 三日的股权转让协议 「董事会」 指董事会 「本公司」 指雅高控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公 司，其股份於联交所上市（股份代号：3313） 「完成」 指根据该协议的条款及条件完成收购事项 「代价」 指收购事项的总代价 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「原有估值」 指第一名估值师按市场法所编制目标公司所持物业於二 零一六年一月二十五日的估值 �C 3�C 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「物业」 指五个位於中国上海总面积为2,431.18平方米的商业单 位 「买方」 指汇金石（厦门）有限公司，於中国注册成立的有限公 司，为本公司的全资附属公司 「重新估值」 指第二名估值师於二零一六年十一月三十日采纳收入法 所进行的估值，以评估目标公司所持物业於二零一六 年一月二十五日的价值 「人民币」 指中国法定货币人民币 「销售贷款」 指目标公司於该协议日期结欠卖方或所产生金额为约人 民币71,590,000元的所有责任、负债及债务 「销售股份」 指目标公司全部股权 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指买方、本公司及卖方就收购事项所订立日期为二零一 六年十二月三十日的该协议的补充协议 「目标公司」 指上海韵义企业管理有限公司，於中国注册成立的有限 公司 「卖方」 指王江泽先生 仅供说明用途，除另有指明者外，本公告内所有以人民币计值的金额已按人民币 1元兑1.20港元的汇率换算为港元。 承董事会命 雅高控股有限公司 主席兼执行董事 伍晶 香港，二零一六年十二月三十日 �C 4�C 於本公告日期，执行董事为顾伟文先生、张健先生、伍晶女士、梁迦杰博士及李 定成先生；非执行董事为顾增才先生；及独立非执行董事为刘建华先生、王恒忠 先生及许一安先生。 �C 5�C