此乃要件请即处理 阁下对本通函任何内容或应采取之行动如有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或 其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部中国绿色食 品（控股）有限公司（「本公司」）股份，应立 即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股 票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINAGREEN(HOLDINGS) LIMITED 中国绿色食品（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：904） 建议修订票据之条款及条件 及 股东特别大会通告 本公司谨订於二零一七年一月二十日（星期五）下 午三时正假座香港干诺道中13-14号 欧陆贸易中心5楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第SGM-1至第SGM-2页。 无论 阁下是否有意出席大会，务请按照随附之代表委任表格上列印之指示填妥表格， 并尽快将有关表格交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须於大会或其任何续 会指定举行时间不少於48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿 亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。在此情况下，代表委任文件将视为已被 撤销。 二零一七年一月四日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 股东特别大会通告................................................. SGM-1 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下列涵义： 「该批准」 指 联交所批准或同意批准所有因换股权获悉数行使而将 予发行之最高数目股份於联交所上市及买卖 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於日常营业时间开门营业之日子（不包 括星期六或星期日） 「本公司」 指 中国绿色食品（控股）有限公司，一间於百慕达注册成 立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据修订契据之条款及条件向票据持有人发行经重列 之票据 「完成日期」 指 完成之日期，即最後一项未达成之条件（仅於完成时 方可达成之条件除外）已获达成之日後第三个营业日 （或修订契据之订约方可能以书面协定之其他日 期）， 完成乃於该日发生 「条件」 指 本通函董事会函件中「修订契据」一 节中「有关建议修 订之条 件」分 段所载列的完成之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「换股价」 指 於转换时将予发行之每股换股股份之价格，将根据修 订契据由每股换股股份0.15港元更改为每股换股股份 0.10港元（可根据票据之条款及条件予以调整） 「换股权」 指 在修订契据之规限下及根据修订契据票据持有人将票 据之全部或部份本金额转换为换股股份之权利 释义 「换股股份」 指 因换股权获行使而将予配发及发行之股份 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其附属公司且与本公司任何关连人士 或任何彼等各自之联系人概无关连或并非一致行动之 第三方 「最後可行日期」 指 二零一六年十二月三十日，即本通函付印前确定本通 函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 根据票据持有人与本公司签订日期为二零一五年十一 月十八日之整笔贷款协议（经日期为二零一六年五月 十八日之延期协议所补充）於二零一六年八月三十一 日到期本金额为190,000,000港元之贷款，而该协议已 於二零一六年八月二十二日发行票据时终止且不再具 有任何效力 「最後完成日期」 指 二零一七年三月三十一日或修订契据之订约方可能以 书面协定之较後日期 「修订契据」 指 本公司与票据持有人於二零一六年十二月十五日就修 订票据若干条款及条件而订立之有关设立票据之单边 契据之修订契据 「票据持有人」 指 康宏财务有限公司 「票据」 指 本公司於二零一六年八月二十二日发行本金总额为 190,000,000港元之直接、无条件、非後偿及无抵押之 12厘可换股票据，详情载列於本公司日期为二零一六 年七月八日之通函 「原有特别授权」 指 根据本公司於二零一六年七月二十五日举行之股东特 别大会上通过之第2项普通决议案向董事授出权力以 配发及发行因换股权获悉数行使而将予发行之最高数 目股份之特别授权 释义 「建议修订」 指 建议根据修订契据之条款对票据作出之修订 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年一月二十日（星期五）下午 三时正假座香港干诺道中13-14号欧陆贸易中 心5楼举 行之股东特别大会或任何续会（视乎情况），藉以让 股东考虑及酌情批准修订契据及其项下拟进行之所有 交易（包括（但不限於）授予特别授权），大会通告载 於本通函第SGM-1至第SGM-2页 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「特别授权」 指 将於股东特别大会上向股东寻求之特别授权，以授予 董事会权力，以配发及发行因换股权获悉数行使而将 予发行的换股股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件 CHINAGREEN (HOLDINGS)LIMITED 中国绿色食品（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：904） 执行董事： 注册办事处： 孙少锋先生（主席兼行政总裁） ClarendonHouse 陈昌概先生 2ChurchStreet Hamilton,HM11 独立非执行董事： Bermuda 胡继荣先生 魏雄文先生 总办事处及香港主要营业地点： 曾绍校先生 香港 庾晓敏女士 德辅道中61-65号 华人银行大厦 15楼1502室 敬启者： 建议修订票据之条款及条件 兹提述本公司日期为二零一六年十二月十五日之公告，内容有关建议修订。本 通函旨在向　阁下提供有关建议修订之进一步详情及股东特别大会通告。 绪言 兹提述本公司日期分别为二零一六年五月二十日及二零一六年八月二十二日之 公告，以及本公司日期为二零一六年七月八日之通函，内容有关（其中包括）发行票 据以重组贷款。本公司已於二零一六年八月二十二日向票据持有人发行本金额为 190,000,000港元之票据。票据按年利率12厘计息，於发行日期起计第一个周年当日（即 二零一七年八月二十二日）到期，且可按初步换股价每股股份0.15港元（可予调整）转 换为股份。 董事会函件 於最後可行日期，概无票据已获赎回或转换，且由票据持有人所持有本金总额 为190,000,000港元之票据仍未偿付。 根据票据之条款，在最後可行日期前，本公司已向票据持有人支付金额约为 7,100,000港元之利息。 修订契据 於二零一六年十二月十五日，本公司与票据持有人订立修订契据，据此，本公 司与票据持有人同意修订票据之若干条款及条件。 修订契据之详情载列如下： 日期 二零一六年十二月十五 日（交 易时段後） 订约方 本公司及票据持有人 票据持有人为一间於香港注册成立之公司，并为香港持牌放债人，亦为康宏环 球控股有限公司（前称康宏金融控股有限公司）之全资附属公司。该公司为一间於开 曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市。在作出一切合理查 询後，据董事所知、所悉及所信，票据持有人及其最终实益拥有人为独立第三方，且 概非任何股份之现有实益拥有人，亦无於任何股份中拥有权益（惟透过票据除外，票 据所附带之换股权概未 行 使）。 建议修订 根据修订契据，本公司与票据持有人同意就票据之若干条款及条件作出如下修订： (i)票据之到期日将由票据发行日期起计第一个周年当日，更改为由票据发行 日期起计第三个周年当 日（即 二零一九年八月二十二 日）； (ii)换股价将由每股换股股份0.15港元，更改为每股换股股份0.10港元；及 (iii)票据将由按年利率12厘计息，更改为不附带任何利息。 董事会函件 监於经建议修订所修订之票据将不附带任何利息，根据经建议修订所修订之票 据之条款及条件，只有票据的本金额将可予转换。 修订契据之订约方亦同意於紧随完成後，於修订契据日期开始及直至完成日期（包括首尾两天），就任何及所有票据项下之累计及应付利息（「票据累计利 息」），票 据持有人将不可撤回地： (i) 豁免本公司於票据累计利息中所有未偿还金额及所有经已或可能累计的利 息（如有）涉及之所有申索、权利、所有权和权益；及 (ii)解除及确认解除本公司就支付票据累计利息或任何因而产生的债务或负债 向票据持有人所承担之所有责任。 有待达成条件之事宜 修订契据之订约方同意，倘载列於下文(i)之条件於修订契据所指定时间前获达成，自修订契据日期起直至票据持有人向本公司发出书面通知，申明以其合理意见认为，一项或多项载列於下文(ii)、(iii)或(iv)之条件未能成为无条件（除修订契据另行所拟订者外）之日止期 间（「有关期间」）： (1)票据项下下一个紧接的利息支付日 期（「下 一个支付日 期」），将 延期至紧接 有关期间届满後的首个营业日，届时本公司将向票据持有人支付票据项下 截至下一个支付日期之所有累 计（及 尚未支付）之利息；及 (2) 票据持有人将不会就因拖欠或不偿付票据项下的任何累计利息而导致的任 何违约事件发生或持续发生行使任何权利。为免生疑问，受限於上述，於 有关期间，利息将根据票据之条款及条件所规定的利率及条款一直累计， 概无违约利息将於有关期间累计。 除上文所披露者外，票据之条款概无其他重大修订。 董事会函件 有关建议修订之条件 完成受限於并须待以下条件获达成： (i)本公司於修订契据日期起三个营业日内悉数支付票据项下截 至（但不包括） 修订契据日期之所有累计利息，且并无作出任何扣减及预扣； (ii)本公司取得联交所就建议修订授出之批准； (iii)取得该批准，而该项批准其後并无於完成前遭撤回；及 (iv)於股东特别大会上取得特别授权。 概无修订契据之订约方可豁免以上任何条件。倘上述条件(i)於修订契据所指定 时间内未获达成，则修订契据之条款将告失效，而订约方於修订契据下之一切责任 将告终止及结束，概无有关订约方可就此向另一方提出任何索 偿（惟因先前违反修订 契据下任何责任而提出者除 外），且票据之原有条款将继续适用。 倘上述条件(i)已获达成，惟上述条 件(ii)、(iii)或(iv)并无於最後完成日期下午三 时正前获达成，则修订契据之条款将告失效，而订约方於修订契据下之一切责任将 告终止及结束，概无有关订约方可就此向另一方提出任何索偿（惟因先前违反修订契 据下任何责任而提出者除外）。为 免生疑问，在该情况下，票据之原有条款将继续适 用，而於紧随修订契据日期後票据项下之下一个利息支付日期，本公司须向票据持 有人支付直至该利息支付日期，票据（经 修订契据更改及修 订）项 下之所有累计（及尚 未支 付）之 利息。 於最後可行日期，除上述条件(i)及(ii)外，其他条件概未获达成。 董事会函件 每股换股股份之换股价 根据修订契据，每股换股股份之换股价为0.10港 元（可根据载列於票据之条款及 条件予以调 整），较： (i)每股换股股份原有的换股价0.15港元折让约33.33%； (ii)股份於二零一六年十二月十五 日（即 修订契据日 期）在 联交所所报收市价每 股股份0.195港元折让约48.72%； (iii)股份於紧接二零一六年十二月十五 日（即修订契据日 期）前 最後五个连续交 易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.2024港元折让约50.59%；及 (iv)於最後可行日期联交所所报之收市价每股股份0.184港元折让约45.65%。 假设按经调整的换股价每股换股股份0.10港元悉数行使换股权，且由最後可行 日期起直至换股权获悉数行使之日期止，本公司之已发行股本概无其他变动， 1,900,000,000股换股股份将发行予票据持有人，相当於本公司於最後可行日期之已发 行股本约27.37%，及本公司经发行及配发换股股份扩大後之已发行股本约21.49%。 发行换股股份之特别授权 於二零一六年七月二十五日，股东向董事授出原有特别授权，以於换股权获行 使时配发及发行新股份。由於每股换股股份之换股价更改为0.10港元，换股股份将根 据特别授权发行，特别授权将取代原有特别授权，惟授出特别授权须待股东於股东 特别大会上批准。 权益 因票据获转换而将予发行之换股股份将在各方面与於有关登记日期之已发行股 份享有同等权益，犹如於转换或认购时发行之股份於该日已经发 行（惟适用法例之强 制性条文摒除之任何权利除外）。因 转换票据而获发行之股份之持有人不获赋予记录 日期为有关登记日期前之任何权利。 董事会函件 上市申请 本公司将向联交所申请该批准。本公司将不会向联交所或任何其他证券交易所 申请批准票据上市及买卖。 进行建议修订之理由及益处 本集团主要从事种植、加工及销售农产品，以及制造及销售消费食品产品。 根据修订契据，票据将不附带任何利息，而票据目前的年息为12%。董事认为建 议修订将减轻本公司持续的利息负担及改善本公司未来的财务状况。修订换股价将 激励票据持有人转换所有或部份之前尚未转换的票据。倘票据持有人选择行使其於 票据项下的换股权，则本公司之负债将会减少，且本公司之资本基础将会扩阔，从而 改善本集团的财务状况及负债比率。此外，将票据之期限由票据发行日期起计一年 延长至三年将使票据持有人有较长的换股期转换票据。倘任何票据并未於期限内获 票据持有人转换成股份，且於到期时仍未偿付，本公司只须於二零一九年之到期日 偿还该票据，此举将可减慢本公司偿还票据以致之现金流出速度，及将可改善本集 团之财务状况。 建议修订乃由本公司及票据持有人经公平磋商後厘定。经考虑上述理 由，董事 会认为修订契据之条款及条件属公平合理，且建议修订符合本公司及股东的整体利益。 对本公司股权架构之影响 董事经作出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，下表载列(i)於最後可 行日期；及(ii)紧随完成及以每股换股股份0.10港元之换股价悉数行使换股权後（假 设 由最後可行日期起直至换股权获悉数行使之日期止，本公司之股本及股权架构概无 其他变 动）之 已发行股份： 董事会函件 (ii)紧随完成及换股权获悉 股东 (i)於最後可行日期 数行使後（附注1） 股份数目 % 股份数目 % CapitalMateLimited （附注2） 366,546,600 5.28 366,546,600 4.15 公众股东： 票据持有人 �C �C 1,900,000,000 21.49 其他公众股东 6,575,738,477 94.72 6,575,738,477 74.36 总计 6,942,285,077 100.00 8,842,285,077 100.00 附注： 1. 假设(i)换股价并无因任何摊薄事件而调整；及(ii)并无根据票据的条款及条件赎回票据。 2. CapitalMateLimited由本公司执行董事、董事会主席及行政总裁孙少锋先生控制。 在最後可行日期，除票据外，本公司没有其他仍未偿付之可转换证券、期权或 认股权证，授予任何权利认购、转换或交换为股份。 上市规则涵义 根据上市规则第28.05条，可转换债务证券的条款於发行後如有任何更改，必须 经联交所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换债务证券的现行条款而自动生效则 当别论。本公司已就建议修订向联交所取得批准，惟建议修订需取得股东批准。 本公司将会向联交所申请该批准。 买卖股份之风险警告 务请股东及有意投资者注意，倘任何修订契据下完成之条件未获达成，则 修订 契据将告失效且不会继续进行。谨此提醒股东及有意投资者於买卖股份时务应审慎 行事。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月二十日（星期五）下午三时正假座香港干诺道中 13-14号欧陆贸易中心5楼举行股东特别大会，藉以让股东考虑及酌情批准修订契据及 其项下拟进行之所有交易（包括但不限於授出特别授权），大会通告载於本通函第 SGM-1至第SGM-2页。 董事会函件 遵照上市规则，於股东特别大会上之决议案将以按股数投票方式表决。就 董事 所知、所悉及所信，在最後可行日期，概无股东於修订契据项下拟进行之交易中拥有 重大利益。因此，概无股东须於股东特别大会上就修订契据及特别授权提呈之决议 案放弃投票。 无论　阁下能否出席股东特别大会，务请按随附的代表委任表格所印列指示填 妥表格，而无论如何应尽快并不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前 48小时交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可 依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。在此情况下，之前提交之 代表委任文件将视为已被撤销。 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就 本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就 其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分， 且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 推荐建议 参照上述「进行建议修订之理由及益处」一段，董事认为修订契据之条款及条件（包括建议修订）属公平合理，且订立修订契据符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成股东特别大会通告所载之普通决议案。 补充资料 就诠释而言，本通函及随附之代表委任表格之中英文本如有歧义，概以英文本 为准。 此致 列位股东台照 承董事会命 中国绿色食品（控股）有限公司 主席 孙少锋 谨启 二零一七年一月四日 股东特别大会通告 CHINAGREEN(HOLDINGS) LIMITED 中国绿色食品（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：904） 股东特别大会通告 兹通告中国绿色食 品（控股）有 限公司（「本 公司」）谨订於二零一七年一月二十日 （星期五）下午三时正假座香港干诺道中13-14号欧陆贸易中心5楼举行股东特别大会（「大 会」），以考虑并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准、确认及追认修订契据（定义见寄发予本公司股东之本公司日期为二 零一七年一月四日之通函（「通函」），注有「A」字样之通函副本已呈交大会， 并由大会主席简签以资识别）（注有「B」字样之修订契据副本已呈交大会， 并由大会主席简签以资识别）之订立，及批准、确认及追认其项下拟进行 之所有交易，包括建议修 订（定 义见通函）； (b)授予本公司董事（「董事」）会特别授权（「特 别授权」），以於行使票据（定义 见通函）所附带之换股权时根据票据之条款及条件（经修订契据修订）配发 及发行换股股份（定 义见通函），而特别授权将取代原有特别授权（定义见 通函）；及 (c)授权董事行使本公司一切权力及采取彼等认为对实行或涉及修订契据属需 要、必要或适宜之所有行动，包括但不限於签立、修订、交付、提交及�u 或实施有关修订契据及在票据所附带之换股权获行使时配发、发行及准予 买卖换股股份，以及其项下拟进行之所有交易之任何其他文件、文据或协 SGM-1 股东特别大会通告 议，并同意作出董事认为符合本公司利益之有关修改、修订或豁免，前提 是有关修改、修订或豁免基本上不得与修订契据所订之条款有异。」 承董事会命 中国绿色食 品（控 股）有 限公司 主席 孙少锋 香港，二零一七年一月四日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 德辅道中61-65号 Hamilton,HM11 华人银行大厦 Bermuda 15楼1502室 附注： 1.凡有权出席本通告所召开的大会及於会上投票之本公司股东均有权根据本公司细则委任一 名或（倘其持有两股或以上本公司股份）多名代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司 股东，惟必须亲身出席大会以代表股东。 2.如属本公司股份之联名持有人，则本公司仅会接受排名首位股东之投 票（无 论是亲身或委派 受委代 表），而其他联名持有人之投票将属无效。排名先後乃根据股东名册内之排名而定。 3. 代表委任表格及（若董事要 求）签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经签署证明之 授权书或授权文件副本，须於大会指定举行时间48小时前一并交回本公司之香港股份过户 登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17M楼， 方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并於 会上投票。在此情况下，先前已递交之代表委任表格将视为已被撤销。 於本通告日期，董事会包括两名执行董事，分别为孙少锋先生（主席兼行政总裁） 及陈昌概先生，以及四名独立非执行董事，分别为胡继荣先生、魏雄文先生、曾绍校 先生及庾晓敏女士。 SGM-2