香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 R13.51A （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：00670） 公告 客机腹舱委托经营协议 兹提述日期为二零一六年十一月二十九日内容有关建议出售本公司全资附 属公司东航物流全部股权的公告。 出售事项完成後，东航物流集团各成员公司将成为本公司控股股东东航集 团的附属公司。中货航为东航物流持有83%股权的附属公司。因此，中货航 将成为香港上��规则定义下本公司的关连人士。故此，根据香港上市规则， 本集团委托中货航经营客机腹舱业务在出售事项完成後将构成本公司的持 续关连交易。 於二零一七年一月一日，本公司及中货航订立委托协议。於委托协议签署当 日及截至本公告日期，委托协议项下拟进行的交易构成上海上市规则下本 公司的关联交易，但并未构成香港上市规则下本公司的持续关连交易。 由於香港上市规则所载有关委托协议项下拟进行的交易的相关适用百分比 率按年度基准计算预期将超过0.1%但低於5%，该等交易预期仅须遵守香港 上市规则下申报、公告及年度审阅规定，并获豁免遵守独立股东批准规定。 1.客机腹舱委托经营协议（「委托协议」） 兹提述日期为二零一六年十一月二十九日内容有关建议出售本公司全资 附属公司东航物流全部股权的公告（「出售公告」）。除另有界定外，本公告 所用词汇与出售公告所载者具有相同涵义。 �C1�C 出售事项完成後，本集团经营的客机腹舱业务与中货航经营的全货机业务 将构成同业竞争。为解决同业竞争问题，出售事项完成後的一段时期内， 本公司将采用客机腹舱委托经营方式作为同业竞争过渡性解决方案。本 公司将与东航物流在合适时机探讨通过客机腹舱业务买断等方式彻底解 决同业竞争问题。 出售事项完成後，东航物流集团各成员公司将成为本公司控股股东东航 R14A.68(2) 集团的附属公司。中货航为东航物流持有83%股权的附属公司。因此，中 货航将成为香港上��规则定义下本公司的关连人士。故此，根据香港上市 规则，本集团委托中货航经营客机腹舱业务在出售事项完成後将构成本 公司的持续关连交易。 於二零一七年一月一日，本公司及中货航订立委托协议。 R14.58(3) 年期 委托协议将为期三年，自二零一七年一月一日起生效。 服务 根据委托协议，本公司委托中货航经营管理客机腹舱货运业务，包括本公 司及本公司之各分公司、附属公司所经营的全部客机航班的腹舱货运销 售、结算及相关操作保障业务。 中货航应根据委托协议代本公司向终端客户收取腹舱承运收入，并代本 公司支付因客机腹舱业务产生的相关系统使用费。本公司及中货航应在 每个月结束後的九十日内对该月代收的承运收入、委托经营手续费以及 代付的因客机腹舱业务产生的相关系统使用费，分别进行结算。该等代收 金额将不会记账为中货航自身的收入，而是将作为本公司的收入计入本 公司的账目中。中货航将於每月结束後九十日内安排向本公司的指定账 户汇出每月所代收的金额。 �C2�C 定价 R14.58(5) 根据委托协议，就客机腹舱委托经营业务，本公司将依据行业惯例向中货 航支付委托经营费用，包括委托经营手续费及实现特定销售目标的销售 奖励。委托经营手续费及销售奖励的标准参照市场价，即委托经营服务提 供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收 取的价格，同时考虑货运市场整体环境、中货航受托经营成本及本公司对 於委托经营的具体要求等因素後，由本公司与中货航公平磋商厘定。中货 航向本公司提供客机腹舱委托经营服务的收费标准不高於中货航向独立 第三方提供同类服务的收费标准。 本集团将指定部门或人员主要负责核查独立第三方提供相同或类似种类 服务的报价及条款（一般而言，透过电邮、传真或电话谘询最少两名独立 第三方提供相同或类似委托经营服务的报价及条款），以确保委托协议的 条款属公平合理且不逊於独立第三方提供的条款。 委托经营手续费应按月支付；而销售奖励应按年支付，应付金额则应於下 一年度的一月三十一日之前确定。 历史金额 监於本公司委托中货航经营管理客机腹舱货运业务是为解决出售事项完 成後的同业竞争问题，是一项新的交易，於厘定建议年度上限时并无过往 数据可供参考。 建议年度上限 下表载列就委托协议项下拟进行的交易而言，本集团於截至二零一七年、 二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年分别应付中货 航的款项的建议年度上限。 �C3�C 建议年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 （人民币百万元） 本集团应付中货航的 委托经营费用 300 500 700 本集团应付中货航的委托经营费用的建议年度上限乃主要基於：(i)同类 R14A.68(4) 市场行业经营水平及变动趋势；(ii)根据本公司及下属各分公司、附属公 司客机航班投入计划，计算出客机腹舱实际货运可用吨公里；(iii)根据历 史各条航线收入水平进行回归分析预测出下一年度的收入水平，依据年 度客机腹舱货运投入量及预测收入水平，测算出年度委托经营指标及有 关年度上限的金额。具体来说，本公司二零一五年度为止的两个年度及二 零一六年前三季度分别实现客机腹舱收入人民币23.84亿元、26.05亿元和 20.11亿元。综合参考上述客机腹舱经营历史数据、截至二零一九年三个年 度的本公司客机机队规划和客机腹舱载运能力提升，以及航空货运市场 走势，本公司预计截至二零一九年的三个年度，客机腹舱运输量年均增长 率有望达8-10%，客机腹舱收入年均增长率有望达7-11%。（注：受本公司客 机引进和退出计划调整、国际货运市场需求波动与行业竞争以及国际地 缘政治等因素影响，本公司2017-2019年度客机腹舱载运量和收入可能与本 公司预估的增长率存在较大差异，客机腹舱委托经营费用实际发生金额 可能因此与建议年度上限存在较大差异。） 2.订立委托协议项下拟进行交易的理由及裨益 中货航长期从事航空货运业务，具有丰富的航空货运业务经营经验。本集 团委托中货航经营客机腹舱业务，符合当前国际主流航空公司逐步退出 航空货运业务的总体趋势，是本集团应对当前低迷的航空货运市场的具 体举措与合理选择，能够满足本集团对客机腹舱专业化经营的需求，有助 於实现本集团客机腹舱收入稳步增长；同时可避免本集团与东航物流之 间出现同业竞争，推动本集团集中相关资源专注从事航空客运业务，提升 本集团航空客运主业的经营管理能力，进一步打造本集团在航空客运领 域的品牌形象和竞争力，为股东创造更好的投资回报。 �C4�C 董事（包括独立非执行董事）认为(i)委托协议项下拟进行交易乃按一般商务 条款或对本公司而言不逊於独立第三方所提供的条款在本公司的日常业 务过程中进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益；及(ii)委托 协议项下拟进行的交易的建议年度上限之金额属公平合理并符合本公司 及其股东的整体利益。 3.香港上市规则的涵义 於委托协议签署当日及截至本公告日期，委托协议项下拟进行的交易构 成上海上市规则下本公司的关联交易，但并未构成香港上市规则下本公 司的持续关连交易。 诚如上文所述，由於东航集团为本公司的控股股东，因此东方航空集团各 成员公司（於出售事项完成後，包括中货航）将为本公司的关连人士。 由於香港上市规则所载有关委托协议项下拟进行的交易的相关适用百分 比率按年度基准计算预期将超过0.1%但低於5%，该等交易预期仅须遵守 香港上市规则下申报、公告及年度审阅规定，并获豁免遵守独立股东批准 规定。 有关委托管理协议、其项下拟进行的交易及相关建议年度上限的决议案 已於二零一六年十一月二十九日召开的本公司第八届董事会第三次普通 会议上审议通过。由於刘绍勇先生（本公司董事兼董事长）、徐昭先生（董 事）及顾佳丹先生（董事）为东航集团的高级管理层成员，而田留文先生（本 公司董事兼副总经理）为东航物流的高级管理层成员，彼等可能被视为於 委托协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，彼等已於就批准 （其中包括）委托协议及其项下拟进行的交易召开的董事会会议上放弃投 票。除上文所述者外，概无董事於委托协议及其项下拟进行的交易中拥有 任何重大权益。 �C5�C 4.有关订约方的资料 有关本公司的资料 本公司主要经营民航业务。 有关中货航的资料 中货航主要从事国际（地区）、国内航空货邮运输业务。 5.释义 在本公告内，除非文义另有所指，否则下列词语具有以下意思： 「联系人」 指 香港上市规则对该词语指定的意思； 「客机腹舱委托 指 本公司与中货航就委托中货航经营管理本 经营协议」或 公司的客机腹舱服务而於二零一七年一月 「委托协议」 一日订立的协议； 「董事会」 指 董事会； 「东航集团」 指 中国东方航空集团公司，一家全资中国国 有企业，为本公司的控股股东，於本公告 日期直接或间接持有本公司已发行股本约 56.38%； 「东方航空集团」 指 东航集团及其附属公司； 「中货航」 指 中国货运航空有限公司，为东航物流（於本 公告日期为为本公司全资附属公司）控股 的附属公司； 「本公司」 指 中国东方航空股份有限公司，一家在中国 注册成立的股份有限公司，其H股、A股及 美国预托股份分别在香港联交所、上海证 券交易所及纽约证券交易所上市； �C6�C 「关连人士」 指 香港上市规则对该词语指定的意思； 「董事」 指 本公司董事； 「东航物流」 指 东方航空物流有限公司，於本公告日期为 本公司的全资附属公司，且为出售事项的 目标公司； 「东航物流集团」 指 东航物流及其附属公司； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香 港、澳门特别行政区及台湾； 「建议年度上限」 指 就委托协议於截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度的建议年度上限； 「人民币」 指 人民币元，中国的法定货币； 「上海上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则；及 「%」 指 百分率。 承董事会命 中国东方航空股份有限公司 汪健 公司秘书 中华人民共和国，上海 二零一七年一月三日 於本公告发表日期，本公司董事包括刘绍勇（董事长）、马须伦（副董事长、总经 理）、李养民（董事、副总经理）、徐昭（董事）、顾佳丹（董事）、唐兵（董事、副总经 理）、田留文（董事、副总经理）、李若山（独立非执行董事）、马蔚华（独立非执行 董事）、邵瑞庆（独立非执行董事）及蔡洪平（独立非执行董事）。 �C7�C