香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供说明之用，并不构成任何人士收购、认购或购买任何证券的要约或提 出要约的邀请。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：621） 须予披露交易之补充协议 谨此提述本公司日期为二零一五年七月六日签订收购协议公布（「该公布」）。除文 义另有所指外，本公布所用词汇与该公布内所界定者具相同涵义。 补充协议 於二零一七年一月三日，本公司与卖方订立收购协议之补充协议（「补充协议」）， 以修订日期为二零一五年七月六日之收购协议。补充协议主要条款如下： 日期 : 二零一七年一月三日 订约方 : (1)本公司为买方；及 (2)卖方 *仅供识别 �C1�C 背景 本公司与卖方於二零一五年七月六日订立收购协议，据此，本公司有条件同意，而 卖方有条件同意出售100%之Minex股本权益，总代价为28,000,000美元（约217,000,000 港元）。Minex 持有CSPA以收购75%PTRTJ股本权益（随後及发行在外股本）。PTRTJ 持有Garini矿床附近特许经营权，具显着潜在经济效益之黄金资源。 根据收购协议，本公司将於完成PTRTJPMA转换後10个营业日内向卖方支付价值 4,000,000美元之股份代价（「原定代价」）。PTRTJPMA转换须於远期截止日或以前 完成。 修订收购协议 1.由於PTRTJ持有之执照将於二零一七年初届满，相关政府机关已完成正式招 标程序，以授出涵盖与PTRTJ所持有原有执照相同区域之新采矿执照（「新采 矿执照」）。PTBulawanBoltimPrimas（「PTBBP」）已成功投得新采矿执照。由於 本公司应已根据收购协议收购PTRTJ，卖方自当时起作出安排，促使Minex （本公司全资附属公司）按相同条款收购PTBBP75%已发行股本。PTRTJ所持 有之执照自此已被撤销。 2.卖方亦已作出安排，促使Minex收购PTKotabunanEmasPrim（a「PTKEP」）75%已 发行股本，PTKEP已成功投得采矿执照，相关区域毗邻PTBBP所持有新采矿 执照之区域。 3.收购PTBBP及PTKEP全部已发行股本之新代价为4,000,000美元（相当於原定 代价之价值）（「新代价」）以现金支付（相对於代价股份）。 4.新代价须於向Minex发行PTBBP及PTKEP新股份之所有相关协议完成後十个 营业日内支付，惟不得迟於二零一七年六月三十日或买卖双方书面同意之其 他日期。 除补充协议所修订者外，收购协议在各方面均维持十足效力及效用。 �C2�C PTBBP及PTKEP资料 PTBBP为根据印尼法律成立之有限公司，其注册编号为09.03.1.46.71887及注册地 点为JalanWarungBuncitRayaNo.9B,JakartaSelatan。PTBBP持有之特许经营权毗邻 PTBolmongTimurPrimanusaResource（s 「PTBTPR」）特许经营权，合共包含数个具显 着潜在经济效益之黄金资源矿床。 PTKEP为根据印尼法律成立之有限公司，其注册编号为09.03.1.46.71069及注册地 点为JalanWarungBuncitRayaNo.9B,JakartaSelatan。PTKEP持有之特许经营权连接 PTBBP特许经营权位置。 PTBBP及PTKEP已发行股本权益由JacksonAndreWilliamKumaat先生（「Jackson先 生」）及其关连人士共同持有。Jackson先生乃本公司非全资附属公司PTBTPR董事。 订立补充协议原因及裨益 本集团之主要业务为投资控股、矿产贸易及勘探、开发及开采位於南非共和国 （「南非」）及印度尼西亚共和国（「印尼」）之金矿及相关矿物（自二零一五年七月六日 与卖方订立收购协议起）。 PTBBP持有之新采矿执照及PTKEP持有之PTKEP采矿执照均拥有七年有效期， 这为本集团提供更充分时间以制订开发矿资源及可出售黄金计划。加入接壤PT BBP新采矿执照地区之PTKEP采矿执照，可使本集团建立更全面之黄金资产组合 （涵盖可进入勘探、发展及生产阶段之资产）。 董事认为补充协议条款，包括新代价之厘定乃按正常商业条款订立，属公平合理 及按双方之公平原则磋商，且符合本公司及股东的整体利益。 �C3�C 上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条计算的适用百分比率高於5%但低於25%，根据上市 规则第十四章，支付新代价构成本公司须予披露交易及就此须遵守通告及公布规 定，但可获得豁免遵守股东批准的规定。 截止本公布日期，PTBTPR为本公司之非全资附属公司，PTBBP及PTKEP已发行 股本权益由Jackson先生（为PTBTPR之董事）及其关连人士共同持有（根据上市规 则定义），据此，Jackson先生及其关连人士为本公司之关连人士（根据上市规则第 14Ａ章定义）。 截止本公布日期，董事会已批准签订补充协议及本公司独立非执行董事已确认补 充协议条款属(i)公平且合理；及(ii)补充协议按一般商务条款或更佳条款进行，符 合本公司及股东的整体利益。据此，根据上市规则14A.101条，本公司全资附属公 司Minex与Jackson先生及其关连人士（为附属公司层面的关连人士）之关连交易可 获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。 於本公布内，美元乃按汇率为1.00美元兑7.75港元兑换为港元，仅供说明之用。 承董事会命 坛金矿业有限公司 执行董事 张粕沁 香港，二零一七年一月三日 於本公布日期，董事会由九名董事组成。执行董事为李学贤先生、ChristiaanRudolph deWetdeBruin先生、NeilAndrewHerrick先生、张粕沁女士及IgorLevental先生。非 执行董事为彭镇城先生。独立非执行董事则为徐文龙先生、李锦松先生及徐鹏先 生。 �C4�C