PHOENITRON HOLDINGS LIMITED 品创控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：8066） 截至二零一六年九月三十日止九个月之第三季度业绩报告香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）之特点。 创业板乃供投资风险较联交所其他上市公司为高之公司上市之市场。有意投资者应了解投资於该等公司之潜在风险，亦应经过审慎周详考虑後方可作出投资决定。创业板之较高风险及其他特点表明，创业板较适合於专业及其他资深投资者。 由於创业板上市公司之新兴性质使然，在创业板买卖之证券可能会较於主板买卖之证券承受更大之市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告所载资料包括遵照联交所创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）规定提供 有关品创控股有限公司（「本公司」）之资料。本公司各董事（「董事」）对本报告所载资料共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均准确及完整，且并无误导或欺诈成份；及本报告亦无遗漏其他事项致使其中或本报告所载任何陈述有所误导。 –1– 概要 截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团录得未经审核营业额 1,995,970,000港元，较二零一五年同期增加22.3%。 截至二零一六年九月三十日止九个月，本公司拥有人应占未经审核亏损为 234,951,000港元。 董事会不建议派付截至二零一六年九月三十日止九个月之中期股息。 –2– 未经审核第三季度业绩 董事会（「董事会」）宣布本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之未经审核综合业绩连同二零一五年同期之比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表 未经审核 未经审核 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 附注 港元 港元 港元 港元 收入 2 594,032,906 716,468,539 1,995,969,758 1,631,842,391 销售成本 (592,965,052) (711,437,416) (1,983,993,799) (1,612,179,581) 毛利 1,067,854 5,031,123 11,975,959 19,662,810 其他收入 3 664,221 9,251,396 18,699,516 31,101,738 其他收益╱（亏损），净额 4 2,520,707 (826,901) 940,674 (1,597,680) 销售及分销成本 (1,572,503) (1,717,892) (5,851,690) (5,552,005) 行政开支 (7,353,565) (8,089,578) (24,847,428) (24,809,186) 可供出售金融资产的 减值亏损 (11,739,442) – (11,739,442) – 应收合营企业款项的 减值亏损 (222,005,577) – (222,005,577) – 财务费用 5 (109,871) (336,547) (546,020) (1,341,274) 除所得税前（亏损）╱溢利 (238,528,176) 3,311,601 (233,374,008) 17,464,403 所得税开支 6 (537,521) (1,676,239) (1,023,113) (3,307,279) 期内（亏损）╱溢利 (239,065,697) 1,635,362 (234,397,121) 14,157,124 –3– 未经审核 未经审核 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 附注 港元 港元 港元 港元 其他全面收益 随後可能重新分类至损益 表之项目： 换算海外业务财务报表 产生之汇兑亏损 (1,209,119) (6,034,849) (2,487,832) (5,820,708) 重新分类至损益表之项目： 资产减值时对可供出售 金融资产重估储备进 行的重新分类调整 11,739,442 – 11,739,442 – 期内其他全面收益 10,530,323 (6,034,849) 9,251,610 (5,820,708) 期内全面收益总额 (228,535,374) (4,399,487) (225,145,511) 8,336,416 以下人士应占 （亏损）╱溢利： 本公司权益持有人 (239,264,609) 1,230,312 (234,951,153) 13,322,856 非控股权益 198,912 405,050 554,032 834,268 (239,065,697) 1,635,362 (234,397,121) 14,157,124 以下人士应占全面收益 总额： 本公司权益持有人 (228,413,484) (3,431,080) (225,080,704) 8,034,593 非控股权益 (121,890) (968,407) (64,807) 301,823 (228,535,374) (4,399,487) (225,145,511) 8,336,416 港仙 港仙 港仙 港仙 每股（亏损）╱盈利 8 －基本 (6.3585) 0.0326 (6.2431) 0.3698 －摊薄 (6.3585) 0.0326 (6.2431) 0.3696 –4– 综合权益变动表 未经审核 可供出售 金融资产 缴入 购股权 其他 换算 重估 累计 非控股 股本 盈余* 储备* 储备* 储备* 储备* 亏损* 总储备 权益总计 总计 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 於二零一五年一月一日 68,049,500 298,913,080 1,360,008 7 16,809,819 (11,739,442)(161,087,228) 144,256,244 3,793,244 216,098,988 股份购回 (422,000) (4,340,552) – – – – – (4,340,552) – (4,762,552) 发行认购股份 7,692,000 85,381,200 – – – – – 85,381,200 – 93,073,200 发行认购股份产生之开支 – (269,000) – – – – – (269,000) – (269,000) 与拥有人进行之交易 7,270,000 80,771,648 – – – – – 80,771,648 – 88,041,648 期内溢利 – – – – – – 13,322,856 13,322,856 834,268 14,157,124 其他全面收益 －换算海外业务 – – – – (5,288,263) – – (5,288,263) (532,445) (5,820,708) 期内全面收益总额 – – – – (5,288,263) – 13,322,856 8,034,593 301,823 8,336,416 收购非控股权益 – – – – – – – – 15,683,625 15,683,625 於二零一五年九月三十日 75,319,500 379,684,728 1,360,008 7 11,521,556 (11,739,442)(147,764,372) 233,062,485 19,778,692 328,160,677 於二零一六年一月一日 75,283,900 377,510,078 1,360,008 7 8,834,474 (11,739,442)(155,557,975) 220,407,150 25,456,771 321,147,821 股份购回 (25,400) (156,693) – – – – – (156,693) – (182,093) 与拥有人进行之交易 (25,400) (156,693) – – – – – (156,693) – (182,093) 期内亏损 – – – – – – (234,951,153)(234,951,153) 554,032 (234,397,121) 其他全面收益 －换算海外业务 – – – – (1,868,993) – – (1,868,993) (618,839) (2,487,832) －资产减值时对可供出售 金融资产重估储备进行 的重新分类调整 – – – – – 11,739,442 – 11,739,442 – 11,739,442 期内全面收益总额 – – – – (1,868,993) 11,739,442 (234,951,153)(225,080,704) (64,807)(225,145,511) 於二零一六年九月三十日 75,258,500 377,353,385 1,360,008 7 6,965,481 – (390,509,128) (4,830,247) 25,391,964 95,820,217 * 该等账户於报告日之总额为综合财务状况表内之「储备」。 –5– 附注： 1. 编制基准 截至二零一六年九月三十日止九个月之未经审核简明综合财务资料乃遵照香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）而编制，此统称已包括香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之所有适用之个别香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释。未经审核简明综合财务资料亦遵守创业板上市规则之适用披露规定。本未经审核简明综合财务资料应与本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核年度财务报表一并阅读。 诚如经审核年度财务报表中所述，除采纳香港会计师公会颁布之自二零一六年一月一日开始之本集团财政年度生效之新订及经修订香港财务报告准则外，所采用之会计政策与本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核年度财务报表所采用者一致。董事预期，采用该等新订及经修订香港财务报告准则将不会对本集团之未经审核简明综合财务资料有重大影响。 期间所得税采用适用於预计全年盈利总额之税率（即适用於本期间税前收入之估计平均每年实际所得税税率）计算。 本集团并未提早采纳已由香港会计师公会颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。采用该等新订及经修订香港财务报告准则将不会对本集团之未经审核简明综合财务资料产生重大影响。 编制本未经审核简核简明综合财务资料要求管理层作出会影响会计政策的应用、资产及负债的呈报金额以及收入及开支之判断、估计及假设。实际业绩可能有别於该等估计。 编制本未经审核简明综合财务资料时，管理层在应用本集团会计政策及估计不确定性之主要来源方面作出之重大判断与本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核年度综合财务报表中所采用者相同。 2. 收入 本集团营业额来自该等业务之收入。本集团主要业务於报告期间确认之收入如下： 未经审核 未经审核 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港元 港元 港元 港元 销售智能卡* 20,843,287 26,140,015 66,875,139 109,652,310 销售智能卡应用系统 8,220 4,750 23,720 19,650 金融及管理谘询服务 – 1,488,898 2,941,130 4,418,143 销售石油化工产品 573,181,399 688,834,876 1,926,129,769 1,517,752,288 594,032,906 716,468,539 1,995,969,758 1,631,842,391 * 由「销售智能卡及塑胶卡」改名为「销售智能卡」。 –6– 3. 其他收入 未经审核 未经审核 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港元 港元 港元 港元 利息收入（附注） 534 9,244,422 18,007,803 31,094,302 杂项收入 663,687 6,974 691,713 7,436 664,221 9,251,396 18,699,516 31,101,738 附注： 利息收入包括应收合营公司款项及银行存款（均属并非透过损益表按公平值计量之金融资产）产生之利息收入。 4. 其他收益╱（亏损）净额 未经审核 未经审核 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港元 港元 港元 港元 出售物业、厂房及设备之 收益╱（亏损） 2,241,729 (149,192) 2,241,729 (155,442) 出售长期金融资产之亏损 – (114,954) – (114,954) 汇兑收益╱亏损，净额 278,978 (562,755) (1,301,055) (1,327,284) 2,520,707 (826,901) 940,674 (1,597,680) 5. 财务费用 未经审核 未经审核 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港元 港元 港元 港元 须於五年内全数偿还之 银行贷款之利息费用 84,037 224,811 426,199 734,218 其他借款之利息费用 25,834 111,736 119,821 607,056 109,871 336,547 546,020 1,341,274 –7– 6. 所得税开支 未经审核 未经审核 截至九月三十日止三个月 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港元 港元 港元 港元 本期税项 －香港利得税 本年度 272,000 478,000 296,000 1,536,000 上年度拨备不足 – 657,726 – 657,726 272,000 1,135,726 296,000 2,193,726 －中国企业所得税 （「企业所得税」） 本年度 265,521 540,513 727,113 1,113,553 所得税开支总额 537,521 1,676,239 1,023,113 3,307,279 香港利得税已就期内估计应课税溢利按16.5%（二零一五年︰16.5%）之税率拨备。於中国成立及 营运之附属公司之税项就期内估计应课税溢利按中国现行税率计算。 根据中国之所得税规则及法规，中国附属公司须按25%（二零一五年：25%）之税率缴纳企业所得税。 7. 股息 董事会不建议派付截至二零一六年九月三十日止九个月之中期股息（截至二零一五年九月三十日止九个月：无）。 8. 每股（亏损）╱盈利 (a) 每股基本（亏损）╱盈利 截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之每股基本（亏损）╱盈利根据本公司权益持 有人应占期内未经审核亏损分别为239,264,609港元及234,951,153港元（截至二零一五年九 月三十日止三个月及九个月分别为1,230,312港元及13,322,856港元）及期内已发行普通股之加权平均数分别为3,762,925,000股及3,763,348,321股（截至二零一五年九月三十日止三个月及九个月分别为3,772,070,380股及3,603,102,015股）计算。 –8– (b) 每股摊薄（亏损）╱盈利 由於尚未行使购股权对截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之每股基本亏损有反 摊薄影响，故此，每股基本亏损毋须作出调整。 截至二零一五年九月三十日止三个月及九个月之每股摊薄盈利之计算乃根据本公司权益持 有人应占未经审核溢利分别为1,230,312港元及13,322,856港元以及普通股之加权平均数分别为3,773,787,476股及3,605,104,868股进行，计算如下： 截至 截至 二零一五年 二零一五年 九月三十日 九月三十日 止三个月 止九个月 用於计算每股基本盈利之普通股加权平均数 3,772,070,380 3,603,102,015 根据本公司购股权计划视作发行股份之影响 1,717,096 2,002,853 用於计算每股摊薄盈利之普通股加权平均数 3,773,787,476 3,605,104,868 –9– 管理层讨论与分析 营运及财务回顾 收入 於回顾期间，本集团之财务业绩主要来自销售石油化工产品、智能卡合约生产及销售以及提供管理和财务谘询服务。 於回顾期间，自上海品创及其附属公司销售石油化工产品产生之收入为1,926,100,000 港元，较二零一五年同期之1,517,800,000港元增加约408,300,000港元或26.9%。该增 加主要由於上海品创於二零一五年第一季度仍处於业务发展早期阶段。上海品创的全资附属公司上海仁重已於二零一五年底成功取得成品油零售牌照，并於二零一六年第一季度达成首批零售交易。零售成品油可扩大产品销售并将可取得较批发为高的利润率，标志着业务发展重要的一步。因此，我们预期该分部於二零一六年将双向进行批发及零售销售，整体利润率水平将较二零一五年提高。 智能卡之合约生产及销售主要由两部分组成，即SIM卡生产业务以及模块封装及测试 服务业务。於回顾期间，本集团自SIM卡生产业务产生之收入为45,800,000港元，较二零一五年同期之63,600,000港元减少17,800,000港元或28.0%。此收入主要包括自海外市场产生之收入，而收入下降主要由於在二零一六年初关闭处於亏损的北京SIM卡厂所致。除已终止经营业务外，海外SIM卡生产业务收入按年同比上升0.4%。 –10– 如本公司二零一五年年报及二零一六年第一季业绩报告所披露，管理层正通过(i)关闭处於亏损的北京SIM卡厂及(ii)将机器搬迁至深圳，整合SIM卡生产业务分部的资源，以更好地服务日渐转佳的全球SIM卡市场，而由於现有深圳厂房持续满负荷生产，未能应付预期与日俱增的海外客户订单，故管理层正将该现有深圳厂房迁往深圳市周边地区的较大型厂房，并於该处对北京厂房的产能进行整合作集中管理。全新及较大的厂房正在翻新，其後将由我们的现有及潜在客户进行若干验证工作。管理层预期整体搬迁工作将於今年底完成，於该过渡期间，关闭处於亏损的北京SIM卡厂将会不可避免地导致分部收入按年同比大幅下降。 自模块封装及测试服务业务产生之收入为21,100,000港元，较二零一五年同期之 46,100,000港元减少25,000,000港元或54.2%。如本公司二零一五年年报所披露，中国 模块封装及测试服务业务受到主要电信市场客户长期需求疲弱所影响，北京厂房之机器利用率自二零一五年第二季度起一直处於较低水平。如二零一六年第一季报告进一步披露，为应对此不利局势，自去年年中起，我们开始扩大客户基础，为更多国际客户提供服务。经过与若干新客户进行必要的验证工作後，到二零一六年初，此等客户已开始发出相应订单。然而，此等海外新订单产生之收入并不足够弥补於中国市场损失之订单。有监於此，管理层将於适当时候采取合理行动以保障股东价值。 於回顾期间，提供管理和财务谘询服务产生之收入为2,900,000港元（截至二零一五年 九月三十日止九个月：4,400,000港元）。自二零一六年第三季度以来该分部不再产生收益。 销售成本及毛利 於回顾期间，销售成本由二零一五年同期之1,612,200,000港元增加371,800,000港元或 23.1%至1,984,000,000港元。销售成本增加乃主要由於有关石油化工产品销售增加产生之销售成本增加409,000,000港元，惟部份由智能卡业务销售成本减少37,200,000港元所抵销。 因此，毛利由去年同期之19,700,000港元减少7,700,000港元或39.1%至12,000,000港元。 –11– 其他收入 其他收入18,700,000港元（截至二零一五年九月三十日止九个月：31,100,000港元），主要包括应收合营公司款项产生之利息收入。由於收取张家港永峰泰之利率为中国现行银行贷款利率的四倍，故利息收入因截至二零一六年六月三十日止六个月的银行贷款利率按年同比下跌及因Hota集团所欠全部款项已全数减值导致本公司自二零一六年第三季度开始停止向Hota集团计入利息而有所下降。 其他收益╱（亏损），净额 於回顾期间，其他收益900,000港 元（截至二零一五年九月三十日止九个月：亏损为 1,600,000港元），主要指出售与北京SIM卡厂有关的若干固定资产产生收益约2,200,000港元，及部份被外币交易中产生之汇兑亏损抵销。 销售及分销成本 销售及分销成本由二零一五年同期增加5.4%至5,900,000港元（截至二零一五年九月三 十日止九个月：5,600,000港元），此乃主要由於有关石油化工产品及海外SIM卡分部销售增加而产生分别约700,000港元及500,000港元之运输成本增加，惟部份由二零一六年初以来关闭北京SIM卡厂而导致各项销售开支下降所抵销。 行政开支 回顾期间的行政开支与去年同期的约24,800,000港元相比并无明显变化。主要由於(i)专业费用增加、(ii)产生石油化工产品销售分部相关之各类开支、(iii)海外SIM卡分部之杂项开支增加，惟上述增加全部由二零一六年初以来关闭北京SIM卡厂而导致与中国SIM卡分部有关之各项行政开支下降所抵销所致。 –12– 可供出售金融资产减值亏损 该金额指从权益（特别指可供出售金融资产重估储备）移除，并在损益中确认之金额。 有关确认是基於本集团於Hota (USA)系列A优先股投资（之前按可供出售金融资产确 认）的公允价值长期下跌所致。 应收合营公司款项减值亏损 中华人民共和国（「中国」）中 央政府近日颁布关於修改《〈报废汽车回收管理办法〉－ 中国国务院令（307号令）》的谘询文件（「谘询文件」）。根据谘询文件，开展报废汽车 （「报废汽车」）回收业务的若干要求（例如：注册资本、报废汽车拆解场地面积、人员及专家数量及报废汽车拆解的年产能）将大大放松或废除。董事会认为降低行业门槛令Hota之前「有限颁发」经营牌照的价值下降，及必然会吸引更多小规模企业入场竞争，故竞争会更加激烈。更甚是，由於张家港永峰泰已将自己定位为大型回收场地，且之前已斥巨资购置土地、楼宇及机器，倘张家港永峰泰恢复经营，其平均单位生产成本将远高於近期成立的小型竞争对手（在产量处於低位而未实际达到特定水平之前尤其如此）。此外，谘询文件提出若干环保政策将会收紧，加上规管及监控该行业的政府部门将会有变化，此等因素均会进一步增加该行业的变数。经计及下文「相对於二零一四年及二零一五年的年度业绩中的应收合营公司款项及减值亏损被出具部份保留审核意见，於截至二零一六年九月三十日止九个月的情况发生以下之变化，导致应收合营公司款项减值亏损」一节所述的事实，整个营商环境将令张家港永峰泰环保科技有限公司（「张家港永峰泰」）在张家港恢复盈利性营运及偿还欠付本公司的债务更加困难。有鉴於上述情况，董事会认为应收Hota集团的全部款项大约222,000,000港元应作全数减值。 尽管如此，董事会及管理层仍会继续努力探求所有可能选择，并以优先尽快且符合全体股东最佳可能之利益的方式处理HOTA投资。 –13– 财务费用 於回顾期间，本集团财务费用为500,000港元（截至二零一五年九月三十日止九个月：1,300,000港元），该下降乃主要由於回顾期间之平均借贷下降所致。 所得税开支 於回顾期间，本集团之所得税开支为1,000,000港元（截至二零一五年九月三十日止九 个月：3,300,000港元）。 由於以上原因，截至二零一六年九月三十日止九个月之亏损为234,400,000港元，较二零一五年同期之约14,200,000港元减少约248,600,000港元。 相对於二零一四年及二零一五年的年度业绩中的应收合营公司款项及减值亏损被出具部份保留审核意见，於截至二零一六年九月三十日止九个月的情况发生以下之变化，导致应收合营公司款项减值亏损 监於二零一四年及二零一五年的年度业绩被出具保留审核意见（关於本公司在对应收 Hota集团款项作出任何减值亏损进行的评估），与二零一四年及二零一五年年度业绩相比情况已发生如下变化或发展，导致减值亏损： (a) 结束与潜在投资者有关张家港永峰泰合作的磋商 本公司曾在之前的公布╱财务报告中披露，我们曾与若干企业╱机构投资者 （不论其是否从事相关行业）就发展报废汽车资源循环利用业务的可能合作或激 活张家港永峰泰的资产的建议或可能出售张家港永峰泰进行磋商。然而，尽管过去两年本集团作出不少努力，截至本报告日期，该等磋商最终均未能达成有法律约束力之协议。 (b) 为张家港永峰泰的发展进行筹资活动 董事会经充分考虑後决定，本公司应专注於发展本集团其他有前途且能为本公司 股东带来价值的业务（即销售石化产品╱液化天然气业务及海外SIM卡业务）。 –14– (c) 本公司主要股东撤回有关提供财务支持的声明 本公司之前的财务报告曾披露，本公司已取得本公司一名主要股东的口头声明 （「声明」），表示倘本公司未能从资本市场筹得足够资金以恢复张家港永峰泰的业务，对不足之部份愿提供全面资金支持。最近，董事会获本公司该名主要股东知会，监於行业前景不明朗，声明而被撤回。 (d) 其他宏观经济因素 於二零一六年，中国经济增长有进一步放缓迹象，银行信贷亦明显收紧。此外，废旧金属的需求及市场价格均保持在低位。所有该等因素令本公司独自重启张家港永峰泰业务面临风险。 流动资金及财务资源 於回顾期间，本集团以经营活动所提供之现金收入、银行贷款以及其他借贷拨付其 业务及投资所需。於二零一六年九月三十日，本集团有现金及银行结余6,700,000港 元（二零一五年十二月三十一日：20,200,000港元）及有抵押银行贷款及其他借贷 17,200,000港元（二零一五年十二月三十一日：30,400,000港元）。 於二零一六年九月三十日，本集团有流动资产598,300,000港元（二零一五年十二月 三十 一 日：367,600,000港 元）及流动负债528,700,000港元（二 零一五年十二月三十一 日：83,300,000港元）。流动比率（即流动资产除以流动负债）维持在1.1之水平（二零一五年十二月三十一日：4.4）。 资本负债比率 於二零一六年九月三十日，本集团之资本负债比率（即本集团借贷总额与资产总额之 比率）为2.8%（二零一五年十二月三十一日：7.5%）。 –15– 董事及主要行政人员於股本及购股权之权益 於二零一六年九月三十日，本公司董事及主要行政人员於本公司或其相联法团（定义 见证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有根 据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文被当作或视为拥有之权益或淡仓），或拥有根据证券及期货条例第352条须记录於该条所述登记册之权益或淡仓，或根据创业板上市规则第5.46条须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下： 占本公司 已发行股本 本公司 本公司相关 权益概约 董事姓名 权益性质 好仓╱淡仓 股份数目 股份数目 百分比 吴玉珺（附注1） 实益拥有人 好仓 1,000,000 5,000,000 0.16 张维文 实益拥有人 好仓 5,250,000 – 0.14 王家骅 实益拥有人 好仓 5,000,000 – 0.13 杨孟修 实益拥有人 好仓 43,000,000 – 1.14 附注： 1. 该等权益包括附有权利可认购5,000,000股股份之5,000,000份购股权。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，概无董事及主要行政人员或彼等之联系人士於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文被当作或视为拥有之权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条须登记於该条所述登记册之权益或淡仓，或根据创业板上市规则第5.46条须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 –16– 主要股东 於二零一六年九月三十日，下列人士╱公司拥有根据证券及期货条例第336条规定须 存置之登记册内所记录之本公司股份及相关股份之权益或淡仓，及根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之规定须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有可於任何情况下在本公司或本集团任何其他成员公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益： 本公司 权益概约 股东姓名 权益性质 好仓╱淡仓 股份数目 百分比 GoldenDiceCo.,Ltd（. 附注1） 实益 好仓 519,275,125 13.80 BestHeavenLimited（附注1） 实益 好仓 315,865,000 8.39 蔡骐远先生（附注1） 於受控制公司 好仓 835,140,125 22.19 之权益 附注： 1. 蔡骐远先生因实益拥有GoldenDiceCo.,Ltd.及BestHeavenLimited之100%权益而被视为本公司之 主要股东。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，董事概不知悉有其他人士或公司（本 公司董事及主要行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有须登记於根据证券及 期货条例第336条规定存置之登记册所载之权益或淡仓，及根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之规定须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有可於任何情况下在本公司或本集团任何其他成员公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上。 –17– 购股权 根据本公司股东於二零零八年一月八日之本公司股东特别大会上通过之决议案，一项新购股权计划（「新购股权计划」）已获批准及采纳。购股权於授出日期已悉数归属。於期内，新购股权计划下购股权之变动如下： 於期内 授出╱ 於 行使╱ 於 二零一六年 注销╱ 二零一六年 参与人姓名 一月一日 失效 九月三十日 授出日期 可行使期 行使价 港元 执行董事 吴玉珺 5,000,000 – 5,000,000 二零零八年 二零零八年 0.186 十一月十七日 十一月十七日至 二零一八年 十一月十六日 於二零一六年九月三十日，新购股权计划之余下年期约为2.2年。 审核委员会 本公司已遵守创业板上市规则成立审核委员会，并订明其书面职权范围。审核委员会之主要职责为审核及监督本集团之财务申报程序及内部监控制度。审核委员会由三名独立非执行董事组成，分别为黄嘉慧女士、梁家驹先生及陈兆荣先生。审核委员会主席为黄嘉慧女士。 本集团截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之未经审核业绩已由审核委员会审阅。 –18– 遵守企业管治常规守则 本公司企业管治原则强调高质素之董事会、健全完善之内部控制、面向全体股东之透明度及问责制。於截至二零一六年九月三十日止九个月内，本集团一直遵守创业板上市规则附录15所载之企业管治常规守则（「守则」）之守则条文，惟以下各段所述之守则条文第A2.1条除外： 守则条文第A2.1条规定主席与行政总裁（「行政总裁」）职能应该分离，且不应由同一人担任。主席及行政总裁职责区别应获清楚确立，并以书面订明。 吴玉珺女士（「吴女士」）自二零零六年四月一日起担任本公司董事会主席。自前行政总裁何先生於二零零九年一月一日辞任该职後，行政总裁职位一直空缺。经董事会审慎周详考虑後，吴女士於二零零九年三月二十三日进一步获委任为行政总裁。主席及行政总裁职能不予分开之理由如下： 本集团规模仍然较小，未有合理需要把主席及行政总裁两个职能分开；及 本集团已设立内部监控制度，可达致监察与制衡之功能。吴女士主要负责领导本 集团及董事会、设定策略方向、确保管理层可有效执行董事会所批准之决策。本公司另一执行董事及高级管理层肩负执行决策之责任。 因此，董事会认为，此架构不会损害董事会与本公司管理层之间权力和权限之平衡。 董事进行证券交易 本公司已就董事进行证券交易采纳一套操守准则，其条款不逊於创业板上市规则第 5.48至5.67条所规定交易准则。 向全体董事作出特定查询後，本公司确定董事於截至二零一六年九月三十日止九个月内一直遵守有关操守准则所载之规定准则。 –19– 竞争权益 於二零一六年九月三十日，本公司董事或管理层股东或其任何各自之联系人士（定义 见创业板上市规则）概无拥有与本集团业务构成直接或间接竞争或可能构成竞争之业 务权益。 购买、出售或赎回证券 截至二零一六年九月三十日止九个月，本公司於联交所以总代价180,035港元（未计开支）购回并注销总共1,270,000股自身股份。 购回股份之详情如下： 购回日期 股份数目 每股价格 总价格 最高 最低 港元 港元 港元 四月 1,270,000 0.155 0.139 180,035 总计 1,270,000 180,035 除上文所披露者外，於截至二零一六年九月三十日止九个月，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何证券。 代表董事会 主席 吴玉珺 香港，二零一六年十一月八日 –20–