此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之西伯利亚矿业集团有限公司（「本公司」）股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SIBERIANMININGGROUPCOMPANYLIMITED 西伯利亚矿业集团有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1142） 建议余下贷款资本化，涉及发行余下资本化股份 及 股东特别大会通告 本公司谨订於二零一七年一月二十三日下午三时正假座香港德辅道西308号3楼香港华大盛 品酒店茉莉厅举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第30至34页。不论　阁下能 否亲身出席股东特别大会，务请按本通函随附之代表委任表格上印列之指示填妥该表格，并尽快及无论如何不迟於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。　阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿出席大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票。 本通函将由其刊登日期起计最少七日刊载於联交所网站www.hkexnews.hk之「最新上市公司 公告」网页及本公司网站http://siberian.todayir.com。 二零一七年一月五日 *仅供识别 目录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 5 股东特别大会通告...... 30 �Ci�C 释义 於本通函内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门办理一般银行业务的日子（星期六、星 期日、公众假期或上午九时正至下午五时正任何时 间香港悬挂8号或以上热带气旋警告信号或「黑色暴 雨警告信号」的日子除外） 「资本化价格」 指 每股余下资本化股份0.325港元 「本公司」 指 西伯利亚矿业集团有限公司（股份代号：1142），为 一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联 交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「Cordia」 指 CordiaGlobalLimited，本公司债权人之一及一名股 东，为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司， 其全部已发行股本由ChoiSungmin先生（本集团一间 不重大附属公司（定义见上市规则）的董事）全资拥 有 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行以考虑及酌情批准（其中包括） (i)余下贷款资本化；及(ii)特别授权之股东特别大会 「FirstGlory」 指 FirstGloryLimited，本公司余下债权人之一，为一 家於英属处女群岛注册成立之有限公司，由Xiao Wohua先生全资拥有 「进一步延长的贷款资本化 指 二零一七年二月二十八日，或各余下贷款资本化 最後截止日期」 协议订约方协定的较迟日期 「俄罗斯国家储量委员会」 指 俄罗斯联邦自然资源部辖下之国家储量委员会 �C1�C 释义 「Goldwyn」 指 GoldwynManagementLimited，本公司债权人之一， 为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，由林 昊�]先生全资拥有 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「KimWuju」 指 KimWuju先生，余下债权人之一，为一名韩国人 「Langfeld」 指 LangfeldEnterprisesLimited，本公司於塞浦路斯注 册成立之非全资附属公司，其已发行股本之90%由 本公司间接持有及已发行股本之10%由Cordia持有 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月二日，即本通函印发前就确定本通 函内若干资料而言之最後实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款资本化协议」 指 贷款资本化协议一、贷款资本化协议二、贷款资本 化协议三、贷款资本化协议 四、贷款资本化协议 五、贷款资本化协议六及贷款资本化协议七的统称 「贷款资本化协议一」 指 Cordia与本公司就将本集团应付Cordia的最高金额 为5,965,089美元（相当於46,527,694.53港元）之贷款 资本化而订立的日期为二零一五年十二月一日之贷 款资本化协议，已於二零一六年八月三十一日被终 止 「贷款资本化协议二」 指 Lucrezia与本公司就将本公司应付Lucrezia的最高金 额为3,751,282美元（相当於29,259,999.60港元）之贷 款资本化而订立的日期为二零一五年十二月一日之 贷款资本化协议 �C2�C 释义 「贷款资本化协议三」 指 TokenCentury与本公司就将本公司应付Token Century的最高金额为3,500,000美元（相当於 27,300,000.00港元）之贷款资本化而订立的日期为二 零一五年十二月一日之贷款资本化协议 「贷款资本化协议四」 指 Goldwyn与本公司就将本公司应付Goldwyn的最高 金额为3,431,626美元（相当於26,766,685.73港元）之 贷款资本化而订立的日期为二零一五年十二月一日 之贷款资本化协议，已於二零一六年八月三十一日 被终止 「贷款资本化协议五」 指 FirstGlory与本公司就将本公司应付FirstGlory的最 高金额为18,944,794.38港元之贷款资本化而订立的 日期为二零一五年十二月一日之贷款资本化协议 「贷款资本化协议六」 指 Pioneer与本公司就将本公司应付Pioneer的最高金额 为52,814,228.03港元之贷款资本化而订立的日期为 二零一五年十二月一日之贷款资本化协议 「贷款资本化协议七」 指 KimWuju与本公司就将本公司应付KimWuju的最 高金额为3,100,000美元（相当於24,180,000.00港元） 之贷款资本化而订立的日期为二零一五年十二月一 日之贷款资本化协议 「Lucrezia」 指 LucreziaLimited，余下债权人之一，为一家於英属 处女群岛注册成立之有限公司，由YangXiaoLian先 生全资拥有 「Pioneer」 指 PioneerCentreLimited，余下债权人之一，为一家於 香港注册成立之有限公司，由Han-ASteelCo.,Ltd. 全资拥有 「余下资本化股份」 指 本公司将根据余下贷款资本化协议按资本化价格配 发及发行予各余下债权人之最多合共469,227,760股 股份 「余下债权人」 指 Lucrezia、TokenCentury、FirstGlory、Pioneer及 KimWuju �C3�C 释义 「余下贷款」 指 本集团根据余下贷款资本化协议应付余下债权人之 总款项最多152,499,022.01港元 「余下贷款资本化」 指 透过按照余下贷款资本化协议的条款及条件将余下 贷款资本化而以资本化价格配发及发行余下资本化 股份 「余下贷款资本化协议」 指 贷款资本化协议二、贷款资本化协议三、贷款资本 化协议五、贷款资本化协议六及贷款资本化协议七 的统称 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 建议於股东特别大会上授予董事以配发及发行余下 资本化股份的特别授权，各自称为一项「特别授权」 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「TEO条件」 指 技术及经济理据条件，并大致相当於西方之预可行 性研究 「TokenCentury」 指 TokenCenturyLimited，本公司余下债权人之一，为 一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，由Ran Bo先生全资拥有 「交易日」 指 联交所开门於香港办理交易之日子 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 除另有注明外，美元换算为港元乃按1美元兑7.8港元的概约汇率计算。 �C4�C 董事会函件 SIBERIANMININGGROUPCOMPANYLIMITED 西伯利亚矿业集团有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1142） 执行董事： 注册办事处： 洪祥准（主席） CricketSquare 苏润发 HutchinsDrive P.O.Box2681 独立非执行董事： GrandCaymanKY1-1111 JoSangHee CaymanIslands 郭剑雄 赖汉臻 总办事处及主要营业地点： 香港 金钟 夏悫道18号 海富中心第二座 24楼2402室 敬启者： 建议余下贷款资本化，涉及发行余下资本化股份 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司(i)日期为二零一五年十二月一日的公布，内容有关建议贷款资本化，涉及根据 贷款资本化协议发行资本化股份；(ii)日期为二零一六年二月二十六日的公布，内容有关延 长贷款资本化协议的最後截止日期；及(iii)日期为二零一六年八月三十一日的公布，内容有 关（其中包括）终止分别与Cordia及Goldwyn订立的贷款资本化协议一及贷款资本化协议四， 以及有关与余下债权人之间的余下贷款资本化协议的最新资料，包括进一步延长的贷款资本化最後截止日期。 *仅供识别 �C5�C 董事会函件 如本公司日期为二零一五年四月二十二日之公布所述，为改善本集团之净负债状况，本公司 已向（其中包括）余下债权人、Cordia及Goldwyn寻求承诺，如本公司拟於股份在联交所恢复 买卖後发行新股份，彼等均同意认购该等新股份，惟条件是(a)本公司已遵守联交所及上市 规则之所有相关规定；及(b)认购新股份不会触发彼等於收购守则项下就本公司证券作出全面要约之任何强制性义务。 如本公司日期为二零一六年八月三十一日的公布所述，Cordia及Goldwyn可能受到英属处女 群岛高等法院颁布的有关买卖彼等於提供予本集团之贷款的权益的若干限制，因此，经本公 司与Cordia及Goldwyn分别按公平原则磋商，贷款资本化协议一及贷款资本化协议四（统称「关连交易贷款资本化协议」）的订约方经共同同意，协定分别终止各关连交易贷款资本化协 议。因此，於二零一六年八月三十一日（交易时段後），本公司与Cordia及Goldwyn分别订立一份终止协议（统称「终止协议」）。根据各终止协议，各方协定，关连交易贷款资本化协议将终止，各方於关连交易贷款资本化协议项下的所有先前义务及责任将於签署各终止协议後立即绝对解除及免除。 余下债权人已同意自本公司向余下债权人发行该等新股份起一年内不会出售任何新股份或就此设立产权负担。该等承诺之概要（其中包括）载列如下： Lucrezias已向本公司承诺将本公司本金额3,751,282美元的承兑票据之全部未偿还本金 及利息（如有）转换为於股份在联交所恢复买卖後可能发行之新股份； TokenCentury已向本公司承诺将本公司本金额3,500,000美元的承兑票据之全部未偿还 本金及利息（如有）转换为於股份在联交所恢复买卖後可能发行之新股份； FirstGlory已向本公司承诺将其提供予本公司本金额14,500,000港元的贷款之全部未偿 还本金及利息转换为於股份在联交所恢复买卖後可能发行之新股份； Pioneer已向本公司承诺将其提供予本公司本金总额6,550,000美元的贷款之全部未偿还 本金及利息转换为於股份在联交所恢复买卖後可能发行之新股份； �C6�C 董事会函件 KimWuju已向本公司承诺将存放於本集团的金额3,100,000美元的煤炭买卖按金之全部 未偿还本金（及利息（如有））转换为於股份在联交所恢复买卖後可能发行之新股份。 根据余下债权人与本公司於二零一五年十二月一日（交易时段後）订立的余下贷款资本化协议，余下债权人已有条件同意认购而本公司已有条件同意透过将余下贷款资本化而按每股余下资本化股份0.325港元配发及发行最多469,227,760股余下资本化股份。 本通函旨在向　阁下提供有关余下贷款资本化之进一步资料及股东特别大会通告。 余下贷款资本化协议 余下贷款资本化协议之主要条款概要载列如下： 相关余下债权人将认购 将予资本化的 余下贷款资本化协议 订约方 的余下资本化股份最高数目 贷款最高金额 债权人 发行人 （附注1及2） 贷款资本化协议二 Lucrezia 本公司 90,030,768股余下资本化股份， 29,259,999.60港元 价格为每股0.325港元 贷款资本化协议三 TokenCentury 本公司 84,000,000股余下资本化股份， 27,300,000.00港元 价格为每股0.325港元 贷款资本化协议五 FirstGlory 本公司 58,291,675股余下资本化股份， 18,944,794.38港元 价格为每股0.325港元 （附注3） 贷款资本化协议六 Pioneer 本公司 162,505,317股余下资本化股份， 52,814,228.03港元 价格为每股0.325港元 （附注3及4） 贷款资本化协议七 KimWuju 本公司 74,400,000股余下资本化股份， 24,180,000.00港元 价格为每股0.325港元 附注1： 当本集团欠付余下债权人的债务以美元计值时，该金额以汇率1美元兑7.8港元换算为港元。 附注2： 待本公司於余下贷款资本化完成前向余下债权人提早偿还余下贷款（如有）後，该等款项指根据余 下贷款资本化协议将予资本化的最高金额。余下贷款将於完成後立即（而非分期或分阶段）资本化。 �C7�C 董事会函件 附注3： 各该款项包括债务本金及其应计利息。 附注4： 该余下债权人已於作出股份认购承诺（如上文「绪言」一节所述）後向本集团提供更多贷款。 向各余下债权人发行余下资本化股份须待紧随发行余下资本化股份後达成以下条件後，方可作实：(i)余下债权人（及其一致行动人士）不会持有或控制本公司投票权达可能触发收购守则项下强制性全面要约的水平，及(ii)即使余下债权人（及其一致行动人士）将持有或控制本公司投票权的20%或以上，概无其他余下债权人（及其一致行动人士）亦将持有或控制本公司全部已发行股份投票权的20%或以上，因此该余下债权人（及其一致行动人士）及任何其他余下债权人（及其一致行动人士）概不会被视为彼此的关联公司，并因此根据收购守则被假定为一致行动。各余下贷款资本化协议之完成并非互为条件。 紧随余下贷款资本化完成後，本公司将获不可撤回地全面解除其於余下贷款项下的所有责任及义务以及所有相关索偿及要求。於余下贷款资本化完成後（假设自最後实际可行日期起本公司或本集团应付余下债权人之贷款金额并无其他变动），应付Pioneer及FirstGlory之余下贷款金额将分别约为7,016,000港元及1,581,000港元，且不会有本公司分别欠付Lucrezia、TokenCentury及KimWuju的重大未偿还贷款。为免生疑问，鉴於本集团应付余下债权人之若干贷款计息，故在余下贷款资本化完成前，本集团可能就该等贷款产生额外利息。於最後实际可行日期，本公司应付Lucrezia、TokenCentury、FirstGlory、Pioneer及KimWuju之未偿还本金及利息（如有）金额分别约为3,751,282美元、3,500,000美元、20,526,000港元、59,830,000港元及3,100,000美元。 资本化价格 资本化价格0.325港元： (i) 与於余下贷款资本化协议日期联交所所报每股股份收市价约0.325港元相同； (ii) 较截至余下贷款资本化协议日期止最後连续5个交易日（包括该日）每股股份平均收市 价约0.318港元溢价约2.2%； (iii) 较截至余下贷款资本化协议日期止最後连续10个交易日（包括该日）每股股份平均收市 价约0.307港元溢价约5.9%； �C8�C 董事会函件 (iv) 较截至余下贷款资本化协议日期止最後连续30个交易日（包括该日）每股股份平均收市 价约0.305港元溢价约6.6%； (v) 较紧接最後实际可行日期前营业日联交所所报每股股份收市价0.275港元溢价约18.2%。 资本化价格乃由本公司与各余下债权人参考於余下贷款资本化协议日期之本公司股价，经公平磋商後厘定。 董事（包括独立非执行董事）认为，贷款资本化协议二、贷款资本化协议三、贷款资本化协议五、贷款资本化协议六及贷款资本化协议七的条款均属公平合理，并符合股东的整体利益。 余下贷款资本化协议之先决条件 各余下贷款资本化协议均须待以下先决条件达成後，方告完成： (a) 股东於本公司股东大会上根据上市规则及其他适用法律法规之规定批准各余下贷款资 本化协议及其项下拟进行之交易； (b) 联交所上市委员会批准各余下贷款资本化协议项下相关数目的余下资本化股份上市及 许可买卖（无条件或（如联交所附加须於余下贷款资本化协议完成前达成的条件）有关条件已於余下贷款资本化协议完成前达成，且有关上市及许可仍然具有十足效力，未於随後被撤销）； (c) 除上文(a)及(b)段所载先决条件所述批准及同意以外，本公司及�u或相关余下债权人 就各余下贷款资本化协议及�u或其项下拟进行之交易须从任何当局或其他第三方取得的所有必要批准、同意及豁免已取得（如有关批准、同意及豁免附带条件，有关条件已於余下贷款资本化协议完成前达成），且有关批准、同意及豁免仍然有效；及 (d) 本公司之保证或余下债权人之保证在所有重大方面仍然真实、准确及正确。 �C9�C 董事会函件 於最後实际可行日期，上述先决条件概无达成。 各方可随时书面豁免上文(d)段所载上述先决条件中另一方作出的任何保证及声明，即本公 司之保证或相关余下债权人之保证（视情况而定），该豁免可按该方可能厘定的条款及条件作出。上文(a)、(b)及(c)段所载先决条件不能豁免。 如上述任何条件未於进一步延长的贷款资本化最後截止日期下午四时正或之前或本公司与相关余下债权人可能协定的其他日期达成及�u或获豁免（视情况而定），相关余下贷款资本化协议将告失效，此後各订约方的所有权利及责任将不再有效，惟失效前已产生的各订约方任何先前权利及责任除外。 禁售承诺 余下债权人已同意自相关余下贷款资本化协议完成日期起一年内不会出售任何余下资本化股份或就此设立产权负担。 余下贷款资本化完成 待上述先决条件达成後，各余下贷款资本化协议将於本公司与各余下债权人书面协定的地点及时间於各余下贷款资本化协议完成日期完成。 如本公司或任何余下债权人的责任於各余下贷款资本化协议完成日期未被遵守（不论违约方的违约是否构成废除性违约），未违约方可： (i) 将各余下贷款资本化协议的完成日期推迟至各余下贷款资本化协议的完成日期後不超 过20个营业日（或本公司与相关余下债权人协定的较迟日期），并要求违约方於经推迟 的各余下贷款资本化协议的完成日期中午十二时正前纠正所有违约；或 (ii) 在可行情况下完成余下贷款资本化（不影响其权利）；或 (iii) 撤销相关余下贷款资本化协议。 �C10�C 董事会函件 特别授权 本公司将於股东特别大会上寻求股东授出特别授权，以(a)根据贷款资本化协议二向Lucrezia 配发及发行最多90,030,768股余下资本化股份；(b)根据贷款资本化协议三向TokenCentury 配发及发行最多84,000,000股余下资本化股份；(c)根据贷款资本化协议五向FirstGlory配发 及发行最多58,291,675股余下资本化股份；(d)根据贷款资本化协议六向Pioneer配发及发行 最多162,505,317股余下资本化股份；及(e)根据贷款资本化协议七向KimWuju配发及发行最 多74,400,000股余下资本化股份。 地位 余下资本化股份一经配发及发行，将与余下资本化股份配发及发行日期已发行的股份在所有方面具有同等地位，包括有权收取可能於余下贷款资本化协议完成日期後宣派、作出或派付之所有股息及分派，且将不附带一切留置权、产权负担、股权或其他第三方权利而发行。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准余下资本化股份上市及许可买卖。 余下资本化股份 假设(a)所有余下贷款资本化协议完成；及(b)自最後实际可行日期起至余下贷款资本化协议 完成日期本公司已发行股本不会出现变动，余下债权人将获配发及发行最多469,227,760股余 下资本化股份，相当於(i)本公司於最後实际可行日期之已发行股本约76.2%；及(ii)经配发 及发行该等余下资本化股份而扩大的本公司已发行股本约43.2%。 股权架构 於最後实际可行日期，本公司有616,047,763股已发行股份及440,000份未行使购股权。 下表载列本公司(i)於最後实际可行日期；(ii)紧随贷款资本化协议二完成後，但於其他余下 贷款资本化协议完成前；(iii)紧随贷款资本化协议三完成後，但於其他余下贷款资本化协议 完成前；(iv)紧随贷款资本化协议五完成後，但於其他余下贷款资本化协议完成前；(v)紧随 贷款资本化协议六完成後，但於其他余下贷款资本化协议完成前；(vi)紧随贷款资本化协议 七完成後，但於其他余下贷款资本化协议完成前；及(vii)紧随所有余下贷款资本化协议完成 後之股权架构： �C11�C 紧随贷款资本化协议 紧随贷款资本化协议 紧随贷款资本化协议 紧随贷款资本化协议 紧随贷款资本化协议 紧随所有余下贷款 二完成後，但於其他余下 三完成後，但於其他余下 五完成後，但於其他余下 六完成後，但於其他余下 七完成後，但於其他余下 资本化协议完成後 股东 於最後实际可行日期 贷款资本化协议完成前 贷款资本化协议完成前 贷款资本化协议完成前 贷款资本化协议完成前 贷款资本化协议完成前 （附注1）及（附注 3） 持有 占已发行 持有 占已发行 持有 占已发行 持有 占已发行 持有 占已发行 持有 占已发行 持有 占已发行 股份数目 股份百分比 股份数目 股份百分比 股份数目 股份百分比 股份数目 股份百分比 股份数目 股份百分比 股份数目 股份百分比 股份数目 股份百分比 （附注4） （附注 4） （附注 4） （附注4） （附注 4） （附注4） （附注4） Cordia 5,005,000 0.8% 5,005,000 0.7% 5,005,000 0.7% 5,005,000 0.7% 5,005,000 0.6% 5,005,000 0.7% 5,005,000 0.5% 余下债权人 Lucrezi（a 附注2） ― ― 90,030,768 12.8% ― ― ― ― ― ― ― ― 90,030,768 8.3% TokenCentur（y 附注2） ― ― ― ― 84,000,000 12.0% ― ― ― ― ― ― 84,000,000 7.7% FirstGlory ― ― ― ― ― ― 58,291,675 8.6% ― ― ― ― 58,291,675 5.4% Pionee（r 附注2） ― ― ― ― ― ― ― ― 162,505,317 20.9% ― ― 162,505,317 15.0% KimWuj（u 附注2） ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 74,400,000 10.8% 74,400,000 6.9% 小计 ― ― 90,030,768 12.8% 84,000,000 12.0% 58,291,675 8.6% 162,505,317 20.9% 74,400,000 10.8% 469,227,760 43.3% 董 12�C�C 公众股东（附注 2及3） 611,042,763 99.2% 611,042,763 86.5% 611,042,763 87.3% 669,334,438 99.3% 611,042,763 78.5% 611,042,763 88.5% 917,765,206 84.6% 会函事 总计 616,047,763 100.0% 706,078,531 100.0% 700,047,763 100.0% 674,339,438 100.0% 778,553,080 100.0% 690,447,763 100.0% 1,085,275,523 100.0% 附注： 件 1. 於余下贷款资本化完成後，(i)概无余下债权人（及其一致行动人士）将持有或控制本公司投票权的30%或以上；及(ii)不超过一名余下债权人（及其一 致行动人士）将持有或控制本公司投票权的20%或以上，因此概无余下债权人（及其一致行动人士）将被视为彼此的关联公司，并因此按照收购守则 被假定为一致行动。 2. 仅作说明用途，於各余下贷款资本化协议完成後，并假设所有其他余下贷款资本化协议不会完成，各余下债权人（FirstGlory除外）将成为本公司的 主要股东。 3. 於所有余下贷款资本化协议完成後，Pioneer将成为本公司的主要股东，而Lucrezia、TokenCentury、FirstGlory及KimWuju将仍然为公众股东。 4. 所示百分比已取整至最接近的一个小数位。由於取整，数字相加後未必等於100%。 董事会函件 本集团之资料 本公司的主要业务为投资控股。本集团主要从事采煤、矿产资源及商品买卖业务。 有关本集团采矿计划之最新资料 采矿计划 由於第1区及第1区延伸部分地下采矿及第2区地下采矿地理位置相邻，且为实现规模效益， 本集团将对该等地区进行综合开发。由於第2区地下采矿煤炭生产计划於二零一九年第三季 度後方会进行，现时并无单独进行第1区及第1区延伸部分地下采矿的迫切需要，因此於回 顾期内并无就第1区及第1区延伸部分实现重大进展。 为应对编制技术报告的技术专家於二零一六年四月初的突然退出，本公司已委聘新技术专家就第2区编制新技术报告。新技术专家已於二零一六年五月对煤矿进行实地勘察并对第2区的技术资料进行尽职调查。於二零一六年八月，新技术报告已获刊发，报告指出，仅第2区露天开采区域之估计概略煤炭储量将为14,470,000吨。 本集团委聘的一间谘询公司（能提供地质勘探到煤矿建设服务）继续透过各种模拟完善第2区 露天采矿的煤矿设计，从而优化煤矿开发的方式。 本集团已委聘一各分包商对第2区地下采矿进行额外勘探钻探，钻探计划於二零一六年第四 季度开始。於收集及分析以往第2区地下采矿的深孔钻探所得的岩芯样本後，已开始对钻探 数据进行文件整理。 前景 第1区的采矿权牌照将於二零一七年十一月到期，本集团将於二零一七年上半年为采矿权牌 照的延期制定及提交申请。 一间谘询公司将继续改善第2区露天采矿的煤矿设计，计划对第2区露天采矿的若干区域进 行航拍地面测量。 �C13�C 董事会函件 钻探数据的文件整理将於收集及分析以往第2区地下采矿的深孔钻探所得的岩芯样本後继续 进行。第2区地下采矿累计深度最多约14,600米的额外钻探刚刚开始，并将持续至二零一七 年十一月，目前已开凿的三个钻孔的钻探总深度为789米。於钻探完工後，将开始编制涵盖 第1区、第1区延伸部分及第2区的综合TEO条件（指技术及经济理据条件，并大致相当於西 方之预可行性研究），其後将编制地质报告，并向俄罗斯国家储量委员会（GKZ，为俄罗斯联邦自然资源部辖下之国家储量委员会）提交以供审阅，最终旨在就地下采矿获得TEO条件及煤炭储量的审批文件。 最近三个月（二零一六年十月至十二月），煤价大幅上涨。因此，本公司已采用新煤价更新若干露天采矿区域初步开发及生产的可行性研究。因此，盈利有所增加，而本公司努力相应加快完成煤矿设计。 在编制涵盖第1区、第1区延伸部分及第2区地下采矿的综合TEO条件时，将厘定开发第1区 及第2区煤矿的最佳方式，同时遵守俄罗斯法规。 综合煤矿设计完成後，或可开发地下采矿，利用长壁采区自第1区及第1区延伸部分起至第2 区，原因是牌照中包含的三个煤层涉及许可区域的西北至东南。 地面基础设施及主井计划使用第1区的资本开支建设。当後期第2区生产煤炭时，第1区主井 中包括通风设施在内的地面基础设施及传送带等设施可再次使用，因此第2区生产煤炭无需 建设额外基础设施及主井，故有助加强及提高投资与成本效率。 整体TEO将体现分配「Petrovsky」牌照内露天采矿区域分配的经济可行性研究，以及使用地 下采矿法开采余下储量连同「Lapichevska-2」区域储量的可能性。 仅在整个区域的勘探完成後编制两个区域「Lapichevska-2」及「Petrovsky」矿的整体TEO属 合理，原因是其将提供牌照区域内使用露天及地下采矿方法可开采的资源量及储量的准确数量。 �C14�C 董事会函件 本集团之财务资料 下表分别载列本集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度以及於二零一六年九月三十日之若干财务资料概要。 截至三月三十一日 止年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （经审核） （经审核及 重列） 收入 1,824 2,227 毛利 13 11 除所得税前亏损 (465,573) (613,566) 年度亏损 (465,575) (613,576) 本公司拥有人应占年度亏损 （不包括非控股权益） (459,930) (601,347) 於二零一六年 於三月三十一日 九月三十日 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） （经审核及 重列） 综合负债净额（不包括非控股权益） (2,259,310) (2,621,302) (2,362,323) 余下债权人之资料 Lucrezia Lucrezia为一家於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，由YangXiaoLian先生全资拥 有。於最後实际可行日期，Lucrezia及YangXiaoLian先生均无持有任何股份。 TokenCentury TokenCentury为一家於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，由RanBo先生全资拥 有。於最後实际可行日期，TokenCentury及RanBo先生均无持有任何股份。 FirstGlory FirstGlory为一家於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，由XiaoWohua先生全资拥 有。於最後实际可行日期，FirstGlory及XiaoWohua先生均无持有任何股份。 �C15�C 董事会函件 Pioneer Pioneer为一家於香港注册成立的投资控股有限公 司，由Han-ASteelCo.,Ltd.全资拥有。 Han-ASteelCo.,Ltd.之最终实益拥有人为KimHyunOk、KimMaeRee、BaeYoungUk、 ChungSungChae、LeeKeunJik、AhnYuNa、AhnHyunGyu、ChungSeungBeom及Chung SeungWoo。於最後实际可行日期，Pioneer及Han-ASteelCo.,Ltd.及其任何最终实益拥有人 均无持有任何股份。 KimWuju KimWuju先生为一名韩国人。於最後实际可行日期，KimWuju先生并无持有任何股份。 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，余下债权人及彼等的最终实益拥有人（如适用）均独立於本公司及其关连人士及与本公司及其关连人士并无关连，且各余下债权人及彼等的最终实益拥有人（如适用）彼此互相独立及概无关连。 各余下债权人已於各余下贷款资本化协议中声明及保证：（其中包括）(i)除其於相关余下贷款 的权益外，其及其最终实益拥有人（如适用）为独立於本公司及其关连人士的第三方，及(ii) 其未曾亦并非（且不会被假定）就本公司投票权与任何其他余下债权人（或与任何其他余下债权人一致行动的任何人士）一致行动。此外，本公司已从各董事取得书面确认，（其中包括）於余下贷款资本化协议签署时及直至书面确认日期，概无余下债权人（及其最终实益拥有人（如适用））为相关董事的联系人。本公司并无主要股东，因此概无余下债权人（及其最终实益拥有人（如适用））可能因属主要股东的联系人而为本公司关连人士。 过往十二个月之集资活动 公布日期 事件 所得款项净额 所得款项拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年 按每股配售股份 0.269港元约26,500,000港元 偿还贷款及用作本集团 所有所得款项已用於 九月三十日 向不少於六名承配人配售 的一般营运资金 拟定用途。於最後 102,600,000股配售股份 实际可行日期， 约19,000,000港元 已用於偿还贷款， 约7,500,000港元 已用作一般 营运资金 除上文所披露者外，本公司於紧接最後实际可行日期前十二个月并无进行任何股本集资活动。 �C16�C 董事会函件 订立余下贷款资本化之理由及裨益 订立余下贷款资本化的主要原因是为了减轻本公司的债务及财务状况的部分负担。如上文所述，根据本公司日期为二零一六年九月二十三日的截至二零一六年三月三十一日止年度最新综合年报以及日期为二零一六年十一月三十日的截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告，本集团(i)於二零一五年三月三十一日、二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日分别录得净负债状况（不包括非控股权益）约2,362,000,000港元、2,621,000,000港元及2,259,000,000港元；及(ii)於截至二零一五年三月三十一日止年度及截至二零一六年三月三十一日止年度分别录得亏损约614,000,000港元及约466,000,000港元。鉴於本集团财务表现持续转差，除上文「过往十二个月之集资活动」一段所披露的配售事项（集资规模较小）外，董事会一直无法按合理条款从金融机构取得兴趣，以进行公开发售及供股等有助改善本公司财务状况之股本集资。本公司将继续探索其他集资机会，以改善本公司财务状况。 除股本融资以外，本公司亦曾考虑债务融资及银行借款以及重组可换股票据等其他融资选择，以满足本集团资金需要。经考虑债务融资极高的利息开支水平将为本集团带来的额外利息负担及负债水平上升，本公司认为，鉴於本集团当前财务状况，该融资方式并不适合本集团。 本公司认为，现时迫切需要优先进行新股本融资，而余下贷款资本化是本公司减轻其净负债财务状况最可行的选择。随着本集团的负债净额减少，本公司可能在近期透过引入新投资者而获得更多股本资金。为进一步改善本集团的净负债状况,本公司将继续与可换股票据持有人DailyLoyalLimited磋商(i)减少可换股票据的未偿还本金额；及�M或(ii)将可换股票据的未偿还本金额转换为股份。於最後实际可行日期，本公司与DailyLoyalLimited尚未协定具体的条款或时间表。 此外，根据本公司日期为二零一五年四月二十二日及二零一六年九月二十三日的恢复买卖公布，余下债权人已向本公司承诺，待本公司股份恢复买卖後，（其中包括）彼等会将彼等於余下贷款中的全部未偿还本金及利息转换为新股份。余下贷款资本化预期将令本公司的净负债状况有所改善。 因此，董事（包括独立非执行董事）认为，余下贷款资本化协议乃由余下贷款资本化协议各订约方经公平磋商後按一般商业条款订立，且余下贷款资本化协议之条款及条件属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 �C17�C 董事会函件 进行余下贷款资本化可能产生之财务影响 对盈利之影响 於余下贷款资本化完成後，应付余下债权人之余下贷款金额将减少最多约152,000,000港元。 因此，本集团之融资成本将会减少，从而对本集团之盈利带来潜在积极影响。 对总负债之影响 根据本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告，本集团於二零一六年九月三十日之总负债约为3,321,000,000港元。於余下贷款资本化完成後，本集团之总负债将减少至约3,169,000,000港元（假设自二零一六年九月三十日起直至余下贷款资本化完成本集团之财务状况并无变动）。 对总权益之影响 根据本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告，本集团於二零一六年九月三十日之净负债约为2,280,000,000港元。於余下贷款资本化完成後，本集团之净负债将减少至约2,128,000,000港元（假设自二零一六年九月三十日起直至余下贷款资本化完成本集团之财务状况并无变动）。 对营运资金之影响 由於偿还应付余下债权人之余下贷款金额将由本集团透过发行余下资本化股份而结算（并无现金支出），订立余下贷款资本化协议可令本集团增强本集团的一般营运资金用於其业务经营。 �C18�C 董事会函件 上市规则之涵义 特别授权 本公司将於股东特别大会上寻求股东授出特别授权，以(a)根据贷款资本化协议二向Lucrezia 配发及发行最多90,030,768股余下资本化股份；(b)根据贷款资本化协议三向TokenCentury 配发及发行最多84,000,000股余下资本化股份；(c)根据贷款资本化协议五向FirstGlory配发 及发行最多58,291,675股余下资本化股份；(d)根据贷款资本化协议六向Pioneer配发及发行 最多162,505,317股余下资本化股份；及(e)根据贷款资本化协议七向KimWuju配发及发行最 多74,400,000股余下资本化股份。本公司将向上市委员会申请批准余下资本化股份上市及买 卖。 股东特别大会 本公司将举行股东特别大会以考虑及酌情通过普通决议案，以批准各余下贷款资本化协议及其项下拟进行之交易，连同各特别授权。本公司谨订於二零一七年一月二十三日下午三时正假座香港德辅道西308号3楼香港华大盛品酒店茉莉厅举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第30至34页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论股东能否出席股东特别大会，务请按照随附之代表委任表格上所印列之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票，在此情况下，委任代表将被视作撤回论。 推荐意见 董事会认为，余下贷款资本化及其项下拟进行交易（包括授出特别授权）对股东而言属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。董事会认为，股东特别大会通告内拟提呈之决议案符合本公司及股东之整体利益，因此推荐 阁下投票赞成将於股东特别大会上提呈之相关决议案。 �C19�C 董事会函件 於最後实际可行日期，原告就余下贷款资本化提出的多宗诉讼（「诉讼」）尚未了结。下文载列诉讼概要。 a) HCA1151号�u二零一四年 此乃CharlesZh（i 「Zhi先生」）於二零一四年六月二十三日对14名被告（包括本公 司前任及现任董事）提出的衍生诉讼。KimWuju亦为被告之一，其被加入诉讼旨 在令其受任何命令及判决约束。 Zhi先生声称（其中包括）本公司发行第三批可换股票据的条件并未达成，并寻求 （其中包括）撤销可换股票据。 於二零一五年八月二十六日，Zhi先生对本公司前任�u现任董事及其现任核数师 的诉讼被陈健强法官剔除及撤销。Zhi先生对所有其他余下被告的诉讼亦被下令 搁置，以待其取得开曼群岛大法院的许可。於二零一五年十一月十四日及二零 一五年十一月十六日，Zhi先生分别中止对本公司及KimWuju的诉讼。於二零 一六年三月三十日，Zhi先生中止对另一被告的诉讼。 案件详情披露於本公司日期为二零一四年六月二十七日的公布。 b) HCA284号�u二零一五年 此乃Zhi先生於二零一五年二月五日对19名被告（包括本公司前任及现任董事）提 出的个人诉讼。KimWuju亦为被告之一。 Zhi先生声称，（其中包括）第一被告KimYoungJun先生违反了与其之间的口头协 议。其亦声称，Cordia违反了与MoonKyungHyun（「Moon女士」）订立的一份名 为授出函的协议（据称Cordia根据该协议同意向Moon女士授出7,400,000美元可 换股票据），并违反了随後就该争议订立的和解协议。 Zhi先生寻求部分被告作出货币补偿，就KimWuju而言，其寻求颁布一项强制 令，限制KimWuju出让或转让与本公司有关的任何资产或行使本公司发行的证 券及文据所赋予的任何权利。 �C20�C 董事会函件 於二零一五年十一月十六日，Zhi先生中止对本公司前任及现任董事及本公司自 身的诉讼。 案件详情披露於本公司日期为二零一五年二月二十三日的公布。 c) HCA1754号�u二零一五年 此乃Zhi先生於二零一五年八月四日对18名被告（包括本公司前任及现任董事、 Cordia、Goldwyn、FirstGlory、Lucrezia、DailyLoyalLimited（「DailyLoyal」）及 PioneerCentre）提出的个人及衍生混合诉讼。 Zhi先生声称，（其中包括）第三批可换股票据未适当发行，因此本公司的经审核 账目「错误」。其亦声称，KimYoungJun先生（该诉讼第一被告）（因出售其本公 司股份）及Cordia（因将第三批可换股票据部分转换成本公司股份，并将余下第三 批可换股票据出售予DailyLoyal）存在多项浪费行为及不公平侵害行为。 Zhi先生寻求（其中包括）颁布多项声明，即多名被告乃以信托方式代（假定）Choi Sungmin先生或KimYoungJun先生持有与本公司有关的资产，并寻求相应对彼 等颁布强制令，禁止彼等买卖该等资产。 於二零一五年十一月十六日，Zhi先生中止对本公司前任及现任董事及本公司自 身的该诉讼。 案件详情披露於本公司日期为二零一五年八月十四日的公布。 d) HCA1880号�u二零一五年 此乃Zhi先生之子ChiDongEun先生与Zhi先生於二零一五年八月十八日对18 名被告（包括本公司前任及现任董事及本公司自身、Cordia、Goldwyn、First Glory、Lucrezia、DailyLoyal及Pioneer）提出的个人诉讼。 该诉讼与HCA1754号�u二零一五年几乎相同。ChiDongEun先生亦声称为(1) Cordia与Moon女士之间的授出函；(2)KimYoungJun先生与Zhi先生之间的口头 协议的「受益人」。 Zhi先生及ChiDongEun先生寻求（其中包括）颁布多项声明，即多名被告乃以信 托方式代ChoiSungmin先生或KimYoungJun先生持有与本公司有关的资产，并 寻求对彼等颁布强制令，禁止彼等买卖该等资产。 �C21�C 董事会函件 於二零一五年十一月十六日及二零一五年十一月二十三日，Zhi先生及ChiDong Eun先生中止对本公司前任及现任董事及本公司自身的诉讼。 案件详情披露於本公司日期为二零一五年八月二十四日的公布。 e) HCA2494号�u二零一五年 此乃Zhi先生於二零一五年十月二十七日对6名被告（包括本公司现任及前任董 事、本公司、Pioneer及DailyLoyal）提出的个人诉讼。 Zhi先生声称，本公司若干董事乃由KimYoungJun先生「安排」进本公司， Pioneer提供的贷款为非法洗钱，而本公司董事在该声称洗钱中发挥了协助及教唆 作用。Zhi先生亦声称，第三批可换股票据为越权及非法，相当於妨碍司法公正。 Zhi先生寻求颁布众多命令，包括宣布Pioneer提供的贷款为越权。 於二零一五年十月二十七日，Zhi先生对本公司发出非正审强制令，寻求禁止本 公司（其中包括）讨论将本公司债务重新资本化及更换第三批可换股票据或就此寻求清洗豁免。该传讯令状於二零一五年十月三十日被锺安德法官撤销。 於二零一五年十一月十六日及二零一五年十一月十八日，Zhi先生分别中止对本 公司前任及现任董事的诉讼。於二零一六年一月十四日，Zhi先生中止对本公司 的诉讼。 案件详情披露於本公司日期为二零一五年十一月三日的公布。 f) HCA2694号�u二零一五年 此乃TamWingYuen及ChowDoiYikCanie（l 「Tam及Chow」）对12名被告（包括 本公司前任及现任董事、本公司自身及DailyLoyal）提出的衍生诉讼。 据称触发发行第三批可换股票据的义务之条件从未达成，因此本公司并无义务发 行第三批可换股票据。 �C22�C 董事会函件 Tam及Chow寻求（其中包括）(a)宣布发行第三批可换股票据为非法、无效及不具 效力；(b)宣布根据第三批可换股票据部分配发股份亦为非法、无效及不具效力； 及(c)颁布强制令，禁止将第三批可换股票据转换为股份。 该针对前任及现任董事及本公司的诉讼於二零一六年九月二十一日被高等法院暂 委法官郭美超剔除，弥偿费用须由Tam及Chow承担。 案件详情披露於本公司日期为二零一五年十一月二十五日的公布。 g) HCA2983号�u二零一五年 此乃Zhi先生於二零一五年十二月十六日对本公司及其他被告（包括Pioneer）提出 的衍生诉讼。 Zhi先生声称，多间韩国公司计划将KimYoungJun先生非法取得的资金转入本公 司。具体而言，其声称其中一间被告公司（透过属韩国上市公司的其他被告）贷款 予另一间韩国公司，该公司再将款项注入Pioneer，随後再由Pioneer转贷予本公 司。Zhi先生声称被告均从事洗钱。 於二零一六年三月十五日，Zhi先生申请对Pioneer发出非正审强制令，禁止 Pioneer采取任何措施出售向本公司提供的「Pioneer贷款」或改变其形式。该申请 於二零一六年三月十八日被林云浩法官驳回，诉费由Pioneer承担。於日期为二 零一六年三月十八日的书面决定中，林云浩法官亦表示，有关贷款的适当原告应 为被声称流出资金的韩国公司，而非Zhi先生。 Zhi先生於二零一六年四月六日中止对本公司的诉讼。 案件详情披露於本公司日期为二零一五年十二月二十二日的公布。 h) HCCW392号�u二零一五年 该呈请由Zhi先生连同Tam及Chow提出，以公正合理理由将本公司清盘。 本公司前任及现任董事、DailyLoyal及KimWuju均被列为答辩人。 本公司已申请剔除该人呈请，剔除申请的实质聆讯将於二零一七年一月二十五日 举行。 �C23�C 董事会函件 於二零一六年十一月八日，Tam及Chow申请撤销该诉讼，讼费由本公司与本公 司前任及现任董事承担，令Zhi先生为唯一呈请人。 於二零一六年十一月十一日，法院批准Tam及Chow作出的撤销对本公司与本公 司前任及现任董事的呈请之同意申请，并裁定其承担讼费。 案件详情披露於本公司日期为二零一五年十二月二十一日的公布。 i) HCA91号�u二零一六年 此乃KimSungHo先生（「Kim先生」）於二零一六年二月二十二日对9名被告（包 括本公司、本公司前任及现任董事以及Pioneer）提出的诉讼。 Kim先生声 称，（ 其中包括）Pioneer贷款属非法并涉及洗钱。就Pioneer而言， Kim先生寻求（其中包括）下令撤回Pioneer贷款，并撤销与本公司订立的贷款重 新资本化协议。 本公司前任及现任董事已申请剔除该申索，聆讯将於二零一六年十一月二十二日 由MasterSLo举行。迄今为止，Kim先生尚未就剔除传讯令状提出任何反对确认。 於二零一六年十一月二十二日，MasterSLo剔除原告对本公司前任及现任董事的 申索，并下令其承担讼费。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年四月二十七日及二零一六年十一月 二十九日的公布。 j) HCA118号�u二零一六年 此乃Kim先生於二零一六年二月二十二日对11名被告（包括本公司、本公司前任 及现任董事以及KimWuju）提出的诉讼。 Kim先生声称，第二被告KimYoungJun先生透过多名代理�u代名人（即其他被告 及KimWuju）为本公司的主要股东，但未能披露其权益。 Kim先生寻求（其中包括）就作出有关关连方的虚假说明，对KimYoungJun先 生颁布多项声明。其亦寻求（其中包括）颁布声明，即DailyLoyal、Pioneer、 Cordia、FirstGlory、Lucrezia、TokenCentury、KimWuju持有的本公司债务均由 KimYoungJun先生实益拥有。 �C24�C 董事会函件 Kim先生於二零一六年四月二十日中止对本公司的诉讼。其对本公司前任及现任 董事的诉讼亦於二零一六年六月八日被剔除。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年一月二十一日、二零一六年四月二十七 日及二零一六年六月二十一日的公布。 k) HCA519号�u二零一六年 此乃Kim先生於二零一六年二月二十九日对16名被告（包括本公司、本公司前任 及现任董事、KimWuju、FirstGlory及DailyLoyal）提出的诉讼。 Kim先生声称多名被告计划洗钱，并寻求（其中包括）颁布声明，即重新资本化计 划为非法贷款的离析。 Kim先生於二零一六年四月二十日中止对本公司的诉讼。本公司前任及现任董事 於二零一六年四月二十六日剔除了Kim先生的案件。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年三月八日、二零一六年四月二十七日及 二零一六年五月六日的公布。 l) HCA2398号�u二零一六年 此乃KimKyungSoo（「KKS」）於二零一六年九月十七日对24名被告（包括本公司 前任及现任董事以及Pioneer）提出的诉讼。 KKS声称（其中包括）被告方洗钱，并寻求对所有被告颁布一项声明，即彼等均 已触犯《有组织及严重罪行条例》项下的罪行。 KKS於二零一六年十月三十一日提交申索陈述书。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十月五日的公布。 �C25�C 董事会函件 m) HCA2634号�u二零一六年 此乃LimHangYoung先生（「Lim先生」）於二零一六年十月十一日对26名被告 （包括本公司、 本 公 司前任及现任董 事、Pioneer、FirstGlory、Lucrezia、Token Century及KimWuju）提出的诉讼。 Lim先生已於二零一六年十一月九日提交申索陈述书。 於申索陈述书中，Lim先生寻求（其中包括）(a)颁布声明，即所有被告均已触犯 《有组织及严重罪行条例》第25(1)条项下的洗钱罪行；(b)颁布声明，即第一被告 至第二十二被告已触犯《证券及期货条例》项下的罪行；及(c)下令本公司行使於 《证券及期货条例》第329条项下的权力，调查本公司股份及债权证权益的持有人。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十月十八日的公布。 n) HCA2810号�u二零一六年 此乃Kim先生於二零一六年十月二十七日对22名被告（包括本公司、本公司前任 及现任董事、Pioneer及DailyLoyal）提出的诉讼。 Kim先生已於二零一六年十一月十五日提交申索陈述书。 於申索陈述书中，Kim先生寻求就《有组织及严重罪行条例》第25(1)条项下洗钱 罪行及盗窃罪行，对被告颁布多项属宣布性质济助。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十一月三日的公布。 o) HCA3148号�u二零一六年 该诉讼由Kim先生（作为原告）於二零一六年十二月一日对16名被告（包括本公 司、其前任�u现任董事及Pioneer）提出。 Kim先生寻求（其中包括）对所有被告颁布声明：(a)彼等已触犯《有组织及严重罪 行条例》第25条项下罪行；(b「) 非法现金流」来自多名被告盗用的资金，并最终 用於支付予第十四被告（即本公司的公司律师RossanaChu）及本公司恢复买卖与 重新资本化活动的其他开支；及(c)若干被告合谋及协助进行洗钱，并从本公司 收取过高费用。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十二月十四日的公布。 �C26�C 董事会函件 p) HCA3160号�u二零一六年 该诉讼由Kim先生（作为原告）於二零一六年十二月二日对14名被告（包括本公司 及其前任及现任董事）提出。 Kim先生寻求颁布多项声明，包括(a)所有被告合谋故意向本公司独立股东提供具 误导性的会计资料；(b)当中第五被告(AccessPartnersConsultancyandAppraisals) 进行的减值测试无效；及(c)若干被告接受本公司过高费用，以协助本公司出具 具误导性的公布。Kim先生亦寻求颁布命令，禁止第四被告（本公司核数师）及本 公司董事与其他人士使用第五被告提供的结果。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十二月十四日的公布。 q) HCA3172号�u二零一六年 该诉讼由JoungJongHyun（「Joung先生�u女士」）（作为原告）於二零一六年十二 月五日对22名被告（包括本公司、其前任及现任董事）提出。KimWuju、Token Century、Lucrezia及Pioneer均被列为被告之一。 Joung先生�u女士寻求颁布多项声明，包括(a)所有被告已触犯《有组织及严重罪 行条例》第25条项下罪行；及(b)重新资本化计划为一个具有欺骗性、误导性的欺 诈骗局。其亦寻求颁令撤销重新资本化计划。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十二月十三日的公布。 r) HCA3190号�u二零一六年 该诉讼由Kim先生（作为原告）於二零一六年十二月六日对12名被告（包括本公司 及其前任�u现任董事）提出。 Kim先生寻求颁布声明，所有被告已触犯《有组织及严重罪行条例》第25条项下罪 行。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十二月十四日的公布。 �C27�C 董事会函件 s) HCA3192号�u二零一六年 该诉讼由LeeMoonKyu先生（「Lee先生」）（作为原告）於二零一六年十二月六日对 16名被告（包括本公司及其前任及现任董事）提出。联交所被列为第一被告。 Lee先生寻求（其中包括）颁布声明：(a)联交所未充分履行其作为香港主要监管机 构的职责且其行为不适当，及有意允许发行人使用虚假或有缺陷的技术报告；及 (b)第六至十六被告已触犯《有组织及严重罪行条例》第25条项下罪行。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十二月十三日的公布。 (t) HCA3366号�u二零一六年 该诉讼由Kim先生（作为原告）於二零一六年十二月二十一日对16名被告（包括本 公司及Pioneer）提出。 由於Kim先生仅提出传讯令状（附申索的注明），不清楚Kim先生寻求起诉被告 所依赖的诉讼因由为何。已注意到，Kim先生寻求（其中包括）对所有被告颁布声 明，即彼等已触犯《有组织及严重罪行条例》第25条项下罪行。Kim先生亦寻求对 本公司颁布命令，即本公司应撤销与Pioneer的所有交易。 案件详情披露於本公司日期为二零一六年十二月二十九日的公布。 根据本公司法律顾问的意见，经考虑余下债权人实际上亦为部分诉讼的被告，该等诉讼或不大可能影响建议余下贷款资本化，或现时无法评估相关诉讼是否会影响余下贷款资本化的有效性。尽管於最後实际可行日期并无诉讼已确认会影响余下贷款资本化的有效性，但视乎诉讼的进展及法院的判决而定，诉讼可能会或可能不会於後期影响余下贷款资本化的有效性。 股东应注意，即使余下贷款资本化於股东特别大会上获批准，余下贷款资本化仍须待（其中包括）法院并无因诉讼颁布不利判决或其他命令（将影响完成）後，方告完成。本公司将在适当时候就诉讼作出进一步公布。 �C28�C 董事会函件 自二零一四年起，本公司及�u或其现任�u前任董事被提出逾40宗法律诉讼（其中20宗涉及 贷款资本化）。据本公司法律顾问告知，许多法律诉讼已被剔除或撤销，或被原告亲自撤回或中止，但被作出基本相同的指称及控告之新诉讼取代。经考虑以上段落披露的本公司法律顾问意见及过往两年法律诉讼之进展，尤其是迄今为止任何案件并无作出对本公司不利的判决，董事认为，相信诉讼不会对余下贷款资本化造成重大不利影响属合理。 如於余下贷款资本化完成前诉讼及有关余下贷款资本化的任何额外诉讼有任何最新资料（包括对余下贷款资本化的影响），本公司将另行刊发公布。 责任声明 本通函载有遵照上市规则提供之内容，以提供关於本公司之资料，董事共同及个别对此承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本文件所载资料在所有重大方面均属准确及完整且并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事项，致使本文件所载任何陈述或本文件产生误导。 此致 列位股东及 本公司购股权持有人　台照 承董事会命 西伯利亚矿业集团有限公司 主席 洪祥准 谨启 二零一七年一月五日 �C29�C 股东特别大会通告 SIBERIANMININGGROUPCOMPANYLIMITED 西伯利亚矿业集团有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1142） 股东特别大会通告 兹通告西伯利亚矿业集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）谨订於二零一七年一月二十三日（星期一）下午三时正假座香港德辅道西308号3楼香港华大盛品酒店茉莉厅举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过以下决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a) 批准、确认及追认LucreziaLimited（「Lucrezia」）与本公司订立的日期为二零一五 年十二月一日的贷款资本化协议（「Lucrezia贷款资本化协议」），内容有关透过本 公司按每股股份0.325港元向Lucrezia配发及发行最多90,030,768股本公司普通股 （「股份」），将本集团应付Lucrezia的最高金额为29,259,999.60港元的贷款资本化； (b) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据Lucrezia贷款资本化协议的股份 （「Lucrezia资本化股份」）上市及买卖後，批准根据Lucrezia贷款资本化协议配发 及发行Lucrezia资本化股份，并授予本公司董事一项特别授权（「第一项特别授 权」），以行使本公司权力配发及发行入账列为缴足的Lucrezia资本化股份；及 (c) 授权本公司任何一名董事代表本公司签署、盖章、签立、完善、交付及作出其全 权酌情认为就根据第一项特别授权配发及发行Lucrezia资本化股份而言或与此有关的属必要、适宜或便利的所有文件、契据、行为、事项及事宜。」 *仅供识别 �C30�C 股东特别大会通告 2. 「动议： (a) 批准、确认及追认TokenCenturyLimited（「TokenCentury」）与本公司订立的日 期为二零一五年十二月一日的贷款资本化协议（「TokenCentury贷款资本化协 议」），内容有关透过本公司按每股股份0.325港元向TokenCentury配发及发行最 多84,000,000股股份，将本集团应付TokenCentury的最高金额为27,300,000港元 的贷款资本化； (b) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据TokenCentury贷款资本化协议 的股份（「TokenCentury资本化股份」）上市及买卖後，批准根据TokenCentury贷 款资本化协议配发及发行TokenCentury资本化股份，并授予本公司董事一项特别 授权（「第二项特别授权」），以行使本公司权力配发及发行入账列为缴足的Token Century资本化股份；及 (c) 授权本公司任何一名董事代表本公司签署、盖章、签立、完善、交付及作出其全 权酌情认为就根据第二项特别授权配发及发行TokenCentury资本化股份而言或 与此有关属必要、适宜或便利的所有文件、契据、行为、事项及事宜。」 3. 「动议： (a) 批准、确认及追认FirstGloryLimited（「FirstGlory」）与本公司订立的日期为二零 一五年十二月一日的贷款资本化协议（「FirstGlory贷款资本化协议」），内容有关 透过本公司按每股股份0.325港元向FirstGlory配发及发行最多58,291,675股股份， 将本集团应付FirstGlory的最高金额为18,944,794.38港元的贷款资本化； (b) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据FirstGlory贷款资本化协议的股 份（「FirstGlory资本化股份」）上市及买卖後，批准根据FirstGlory贷款资本化协 议配发及发行FirstGlory资本化股份，并授予本公司董事一项特别授权（「第三项 特别授权」），以行使本公司权力配发及发行入账列为缴足的FirstGlory资本化股 份；及 �C31�C 股东特别大会通告 (c) 授权本公司任何一名董事代表本公司签署、盖章、签立、完善、交付及作出其全 权酌情认为就根据第三项特别授权配发及发行FirstGlory资本化股份而言或与此 有关属必要、适宜或便利的所有文件、契据、行为、事项及事宜。」 4. 「动议： (a) 批准、确认及追认PioneerCentreLimited（「Pioneer」）与本公司订立的日期为二零 一五年十二月一日的贷款资本化协议（「Pioneer贷款资本化协议」），内容有关透 过本公司按每股股份0.325港元向Pioneer配发及发行最多162,505,317股股份，将 本集团应付Pioneer的最高金额为52,814,228.03港元的贷款资本化； (b) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据Pioneer贷款资本化协议的股份 （「Pioneer资本化股份」）上市及买卖後，批准根据Pioneer贷款资本化协议配发及 发行Pioneer 资本化股份，并授予本公司董事一项特别授权（「第四项特别授权」）， 以行使本公司权力配发及发行入账列为缴足的Pioneer资本化股份；及 (c) 授权本公司任何一名董事代表本公司签署、盖章、签立、完善、交付及作出其全 权酌情认为就根据第四项特别授权配发及发行Pioneer资本化股份而言或与此有 关属必要、适宜或便利的所有文件、契据、行为、事项及事宜。」 5. 「动议： (a) 批准、确认及追认KimWuju先生（「KimWuju」）与本公司订立的日期为二零一五 年十二月一日的贷款资本化协议（「KimWuju贷款资本化协议」），内容有关透过 本公司按每股股份0.325港元向KimWuju配发及发行最多74,400,000股股份，将 本集团应付KimWuju的最高金额为24,180,000港元的贷款资本化； �C32�C 股东特别大会通告 (b) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据KimWuju贷款资本化协议的股 份（「KimWuju资本化股份」）上市及买卖後，批准根据KimWuju贷款资本化协 议配发及发行KimWuju资本化股份，并授予本公司董事一项特别授权（「第五项 特别授权」），以行使本公司权力配发及发行入账列为缴足的KimWuju资本化股 份；及 (c) 授权本公司任何一名董事代表本公司签署、盖章、签立、完善、交付及作出其全 权酌情认为就根据第五项特别授权配发及发行KimWuju资本化股份而言或与此 有关属必要、适宜或便利的所有文件、契据、行为、事项及事宜。」 承董事会命 西伯利亚矿业集团有限公司 主席 洪祥准 香港，二零一七年一月五日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： CricketSquare 香港 HutchinsDrive 金钟夏悫道18号 P.O.Box2681 海富中心第二座 GrandCaymanKY1-1111 24楼2402室 CaymanIslands �C33�C 股东特别大会通告 附注： 1. 凡有权出席上述通告召开之大会及於会上投票之本公司股东，均有权委任一名或（倘其持有两股或以上股 份）超过一名受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 倘属本公司股份联名持有人，任何一名该等持有人均可就有关股份亲身或委任代表於大会上投票，犹如彼 为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委任代表出席大会，则该等联名持有人中只有就有关联名持股於本公司股东名册排名首位之人士方有权就有关股份投票。 3. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件经公证之副本，必须 於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司， 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 4. 填妥及交回随附之代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会或其任何续会，并於会上投 票。 5. 於股东特别大会上提呈之决议案将以投票方式进行表决。 6. 倘於股东特别大会当日上午八时正悬挂8号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号生效，股东特别大会将延 後举行。股东须浏览本公司网站(http://siberian.todayir.com)查阅另行举行会议之安排详情。倘黄色或红色 暴雨警告信号生效，则股东特别大会将如期举行。股东对另行举行会议之安排如有任何疑问，请於星期一 至星期五（公众假期除外）上午九时正至下午六时正营业时间内，致电本公司电话(852)2511-8999查询。在恶劣天气状况下，股东应依其本身之情况，自行决定是否出席股东特别大会，如选择出席大会，则务请小心谨慎。 �C34�C