此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之新濠国际发展有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及 随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖之银行、持牌证券交易商或其 他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 新濠国际发展有限公司 （於香港注册成立之有限公司） 网 址：http://www.melco-group.com （股份代号：200） (1)建议批准 附属公司之经修订股份奖励计划 及 (2)股东特别大会通告 新濠国际发展有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月九日（星期五）上午十一 时正假座香港中环兰桂坊云咸街33号隆堡兰桂坊酒店30楼召开股东特别大会，大会通 告载於本通函第20至21页。无论　阁下能否出席大会，务请尽早将随附之代表委任表 格根据其上印备之指示填妥并交回本公司之注册办事处，地址为香港中环云咸街60 号中央广场38楼，而最迟须於大会或其任何续会举行时间四十八小时前交回。填妥及 交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视情况而定）， 并於会上投票。 二零一六年十一月十六日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件 1.绪言...................................................... 6 2.批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划......................... 7 3.批准MCP经修订股份奖励计划................................. 9 4.股东特别大会.............................................. 10 5.推荐意见.................................................. 11 6.责任声明.................................................. 11 附录一－ 新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之主要条款概要............ 12 附录二－ MCP经修订股份奖励计划之主要条款概要.................... 16 股东特别大会通告................................................... 20 本通函采用环保纸印制。 释义 於本通函内，除非文义别有所指，否则以下词汇具有下列涵义： 「本公司」 指 新濠国际发展有限公司，根据公司条例（香港法例第 622章）於 香港注册成立之有限公司，其股份於香港联 交所上市 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一六年十二月九日（星期五）上午 十一时正假座香港中环兰桂坊云咸街33号隆堡兰桂坊 酒店30楼举行之股东特别大会 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十一月九日，即本通函付印前为确定本通 函所载若干资料而言之最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规 则（经 不时修订） 「新濠博亚娱乐」 指 新濠博亚娱乐有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁 免有限责任公司，其美国预托股份於纳斯达克全球精 选市场上市 「新濠博亚娱乐 指 新濠博亚娱乐於二零零六年十二月一日获新濠博亚娱 二零零六年股份 乐股东批准後采纳并於二零零九年五月十九日修订的 奖励计划」 股份奖励计划 「新濠博亚娱乐 指 新濠博亚娱乐经新濠博亚娱乐股东批准後采纳的股份 二零一一年股份 奖励计划，自二零一一年十二月七日生效并於二零 奖励计划」 一五年七月三日修订 「新濠博亚娱乐 指 建议将由新濠博亚娱乐股东及新濠股东批准之新濠 经修订股份 博亚娱乐经修订股份奖励计划，其主要条款概要载於 奖励计划」 本通函附录一 释义 「新濠博亚娱乐奖励」 指 根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划向新濠博亚娱 乐参与者授出之奖励，其形式可以是购股权、受限制 股份、股份增值权、等值股息、股份支付、递延股份 及╱或受限制股份单位 「新濠博亚娱乐 指 作为新濠博亚娱乐奖励之凭证的书面协议、合约或其 奖励协议」 他文据或文 件（包 括透过电子媒介作出者） 「新濠博亚娱乐董事会」指 新濠博亚娱乐之董事会 「新濠博亚娱乐 指 新濠博亚娱乐董事会之薪酬委员会，或按新濠博亚娱 薪酬委员会」 乐经修订股份奖励计划所规定而获委任之新濠博亚娱乐董 事会的另一个委员会或小组委员会 「新濠博亚娱乐行使价」指 一项可行使的新濠博亚娱乐奖励之每股新濠博亚娱乐 股份之购买价 「新濠博亚娱乐 指 新濠博亚娱乐股份於指定日期按以下方式厘定之价值： 公平市值」 (a)倘若新濠博亚娱乐股份於一个或以上已确立的 全国证券交易所或全国市场系统（包括但不限於 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场）上 市，新濠博亚娱乐公平市值应为华尔街日报或 新濠博亚娱乐薪酬委员会视为可靠之有关其他 来源所报之新濠博亚娱乐股份於厘定日期（或若 该日并无录得收市成交价或收市买盘价（如适 用），则以录得有关收市成交价或收市买盘价之 最後一个交易日为准）所上市（按新濠博亚娱乐 薪酬委员会所厘定）之有关交易所或系统所报之 收市成交价（或 若无录得成交，则以收市买盘价 为准）； (b)倘若新濠博亚娱乐股份於自动报价系 统（包括场 外交易报价版）或由认可证券交易商定期报价， 新濠博亚娱乐公平市值应为华尔街日报或新濠 博亚娱乐薪酬委员会视为可靠之有关其他来源 所报之新濠博亚娱乐股份於厘定日期在有关系 统或由有关证券交易商所报之收市成交价，惟 倘并无录得成交价，则新濠博亚娱乐公平市值 应为新濠博亚娱乐股份於厘定日 期（或若该日并 无录得有关价格，则以录得有关价格之最後一 日为准）之最高买盘价及最低卖盘价的平均值为 准；或 释义 (c)倘若新濠博亚娱乐股份并无上文(a)及(b)所述之 已确立市场，新濠博亚娱乐公平市值应由新濠 博亚娱乐薪酬委员会参考最近一次私人配售新 濠博亚娱乐股份之配售价以及自最近一次私人 配售以来新濠博亚娱乐业务营运之发展和整体 经济及市场状况後真诚地厘定 「新濠博亚娱乐参与者」指 根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划获授新濠博亚 娱乐奖励之人士 「新濠博亚娱乐股份」指 新濠博亚娱乐股本中每股面值0.01美元之普通股 「MCP」 指 MelcoCrown(Philippines)ResortsCorporation，根据菲 律宾法律成立的公司，其股份於菲律宾证券交易所上 市 「MCP二零一三年 指 MCP经菲律宾证券交易委员会批准而采纳之经修订股 股份奖励计划」 份奖励计划，已於二零一三年六月二十四日经其股东批准 及生效并於二零一五年五月十八日修订 「MCP经修订 指 建议将由MCP股东及新濠股东批准之MCP经修订股 股份奖励计划」 份奖励计划，其主要条款概要载於本通函附录二 「MCP奖励」 指 根据MCP经修订股份奖励计划向MCP参与者授出之奖 励，其形式可以是购股权、受限制股份、股份增值权、 等值股息、股份支付、递延股份及╱或受限制股份单 位 「MCP奖励协议」 指 作为MCP奖励之凭证的书面协议、合约或其他文据或 文 件（包 括透过电子媒介作出者） 「MCP董事会」 指 MCP之董事会 「MCP薪酬委员会」 指 MCP董事会之薪酬委员会，或按MCP经修订股份奖励 计划所规定而获委任之MCP董事会的另一个委员会或 小组委员会 「MCP行使价」 指 一项可行使的MCP奖励之每股MCP股份之购买价 释义 「MCP公平市值」 指 MCP股份於指定日期按以下方式厘定之价值： (a)倘若MCP股份於一个或以上已确立的全国证券 交易所或全国市场系 统（包括但不限於菲律宾证 券交易所）上市，MCP公平市值应为菲律宾星 报、菲律宾每日询问者报或任何其他在菲律宾 广泛流通之报章或MCP薪酬委员会视为可靠之 有关其他来源所报之MCP股份於厘定日期（或 若 该日并无录得收市成交价或收市买盘价（如适 用），则以录得有关收市成交价或收市买盘价之 最後一个交易日为准）所上市（按MCP薪酬委员 会所厘定）之 有关交易所或系统所报之收市成交 价（或若无录得成交，则以收市买盘价为 准）； (b)倘若MCP股份於自动报价系统或由认可证券交 易商定期报价，MCP公平市值应为菲律宾星报、 菲律宾每日询问者报或任何其他在菲律宾广泛 流通之报章或MCP薪酬委员会视为可靠之有关 其他来源所报之MCP股份於厘定日期在有关系 统或由有关证券交易商所报之收市成交价，惟 倘并无录得成交价，则MCP公平市值应为MCP 股份於厘定日期（或 若该日并无录得有关价格， 则以录得有关价格之最後一日为准）之 最高买盘 价及最低卖盘价的平均值为准；或 (c)倘若MCP股份并无上文(a)及(b)所述之已确立市 场，MCP公平市值应由MCP薪酬委员会参考最 近一次私人配售MCP股份之配售价以及自最近 一次私人配售以来MCP业务营运之发展和整体 经济及市场状况後真诚地厘定 「MCP参与者」 指 根据MCP经修订股份奖励计划获授MCP奖励之人士 「MCP股份」 指 MCP每股面值1.00菲律宾披索之普通股 释义 「新濠批准日期」 指 有关批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划及MCP经 修订股份奖励计划之决议案获新濠股东通过之日期 「新濠董事会」 指 新濠董事组成之董事会 「新濠董事」 指 本公司之董事 「新濠股东」 指 本公司普通股之持有人 「菲律宾证券交易所」 指 菲律宾证券交易所有限公司 「菲律宾披索」 指 菲律宾法定货币菲律宾披索 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 董事会函件 新濠国际发展有限公司 （於香港注册成立之有限公司） 网 址：http://www.melco-group.com （股份代号：200） 执行董事： 注册办事处： 何猷龙先生（主席兼行政总裁） 香港 EvanAndrewWinkler先生（董事总经理） 中环 徐志贤先生 云咸街60号 锺玉文先生 中央广场38楼 非执行董事： 吴正和先生 独立非执行董事： 周光晖先生 沈瑞良先生 田耕熹博士 敬启者： (1)建议批准 附属公司之经修订股份奖励计划 及 (2)股东特别大会通告 1.绪言 本公司於二零一六年五月四日宣布，新濠博亚娱乐与CrownAsiaInvestmentsPty. Ltd.订立股份购回协议，据此，新濠博亚娱乐同意向Crown Asia Investments Pty. Ltd. 购回155,000,000股新濠博亚娱乐股份。因为有关购回及就着有关购回（已 於二零一六 年五月九日完成），本公司於新濠博亚娱乐之间接持股量已由约34.3%增加至约 37.9%，并已对有关新濠博亚娱乐之股东契据以及新濠博亚娱乐之组织章程大纲及细 则作出修订，而 若干新濠博亚娱乐董事已经调任。由有关股份购回完成起，新濠博亚 董事会函件 娱乐已在会计入账方面属本公司之附属公司而新濠博亚娱乐之财务业绩已综合计入 本公司之财务报表。 新濠博亚娱乐於二零一一年十二月七日采纳其现行股份奖励计划。新濠博亚娱 乐建议修订新濠博亚娱乐二零一一年股份奖励计划以遵守上市规则第17章之适用规定。 新濠董事建议於股东特别大会上提呈新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划以供新濠股 东批准。於最後实际可行日期，本公司间接持有559,229,043股新濠博亚娱乐股份，占 已发行新濠博亚娱乐股份数目约37.9%。由於新濠博亚娱乐根据上市规则为本公司之 附属公司，新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划构成一项受上市规则第17章所规管之 购股权计划，而新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划须根据上市规则第17.02(1)(a)条获 新濠股东批准後，方可实行。 MCP於二零一三年六月二十四日采纳其现行股份奖励计划。MCP建议修订MCP 二零一三年股份奖励计划以遵守上市规则第17章之适用规定。新濠董事建议於股东 特别大会上提呈MCP经修订股份奖励计划以供新濠股东批准。於最後实际可行日期， 新濠博亚娱乐间接持有4,124,280,564股MCP股份，占已发行MCP股份数目约72.8%。 MCP为新濠博亚娱乐之附属公司。由於MCP根据上市规则为本公司之附属公司， MCP经修订股份奖励计划构成一项受上市规则第17章所规管之购股权计划，而MCP 经修订股份奖励计划须根据上市规则第17.02(1)(a)条获新濠股东批准後，方可实行。 本公司将召开股东特别大会以考虑及酌情批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励计 划及MCP经修订股份奖励计划。本通函旨在向　阁下提供合理所需资料，以便　阁下 就投票赞成或反对将於股东特别大会上提呈之普通决议案作出决定。股东特别大会 通告载於本通函第20至21页。 2.批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划 於股东特别大会上，本公司将提呈普通决议案以批准新濠博亚娱乐经修订股份 奖励计划。本公司建议将於股东特别大会上批准之新濠博亚娱乐经修订股份奖励计 划之主要条款概要载於本通函第12至15页之附录一。 新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划将修订新濠博亚娱乐二零一一年股份奖励计划。 此外，新濠博亚娱乐另有一项股份奖励计划，即新濠博亚娱乐二零零六年股份奖励 计划。根据新濠博亚娱乐二零零六年股份奖励计划先前授出之奖励仍然有效及受新 濠博亚娱乐二零零六年股份奖励计划的条款所规管。於二零一一年十二月七 日（即新 濠博亚娱乐二零一一年股份奖励计划之生效日期）後不得再根据新濠博亚娱乐二零零 六年股份奖励计划授出其他奖励。 根据一项新濠博亚娱乐奖励分派之新濠博亚娱乐股份可（全部或部份）由 法定但 未发行之新发行新濠博亚娱乐股份、库存股份或已经发行及於公开市场购入之新濠 博亚娱乐股份组成。此外，按新濠博亚娱乐薪酬委员会之酌情决定，相等於将可根据 一项新濠博亚娱乐奖励分派之新濠博亚娱乐股份数目金额的美国预托股份可予以分 派以代替新濠博亚娱乐股份，以此结清任何新濠博亚娱乐奖励。 董事会函件 根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划授出任何新濠博亚娱乐奖励之条款将由 新濠博亚娱乐薪酬委员会酌情厘定，包括（就购股权而言）必须承购购股权项下之新 濠博亚娱乐股份之期限；在购股权可予行使前必须持有购股权之最短期间（如有）； 在全部或部份购股权可予行使前必须达到之条件（如有）；及接纳购股权时须支付之 金额（如有）。新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划并无订明在购股权可予行使前必须 持有购股权之任何最短期间或购股权可予行使前须达到之表现目标。新濠董事认为， 新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之条款将可鼓励新濠博亚娱乐参与者参与新濠博 亚娱乐经修订股份奖励计划。 於最後实际可行日期有1,475,924,523股已发行新濠博亚娱乐股份。根据新濠博 亚娱乐经修订股份奖励计划项下之全部新濠博亚娱乐奖励可发行之新濠博亚娱乐股 份之最高总数为100,000,000股新濠博亚娱乐股份，相当於最後实际可行日期之已发行 新濠博亚娱乐股份总数约6.8%。此外，根据上市规则，於根据新濠博亚娱乐经修订股 份奖励计划授出之全部新濠博亚娱乐购股权获行使时可发行之新濠博亚娱乐新股份 总数合计不得超过於新濠批准日期之已发行新濠博亚娱乐股份总数之10%，除非本公 司取得新濠股东另行批准更新10%限额则作别论。此外，根据上市规则，於根据新濠 博亚娱乐经修订股份奖励计划授出之全部新濠博亚娱乐购股权连同根据新濠博亚娱 乐之任何其他股份奖励计划或其他计划（包括新濠博亚娱乐二零零六年股份奖励计划） 授出之任何购股权获行使时可发行之新濠博亚娱乐股份之最高数目，不得超过不时 已发行新濠博亚娱乐股份总数之30%。假设於股东特别大会前并无进一步配发、发行 或购回新濠博亚娱乐股份以及在无损上述根据全部新濠博亚娱乐奖励可发行之最高 数目100,000,000股新濠博亚娱乐股份之整体限额下，根据上市规则，於新濠批准日期 在根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划授出之全部新濠博亚娱乐购股权获行使时 可发行之新濠博亚娱乐新股份总数将为147,592,452股新濠博亚娱乐股份，相当於已发 行新濠博亚娱乐股份总数之10%。 於最後实际可行日期，根据新濠博亚娱乐二零一一年股份奖励计划已授出之新 濠博亚娱乐奖励涉及23,811,795股新濠博亚娱乐股份（占於最後实际可行日期已发行 新濠博亚娱乐股份数目约1.6% ）（由涉及合共16,567,731股新濠博亚娱乐股份（占於最 後实际可行日期已发行新濠博亚娱乐股份数目约1.1%）之 购股权以及7,244,064股受限 制股份（占 於最後实际可行日期已发行新濠博亚娱乐股份数目 约0.5%）所 组成）。由 於 尚未厘定对计算有关新濠博亚娱乐新股份之购股权之价值为关键之若干变数，因此， 新濠董事会认为，不宜订出根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划可授出之全部有 关新濠博亚娱乐新股份之购股权之价值（犹如有关购股权已於最後实际可行日期授出）。 该等变数包括但不限於行使价、行使期、禁售期（如 有）。新濠董事相信，根据大量推 测假设对根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划可授出之有关新濠博亚娱乐新股份 之购股权於最後实际可行日期之价值所作之任何计算的意义不大，并可能误导新濠 股东。 建议以采纳新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之方式而采纳之新濠博亚娱乐二 零一一年股份奖励计划之主要修订包括为遵守上市规则第17章而增加规定，譬如可 向新濠董事授出之购股权之最高数目。 董事会函件 以采纳新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之方式而建议对新濠博亚娱乐二零 一一年股份奖励计划作出修订一事，须待新濠博亚娱乐董事、新濠博亚娱乐薪酬委 员会、新濠博亚娱乐股东及新濠股东通过所需决议案後，方可作实。於二零一六年十 月二十七日，新濠博亚娱乐薪酬委员会批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划，而 於二零一六年十一月二日，新濠博亚娱乐董事会批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励 计划。现建议新濠博亚娱乐股东将於二零一六年十二月七日举行之新濠博亚娱乐股 东大会上批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划。 概无新濠董事为新濠博亚娱乐薪酬委员会之成员。 建议新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之副本於本文日期起至股东特别大会日 期止之正常办公时间内，在本公司之注册办事 处（地址为香港中环云咸街60号中央广 场38楼）可 供查阅。 3.批准MCP经修订股份奖励计划 於股东特别大会上，本公司将提呈普通决议案以批准MCP经修订股份奖励计划。 本公司建议将於股东特别大会上批准之MCP经修订股份奖励计划之主要条款概要载 於本通函第16至19页之附录二。 MCP经修订股份奖励计划将修订MCP二零一三年股份奖励计划。MCP并无其他 股份奖励计划。 根据一项MCP奖励分派之MCP股份可（全部或部份）由法定但未发行之新发行 MCP股份、库存股份或已经发行及於公开市场购入之MCP股份组成。 根据MCP经修订股份奖励计划授出任何MCP奖励之条款将由MCP薪酬委员会酌 情厘定，包括（就购股权而言）必须承购购股权项下之MCP股份之期限；在购股权可 予行使前必须持有购股权之最短期间（如有）；在全部或部份购股权可予行使前必须 达到之条件（如有）；及接纳购股权时须支付之金额（如有）。MCP经修订股份奖励计 划并无订明在购股权可予行使前必须持有购股权之任何最短期间或购股权可予行使 前须达到之表现目标。新濠董事认为，MCP经修订股份奖励计划之条款将可鼓励 MCP参与者参与MCP经修订股份奖励计划。 於最後实际可行日期有5,662,047,712股已发行MCP股份。根据MCP经修订股份奖 励计划项下之全部MCP奖励可发行之MCP股份之最高总数为442,630,330股MCP股份， 相当於最後实际可行日期之已发行MCP股份总数约7.8%。此外，根据上市规则，於根 据MCP经修订股份奖励计划授出之全部MCP购股权获行使时可发行之MCP新股份总 董事会函件 数合计不得超过於新濠批准日期之已发行MCP股份总数之10%，除非本公司取得新濠 股东另行批准更新10%限额则作别论。此外，根据上市规则，於根据MCP经修订股份 奖励计划授出之全部MCP购股权连同根据MCP之任何其他股份奖励计划或其他计划 授出之任何购股权获行使时可发行之MCP股份之最高数目，不得超过不时已发行 MCP股份总数之5%并须遵守上市规则以及菲律宾证券规例守则（经 修订）以及按此颁 布的规则及规例。假设於股东特别大会前并无进一步配发、发行或购回MCP股份以及 在无损上述根据全部MCP奖励可发行之最高数目442,630,330股MCP股份之整体限额下，根据上市规则，於新濠批准日期在MCP经修订股份奖励计划项下之全部MCP购股权获行使时可发行之MCP新股份总数将为566,204,771股MCP股份，相当於已发行MCP股份总数之10%。 於最後实际可行日期，根据MCP二零一三年股份奖励计划已授出之MCP奖励涉 及254,104,145股MCP股份（占於最後实际可行日期已发行MCP股份数目约4.5%），由 涉及合共137,166,054股MCP股份（占於最後实际可行日期已发行MCP股份数目约2.4%） 之购股权以及116,938,091股受限制股 份（占於最後实际可行日期已发行MCP股份数目 约2.1%）所 组成。由於尚未厘定对计算有关MCP新股份之购股权之价值为关键之若干 变数，因此，新濠董事会认为，不宜订出根据MCP经修订股份奖励计划可授出之全部 有关MCP新股份之购股权之价值（犹如有关购股权已於最後实际可行日期授出）。该 等变数包括但不限於行使价、行使期、禁售期（如有）。新 濠董事相信，根据大量推测 假设对根据MCP经修订股份奖励计划可授出之有关MCP新股份之购股权於最後实际 可行日期之价值所作之任何计算的意义不大，并可能误导新濠股东。 建议以采纳MCP经修订股份奖励计划之方式而采纳之MCP二零一三年股份奖励 计划之主要修订包括为遵守上市规则第17章而增加规定，譬如有关可授出之购股权 之最高数目的规定以及有关已授出但未行使之购股权失效的规定。 以采纳MCP经修订股份奖励计划之方式而建议对MCP二零一三年股份奖励计划 作出修订一事，须待(i) MCP董事、MCP薪酬委员会、MCP股东、新濠博亚娱乐股东 及新濠股东通过所需决议案；及(ii)菲 律宾证券交易委员会批准MCP经修订股份奖励 计划後，方可作实。於二零一六年十月二十六日，MCP董事会及MCP薪酬委员会批准 MCP经修订股份奖励计划。现建议MCP股东将於二零一六年十二月五日举行之股东 特别大会上批准MCP经修订股份奖励计划。 除锺玉文先生外，概无新濠董事为MCP薪酬委员会之成员。锺玉文先生为MCP 之主席兼总裁。 建议MCP经修订股份奖励计划之副本於本文日期起至股东特别大会日期止之正 常办公时间内，在本公司之注册办事处（地址为香港中环云咸街60号中央广场38楼） 可供查阅。 4.股东特别大会 股东特别大会通告载於本通函第20至21页。 根据上市规则第13.39(4)条，股东在股东大会上须以投票方式进行表决，而投票 表决的结果必须公布。因此，股东特别大会上提呈之决议案将由新濠股东以投票方 式表决。 董事会函件 随函附奉适用於股东特别大会之代表委任表格乙份。无论　阁下能否亲身出席 股东特别大会，均请尽早将代表委任表格按其上印备之指示填妥并交回本公司之注 册办事处，地址为香港中环云咸街60号中央广场38楼，惟无论如何最迟须於股东特别 大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送达。填妥及交回代表委任表格 後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票。 并无股东须就股东特别大会上提呈表决以批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励计 划及批准MCP经修订股份奖励计划之决议案放弃投票。 5.推荐意见 新濠博亚娱乐董事会相信，新濠博亚娱乐采纳新濠博亚娱乐经修订股份奖励计 划可令到新濠博亚娱乐参与者之利益与新濠博亚娱乐之利益一致，而新濠博亚娱乐 经修订股份奖励计划将提供灵活有效之途径，让新濠博亚娱乐可藉此激励新濠博亚 娱乐董事会之成员以及新濠博亚娱乐及其母公司及附属公司以及相关公司之雇员及 顾问。新濠董事会相信，建议新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划符合本公司及新濠 股东之最佳利益。因此，新濠董事会建议新濠股东投票赞成将於股东特别大会上提 呈以批准新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之决议案。 MCP董 事会相信，MCP采纳MCP经修订股份奖励计划可令到MCP参与者之利益 与MCP之利益一致，而MCP经修订股份奖励计划将提供灵活有效之途径，让MCP可藉 此激励MCP董事会之成员以及MCP及其母公司及附属公司以及相关公司之雇员及顾问。 新濠董事会相信，建议MCP经修订股份奖励计划符合本公司及新濠股东之最佳利益。 因此，新濠董事会建议新濠股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准MCP经修 订股份奖励计划之决议案。 6.责任声明 本通 函（新濠董事愿就此共同及个别承担全部责任）载有遵照上市规则所规定提 供有关本公司之资料。新濠董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整且无误导或欺骗成份，而本通函亦 无遗漏任何其他事宜，以致其所载任何声明或本通函有误导成份。 此致 列位股东台照 承董事会命 新濠国际发展有限公司 主席兼行政总裁 何猷龙 谨启 二零一六年十一月十六日 附录一 新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之主要条款概要 以下为提呈股东特别大会批准之新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之主要条款 概要。此概要不属於新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划规则之一部分，亦无意影响 有关规则之诠释： A.目的。新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划旨在通过将股东的个人利益与新 濠博亚娱乐董事会成员以及新濠博亚娱乐、其母公司、其附属公司及其相 关公司之雇员及顾问的利益互相挂鈎，并激励有关人士提升表现，以为新 濠博亚娱乐股东带来丰厚回报，促进新濠博亚娱乐的成功及提升新濠博亚 娱乐的价值。新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划亦旨在增加新濠博亚娱乐 的灵活性，以激励、吸引及挽留新濠博亚娱乐董事会成员以及雇员及顾问 继续提供服务，彼等的判断、利益及贡献是新濠博亚娱乐营运成功的关键。 B.奖励类型。根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划，新濠博亚娱乐可授出 的奖励包括购股权、受限制股份、股份增值权、等值股息、股份支付、递 延股份及受限制股份单位。 有关新濠博亚娱乐新股份之购股权须符合上市规则第17章之规定。所有其 他类型之奖励（有关并非新股份之新濠博亚娱乐股份的购股权、受限制股份、 股份增值权、等值股息、股份支付、递延股份及受限制股份单位）毋须受 限於上市规则第17章之规定。 C.合资格参与者。合资格参与新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划的人士包括 新濠博亚娱乐董事会成员以及新濠博亚娱乐、其母公司或附属公司或任何 相关公司（即就新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划新濠博亚娱乐董事会指 定为相关的公司）之雇员及顾问。新濠博亚娱乐薪酬委员会可不时从全体 合资格人士中选择获授奖励的人士及决定各项奖励的性质及数量。 D.最高股份数目。根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划项下之全部新濠博 亚娱乐奖励可发行的新濠博亚娱乐股份总数最多为100,000,000股新濠博亚 娱乐股份。 E.新濠博亚娱乐参与者的最高权益数目。倘若新濠博亚娱乐薪酬委员会决定 於截至授出日期止12个月期间内向合资格新濠博亚娱乐参与者授出的购股 权超过已发行新濠博亚娱乐股份百分之一的限额，则：(i)授予购股权时须 (a)由本公司向新濠股东发出通函，该通函须符合不时生效的上市规则、任 何适用法律及任何其他交易所规则；及(b)获新濠股东於该合资格新濠博亚 娱乐参与者及其紧密联系人士（定义见上市规则）（或倘若该合资格新濠博 附录一 新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之主要条款概要 亚娱乐参与者为本公司之关连人士，则其联系人士（定义见上市规则））须 放弃投票；及(ii)除上市规则、任何适用法律或其他交易所规则另有规定者 外，在计算新濠博亚娱乐行使价时，新濠博亚娱乐薪酬委员会决议向该合 资格新濠博亚娱乐参与者授出建议购股权的薪酬委员会会议日期应视为授 出日期。 F.购股权有效期及付款。在新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划有效期内，新 濠博亚娱乐薪酬委员会可酌情厘定须根据购股权认购所授新濠博亚娱乐股 份的期限、购股权可行使前须持有的最短期 限（如有）以及申请或接纳购股 权时应付的金额（如有）。 G.计划管理。新濠博亚娱乐薪酬委员会负责管理新濠博亚娱乐经修订股份奖 励计划，并有权（其 中包括）指 定合资格参与者、厘定所授奖励数目及类型 以及制定授出各奖励的条款及条件。无论如何，新濠博亚娱乐薪酬委员会 的决定对所有各方均为最终、具有约束力且不可推翻。 H. 奖励协议。根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划所授出的新濠博亚娱乐 奖励将以奖励协议作为凭证，该协议列明各项新濠博亚娱乐奖励的条款、 条件及限制。 I. 行使价。新濠博亚娱乐薪酬委员会可决定任何购股权的行使价、授出价或 购买 价（如 有）。 J.奖励年期。新濠博亚娱乐奖励协议须列明各新濠博亚娱乐奖励的年期。倘 新濠博亚娱乐参与者基於任何原因丧失资格，新濠博亚娱乐奖励是否有效 视乎新濠博亚娱乐奖励协议的条款及条件而定。购股权自下列事项之最早 发生日期起将自动失效及不可行使：(a)授出当日起计满十年当日（新濠博 亚娱乐奖励协议列明较早日期除 外）；(b)雇员终止服务後满三个月当 日（若 干例外情况除外）；(c)因残障或死亡终止服务後满一年当日：(d)因参与者 被裁定作出严重不当行为或触犯涉及其廉正或诚信之任何刑事罪行而与新 濠博亚娱乐及╱或其附属公司终止关系而不再为合资格参与者当日；及 (e)新濠博亚娱乐薪酬委员会撤销购股权当日。 K.转让。奖励中的权利属新濠博亚娱乐参与者个人所有，新濠博亚娱乐参与 者不得出让、转让或以其他方式处置奖励，惟以遗嘱方式或根据继承及分 配法许可的情况除外。 附录一 新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之主要条款概要 L. 调整。倘进行任何新濠博亚娱乐股份之特别股息派发、分拆或合并或换股、 公司合并、安排或整合、分拆、资本重整、重组、部份或彻底清盘、重新 分类、并购、整合、分开、拆出、分拆、合并或新濠博亚娱乐股份之换股、 认股权证或权利为可购买新濠博亚娱乐股份而所涉价格为大幅低於新濠博 亚娱乐公平市值或向新濠博亚娱乐股东作出新濠博亚娱乐资产之其他分派 （正常现金股息除外）或影响新濠博亚娱乐股份数目或新濠博亚娱乐股份价 格的任何其他转变，新濠博亚娱乐薪酬委员会须对下列各方面作出相称及 公平的调整以反映上述转变：(a)根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划可 能发行的新濠博亚娱乐股份总数及种类；(b)任何未行使新濠博亚娱乐奖励 的条款及条件；及(c)任何未行使新濠博亚娱乐奖励的每股新濠博亚娱乐股 份授出价或行使价，以维持（而非增 加）根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励 计划可获取的利益或潜在利益。 M.股份附有的权利。除非及直至已按该新濠博亚娱乐奖励实际向该人士发行 新濠博亚娱乐股份，否则新濠博亚娱乐奖励概无赋予新濠博亚娱乐参与者 任何新濠博亚娱乐股东权利。就尚未根据新濠博亚娱乐奖励向新濠博亚娱 乐参与者作出的支付而言，新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划或任何新濠 博亚娱乐奖励协议所载条款给予新濠博亚娱乐参与者的任何权利概不得超 出新濠博亚娱乐或其任何附属公司普通债权人的权利。 除新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划明确规定者外，任何新濠博亚娱乐参 与者均不得因任何类别新濠博亚娱乐股份的拆细或合并、派付任何股息、 任何类别新濠博亚娱乐股份数目的增加或减少或新濠博亚娱乐或任何其他 公司的解散、清盘、合并或整合而享有任何权利。除新濠博亚娱乐经修订 股份奖励计划明确规定或根据新濠博亚娱乐薪酬委员会按照新濠博亚娱乐 经修订股份奖励计划而采取的任何行动外，新濠博亚娱乐并无发行任何类 别的新濠博亚娱乐股份或可转换成任何类别新濠博亚娱乐股份的证券，且 并无基於上述原因而调整新濠博亚娱乐奖励涉及的新濠博亚娱乐股份数目 或任何新濠博亚娱乐奖励的授出价或行使价。 N.控制权变动及企业交易。倘新濠博亚娱乐在并购或合并完成後不再存续、 新濠博亚娱乐的控制权改变、新濠博亚娱乐变卖绝大部分资产、新濠博亚 娱乐清盘或解散或进行反向收购，所有新濠博亚娱乐奖励将会终止，除非 继任公司承担新濠博亚娱乐奖励。倘继任公司承担新濠博亚娱乐奖励或以 同类奖励代替原有奖励，或以现金奖励计划代替原有奖励，并在日後作出 付款，则在有关企业交易十二个月内新濠博亚娱乐参与者遭无故终止雇用 时，替代奖励或现金奖励计划立即自动全数归属、可行使及支付（视情况 而定）。倘新濠博亚娱乐参与者在企业交易生效日仍为合资格，则未获承 担及替代的新濠博亚娱乐奖励将於紧接有关企业交易生效日前自动悉数归 属及可行使，而任何购回或没收权利将会解除。 附录一 新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划之主要条款概要 O.修订及终止。经新濠博亚娱乐董事会批准後，新濠博亚娱乐薪酬委员会可 终止、修订或修改新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划，惟根据适用法律须 经新濠博亚娱乐股东批准及新濠股东批准的若干修订除外。除根据上文作 出的修订外，未经新濠博亚娱乐参与者事先书面同意，概不得对新濠博亚 娱乐经修订股份奖励计划作出任何会严重影响根据新濠博亚娱乐经修订股 份奖励计划及其他先前计划已授出奖励的终止、修订或修改。 P.注销购股权。除新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划另有注明外，注销任何 已授出但未行使的购股权须获有关购股权的新濠博亚娱乐参与者书面批准。 新濠博亚娱乐一旦注销购股权，则仅可根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励 计划向同一购股权的新濠博亚娱乐参与者授出符合相关限额及限制的新购 股权。 Q. 届满。新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划将於二零二一年十二月七日届满， 届满後不可再根据新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划授出任何新濠博亚娱 乐奖励。 R.归属时间表。一般而言，归属时间表由新濠博亚娱乐薪酬委员会决定，亦 会在新濠博亚娱乐奖励协议订明。 附录二 MCP经修订股份奖励计划之主要条款概要 以下为提呈股东特别大会批准之MCP经修订股份奖励计划之主要条款概要。此 概要不属於MCP经修订股份奖励计划规则之一部分，亦无意影响有关规则之诠释： A.目的。MCP经修订股份奖励计划旨在通过将MCP董事会成员以及MCP、其 母公司、其附属公司及其相关公司之雇员及顾问的个人利益互相挂鈎，并 鼓励有关个别人士提升表现，以为MCP股东带来丰厚回报，促进MCP的成 功及提升MCP的价值。MCP经修订股份奖励计划亦旨在促进MCP灵活性， 以激励、吸引及挽留MCP董事会成员以及雇员及顾问继续服务，彼等的判 断、利益及贡献是MCP营运成功的关键。 B. 奖励类型。根据MCP经修订股份奖励计划，MCP可授出的奖励包括购股权、 受限制股份、股份增值权、等值股息、股份支付、递延股份及受限制股份 单位。 有关MCP新股份之购股权须符合上市规则第17章之规定。所有其他类型之 奖励（有关并非新股份之MCP股份的购股权、受限制股份、股份增值权、 等值股息、股份支付、递延股份及受限制股份单位）毋须受限於上市规则 第17章之规定。 C.合资格参与者。合资格参与MCP经修订股份奖励计划的人士包括MCP董事 会成员以及MCP、其母公司或附属公司或任何相关公司（即就MCP经修订 股份奖励计划MCP董事会指定为相关的公司）之雇员及顾问。MCP薪酬委 员会可不时从全体合资格人士中选择获授奖励的人士及决定各项奖励的性 质及数量。 D.最高股份数目。根据MCP经修订股份奖励计划的全部奖励可发行的MCP股 份总数最多 为442,630,330股MCP股份，惟可能因遵守菲律宾证券规例守则 （经修订）以及按此颁布的规则及规例而更改。因行使MCP经修订股份奖励 计划及MCP任何其他股份奖励计划已授出但尚未行使的全部奖励而可发行 的MCP股份数目总限额不得超过不时已发行MCP股份的5%。 E. MCP参与者的最高权益数目。倘若MCP薪酬委员会决定於截至授出日期止 12个月期间内向合资格MCP参与者授出的购股权超过已发行MCP股份百分 之一的限额，则：(i)授予购股权时须(a)由本公司向新濠股东发出通函，该 通函须符合不时生效的上市规则、任何适用法律及任何其他交易所规则； 及(b)获新濠股东於该合资格MCP参与者及其紧密联系人士（定义见上市规则）附录二 MCP经修订股份奖励计划之主要条款概要 （或倘若该合资格MCP参与者为本公司之关连人士，则其联系人士（定义见 上市规 则））须放弃投票；及(ii)除上市规则、任何适用法律或其他交易所规 则另有规定者外，在计算MCP行使价时，MCP薪酬委员会决议向该合资格 MCP参与者授出建议购股权的薪酬委员会会议日期应视为授出日期。 F.购股权有效期及付款。在MCP经修订股份奖励计划有效期内，MCP薪酬委 员会可酌情厘定须根据购股权认购所授股份的期限、购股权可行使前须持 有的最短期限（如有）及申请或接纳购股权时应付的金 额（如 有）。 G.计划管理。MCP薪酬委员会负责管理MCP经修订股份奖励计划，并有权（其 中包括）指定合资格参与者、厘定所授奖励数目及类型以及制定授出各奖 励的条款及条件。无论如何，MCP薪酬委员会的决定对所有各方均为最终、 具有约束力且不可推翻。 H.奖励协议。根据MCP经修订股份奖励计划所授出的MCP奖励将以奖励协议 作为凭证，该协议列明各项MCP奖励的条款、条件及限制。 I. 行使价。MCP薪酬委员会可决定任何购股权的行使价、授出价或购买价（如 有）。 J.奖励年期。MCP奖励协议须列明各奖励的年期。倘MCP参与者基於任何原 因丧失资格，奖励是否有效视乎奖励协议的条款及条件而定。购股权自下 列事项之最早发生日期起将自动失效及不可行使：(a)授出当日起计满十年 当 日（MCP奖 励协议列明较早日期除 外）；(b)雇 员终止服务後满三个月当日 （若干例外情况除 外）；(c)因 残障或死亡终止服务後满一年当日：(d)因参与 者被裁定作出严重不当行为或触犯涉及其廉正或诚信之任何刑事罪行而与 MCP及╱或其附属公司终止关系而不再为合资格参与者当日；及(e) MCP 薪酬委员会撤销购股权当日。 K.转让。奖励中的权利属MCP参与者个人所有，MCP参与者不得出让、转 让 或以其他方式处置奖励，惟以遗嘱方式或根据继承及分配法许可的情况除外。 附录二 MCP经修订股份奖励计划之主要条款概要 L.调整。倘进行任何MCP股份之特别股息派发、分拆或合并或换 股、公司合 并、安排或整合、分拆、资本重整、重组、部份或彻底清盘、重新分类、 并购、整合、分开、拆出、分拆、合并或MCP股份之换股、认股权证或权 利为可购买MCP股份而所涉价格为大幅低於MCP公平市值或向MCP股东作 出MCP资产之其他分派（正常现金股息除外）或 影响MCP股份数目或MCP股 份价格的任何其他转变，MCP薪酬委员会须对下列各方面作出相称及公平 的调整以反映上述转变：(a)根据MCP经修订股份奖励计划可能发行的MCP 股份总数及种类；(b)任何未行使MCP奖励的条款及条件；及(c)任何未行使 MCP奖励的每股MCP股份授出价或行使价，以维 持（而非增加）根据MCP经 修订股份奖励计划可获取的利益或潜在利益。 M. 股份附有的权利。除非及直至已按该MCP奖励实际向该人士发行MCP股份， 否则MCP奖励概无赋予MCP参与者任何MCP股东权利。就尚未根据MCP奖 励向MCP参与者作出的任何支付而言，MCP经修订股份奖励计划或任何 MCP奖励协议所载条款给予MCP参与者的任何权利概不得超出MCP或其任 何附属公司普通债权人的权利。 除MCP经修订股份奖励计划明确规定者外，任何MCP参与者均不得因任何 类别MCP股份的拆细或合并、派付任何股息、任何类别MCP股份数目的增 加或减少或MCP或任何其他公司的解散、清盘、合并或整合而享有任何权 利。除MCP经修订股份奖励计划明确规定或根据MCP薪酬委员会按照MCP 经修订股份奖励计划而采取的任何行动外，MCP并无发行任何类别的MCP 股份或可转换成任何类别MCP股份的证券，且并无基於上述原因而调整 MCP奖励涉及的MCP股份数目或任何MCP奖励的授出价或行使价。 N.控制权变动及企业交易。倘MCP在并购或合并完成後不再存续、MCP的控 制权改变、MCP变卖绝大部分资产、MCP清盘或解散或进行反向收购，所 有MCP奖励将会终止，除非继任公司承担MCP奖励。倘继任公司承担MCP 奖励或以同类奖励代替原有MCP奖励，或以现金奖励计划代替原有MCP奖 励，并在日後作出付款，则在有关企业交易十二个月内MCP参与者遭无故 终止雇用时，替代奖励或现金奖励计划立即自动全数归属、可行使及支付（视 情况而定）。倘MCP参与者在企业交易生效日仍为合资格，则未获承担及 替代的MCP奖励将於紧接有关企业交易生效日前自动悉数归属及可行使， 而任何购回或没收权利将会解除。 附录二 MCP经修订股份奖励计划之主要条款概要 O.修订及终止。经MCP董事会批准後，MCP薪酬委员会可终止、修订或修改 MCP经修订股份奖励计划，惟根据适用法律须经MCP股东批准及新濠股东 批准的若干修订除外。除根据上文作出的修订外，未经MCP参与者事先书 面同意，概不得对MCP经修订股份奖励计划作出任何会严重影响根据MCP 经修订股份奖励计划及其他先前计划已授出奖励的终止、修订或修改。 P.注销购股权。除MCP经修订股份奖励计划另有注明外，注销任何已授出但 未行使的购股权须获有关购股权的MCP参与者书面批准。MCP一旦注销购 股权，则仅可根据MCP经修订股份奖励计划向同一购股权的MCP参与者授 出符合相关限额及限制的新购股权。 Q. 届满。MCP经修订股份奖励计划将於二零二三年六月二十四日届满，届满 後不可再根据MCP经修订股份奖励计划授出任何奖励。 R.归属时间表。一般而言，归属时间表 由MCP薪酬委员会决定，亦会 在MCP 奖励协议订明。 股东特别大会通告 新濠国际发展有限公司 （於香港注册成立之有限公司） 网 址：http://www.melco-group.com （股份代号：200） 股东特别大会通告 兹通告新濠国际发展有限公司（「本公 司」）订於二零一六年十二月九日（星 期五） 上午十一时正假座香港中环兰桂坊云咸街33号隆堡兰桂坊酒店30楼召开股东特别大会，以考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案： 普通决议案 一、「动议批准新濠博亚娱乐有限公司之经修订股份奖励计划（「新濠博亚娱乐 经修订股份奖励计划」，其注有「 A」字样之副本已提呈大会并由大会主席 简签以资识别），并谨此授权本公司董事於彼等认为合适时签立有关文件 及采取有关行动，以实行新濠博亚娱乐经修订股份奖励计划并使之生效。」 二、「动议批准Melco Crown (Philippines)Resorts Corporation之经修订股份奖励 计划（「MCP经修订股份奖励计划」，其注有「B」字样之副本已提呈大会并 由大会主席简签以资识别），并谨此授权本公司董事於彼等认为合适时签 立有关文件及采取有关行动，以实行MCP经修订股份奖励计划并使之生效。」 承董事会命 新濠国际发展有限公司 公司秘书 梁凯威 香港，二零一六年十一月十六日 注册办事处： 香港 中环 云咸街60号 中央广场38楼 股东特别大会通告 附注： 一、凡有权出席本通告召开之股东特别大会（「股东特别大会」）及投票之本公司股东，均有权委 任一位或多位代表出席及於投票表决时代其投票，受委代表毋须为本公司股东。 二、倘任何股份属联名登记持有，则任何一名该等人士（不论亲身或委派代表）均可就其所持之 本公司有关股份在股东特别大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者；倘超过一名该等联名 持有人（不论亲身或委派代表）出席股东特别大会，则仅本公司股东名册上就有关股份排名 首位之人士有权就有关股份投票。 三、 已按代表委任表格所印指示填妥及正式签署之代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如 有）或经签署或认证之该等授权书或授权文件副本，须不迟於股东特别大会或其任何续会指 定举行时间48小时前送达本公司之注册办事处（地址为香港中环云咸街60号中央广场38楼）， 方为有效。 四、无论　阁下是否拟亲自出席股东特别大会，务请　阁下按随附之代表委任表格所印指示填 妥表格并交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并於 会上投票，惟於此情况，代表委任表格将被视为已被撤回。 五、 根据上市规则，上述决议案将以投票方式进行表决。