香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （股份代号：247） （股份代号：83） 须予披露交易 中标发展及营运香港海洋公园富丽敦酒店 谨此提述尖沙咀置业与信和置业日期为二零一六年二月三日之联合公告，宣布事项 包括间接由信和置业持有 60%权益及合营夥伴持有40%权益的合营企业�嗔�获海洋公 园公司选为该项目公开招标之首选投标者，为其发展拟座落於布厂湾与大树湾之间，海洋公园范围内的该地块上之香港海洋公园富丽敦酒店。 尖沙咀置业及信和置业各自之董事会欣然宣布，�嗔�於二零一七年一月五日收到海洋公园公司有关该项目之中标确认书。 项目成本（即�嗔�於该项目之资本承担总额）估计约为30亿港元。�嗔�拟透过股东贷 款及／或银行融资为项目成本提供资金。信和置业拟透过内部资源向�嗔�提供其应占股东贷款部分。 《上市规则》之涵义 尖沙咀置业为信和置业之控股公司。就约30亿港元之项目成本而言，尖沙咀置业就上 述交易之其中一项相关百分比率超逾 5%但少於 25% 。故此，根据《上市规则》 第 14 章，该项目构成尖沙咀置业之须予披露交易，尖沙咀置业须遵守《上市规则》 第14章之通知及公告规定。信和置业则自愿与尖沙咀置业联合刊发本公告。 中标 谨此提述尖沙咀置业与信和置业日期为二零一六年二月三日之联合公告，宣布事项 包括�嗔�获海洋公园公司选为该项目公开招标之首选投标者，为其发展拟座落於 布厂湾与大树湾之间，海洋公园范围内的该地块上之香港海洋公园富丽敦酒店。 尖沙咀置业及信和置业各自之董事会欣然宣布，�嗔�於二零一七年一月五日收到海洋公园公司有关该项目之中标确认书。 中标确认书日期 二零一七年一月五日 有关公开招标之订约方 (1) 海洋公园公司；及 (2) �嗔�（一间间接由信和置业持有60%权益及合营夥伴持有40%权益的合营企业）， 为公开招标之成功投标者。 据尖沙咀置业及信和置业各自之董事（包括独立非执行董事）经作出一切合理查询後所深知、得悉及确信，除合营夥伴为现时尖沙咀置业及信和置业之一家间接非重大附属公司之现任主要股东外，海洋公园公司、合营夥伴及其各自之最终实益拥有人均为独立於尖沙咀置业、信和置业以及其各自之关连人士之第三方。 公开招标之主要事项 公开招标为海洋公园公司发出之公开招标邀约，海洋公园公司据此邀请投标者就该项目进行投标。作为成功投标者，�嗔�将於海洋公园公司接纳政府地政总署发出有关契约修订之具约束力基本条款，以及向海洋公园公司支付契约修订所要求之地价後，获授权发展、设计、建设及完成香港海洋公园富丽敦酒店，并随後负责香港海洋公园富丽敦酒店之营运、管理及保养，年期直至二零四七年十二月十八日，惟可根据发展协议续期或延期。 该项目之详情 该项目之范围 该项目涉及於该地块上进行香港海洋公园富丽敦酒店之规划、设计、融资、建设、发展、营运、管理及保养，以及其他配套工程。 该地块 该地块位於海洋公园范围内布厂湾与大树湾之间区域，地盘面积约12,400平方米，毗 邻将来开幕之海洋公园「水上乐园」。 香港海洋公园富丽敦酒店 香港海洋公园富丽敦酒店将包括两幢建於4层高平台上之10层高客房大楼，总楼面面 积约40,570平方米，最多可提供460间客房。香港海洋公园富丽敦酒店将采纳景观平 台设计，可俯瞰海洋公园海滨及南朗山。 发展协议 �嗔�须就该项目与海洋公园公司订立发展协议，以设计、建设及发展香港海洋公园富丽敦酒店。该项目之发展期为发展协议日期起计42个月。於完成该项目的发展後，海洋公园公司将与�嗔�订立分租协议，将该地块及其上之建筑物分租予�嗔�，以持续营运、管理及保养香港海洋公园富丽敦酒店，年期直至二零四七年十二月十八日，惟可根据发展协议续期或延期。 项目成本 项目成本（即�嗔�於该项目之资本承担总额）估计约为30亿港元，其中信和置业按其 於�嗔�之60%权益将出资约18亿港元。项目成本之厘定乃取决於发展及建设香港海洋 公园富丽敦酒店之相关费用及成本。�嗔�拟透过股东贷款及／或银行融资为项目成本提供资金，当中股东贷款会由信和置业及合营夥伴按彼等各自於�嗔�之权益按比例基准拨付，而银行融资会以信和置业及合营夥伴认为合适之条款取得。信和置业拟透过内部资源向�嗔�提供其应占股东贷款部分。 技术服务协议及酒店管理协议 �嗔�须於发展协议日期或之前与信和酒店就香港海洋公园富丽敦酒店的开业前期服务、酒店方面的设计技术谘询、营运及管理订立技术服务协议及酒店管理协议。 提供担保 作为公开招标的条件之一，信和置业及合营夥伴须以海洋公园公司为受益人提供母公司担保，以共同及个别形式承担就该项目下信和置业及合营夥伴对海洋公园公司的所有责任和义务。 有监於母公司担保，信和置业、合营夥伴及郭炳湘博士（作为合营夥伴之最终控股人）基於并根据彼等各自在�嗔�的权益，於二零一六年二月一日签署了一份以对方为受益人的反弥偿保证责任分担契约，据此，(i) 合营夥伴及郭炳湘博士同意，就海洋公园公司在母公司担保下的所有索偿要求以共同及个别形式承担40%，并将该等超出信和置业就海洋公园公司在该担保下的索偿总额所承担之60%以外的金额退还及补偿给信和置业，及 (ii) 信和置业同意，就海洋公园公司在母公司担保下的所有索偿要求承担60%，并将该等超出合营夥伴就海洋公园公司在该担保下的索偿总额所承担之 40%以外的金额退还及补偿给合营夥伴及郭炳湘博士。 进行该项目之理由及裨益 海洋公园为全球首屈一指以大自然为主题之游乐园之一。海洋公园未来之其中一个主要景点为全天候及全年开放之「水上乐园」，目前预计於香港海洋公园富丽敦酒店发展期完结前开幕，而酒店将毗邻「水上乐园」。预期该项目将为尖沙咀置业及信和置业之股东带来长远利益。 尖沙咀置业及信和置业之董事（包括独立非执行董事）认为，该项目之条款乃基於一般商业条款订立，属公平合理，且该项目符合尖沙咀置业及信和置业各自股东之整体利益。 有关海洋公园公司之资料 海洋公园公司乃根据香港法例第388章《海洋公园公司条例》成立之独立法人团体。海 洋公园公司之主要业务包括透过以大自然为主题之游乐园向游客及宾客提供富娱乐性及教育意义之设施及其他相关设施。 有关�嗔�、信和置业及尖沙咀置业之资料 �嗔�为於香港注册成立之有限公司，其主要业务包括发展及营运香港海洋公园富丽敦酒店。 尖沙咀置业为信和置业之控股公司。尖沙咀置业及信和置业均为投资控股公司，彼等之主要业务包括物业发展及投资、证券投资、财务、酒店及物业管理及服务。 《上市规则》之涵义 尖沙咀置业为信和置业之控股公司。就约30亿港元之项目成本而言，尖沙咀置业就上 述交易之其中一项相关百分比率超逾 5%但少於 25% 。故此，根据《上市规则》 第 14 章，该项目构成尖沙咀置业之须予披露交易，尖沙咀置业须遵守《上市规则》 第14章之通知及公告规定。信和置业则自愿与尖沙咀置业联合刊发本公告。 信和酒店、尖沙咀置业及信和置业均由相同控股股东控权，根据《上市规则》，信和酒店乃尖沙咀置业及信和置业的关连人士。由於�嗔�与信和酒店将就香港海洋公园富丽敦酒店之开业前期服务、营运及／或管理订立技术服务协议及酒店管理协议，根据《上市规则》第14A章，当相关订约方协定及签订有关文件，将构成尖沙咀置业、信和置业及信和酒店各自之持续关连交易。预期根据技术服务协议及酒店管理协议应付予信和酒店之费用将符合《上市规则》第 14A.76(1)条之最低豁免水平交易，故此预期相关持续关连交易将获完全豁免遵守《上市规则》第14A章的规定。 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「关连人士」 指 具有《上市规则》第14A.06条所赋予之涵义 「发展协议」 指 海洋公园公司与�嗔�将订立之发展及分租协议，据此， �嗔�将获授权（其中包括）承建该项目，及於完成香港 海洋公园富丽敦酒店的发展後进行分租 「政府」 指 香港政府 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港海洋公园富丽 指 根据发展协议之条款将於该地块上建设及完成之酒店发 敦酒店」 展项目，并拟命名为「香港海洋公园富丽敦酒店」，惟 须待海洋公园公司董事会批准 「酒店管理协议」 指 �嗔�与信和酒店就规管香港海洋公园富丽敦酒店之管理 及营运而将予以订立之协议（以海洋公园公司批准之格 式为准） 「合营夥伴」 指 帝国集团控股有限公司，一家於香港注册成立之公司， 由郭炳湘博士最终拥有，为持有�嗔�40%股权之股东 「批地文件」 指 日期为一九七七年三月二十四日、由政府与海洋公园 公司就乡郊建屋地段第 1020 号向土地注册处递交及登 记为批地条件第UB11036号之批地协议及条件，并经向 土地注册处登记之数份修订书、延期函件及豁免函件更 改及修订 「契约修订」 指 根据海洋公园公司与政府地政总署议定，对有关发展香 港海洋公园富丽敦酒店之批地文件的条件拟进行之修订 「《上市规则》」 指 《联交所证券上市规则》 「海洋公园」 指 位於香港南区黄竹坑及南朗山一带之一个海洋哺乳类动 物公园、海洋馆、动物主题公园及游乐园 「海洋公园公司」 指 海洋公园公司，根据香港法例第388章《海洋公园公司 条例》成立之独立法人团体 「�嗔�」 指 �嗔�（香港）有限公司，一家於香港注册成立之公司， 为信和置业及合营夥伴为发展及营运香港海洋公园富丽 敦酒店而成立之合营企业，间接由信和置业持有60%权 益及合营夥伴持有40%权益 「该项目」 指 根据发展协议条款於该地块之上进行香港海洋公园富丽 敦酒店之规划、设计、融资、建设、发展、营运、管理 及保养，以及其他配套工程，其中包括规划、设计、建 设及保养之进出设施、公用设施相关工程、重置、配套 及其他相关工程 「项目成本」 指 包括地价、按金、应付予海洋公园公司之任何相关费用、 确保�嗔�妥为履行於发展协议项下之责任的履约保证 金、发展香港海洋公园富丽敦酒店之预计建筑成本、专 业费用、以及融资及市场推广成本 「信和酒店」 指 信和酒店（集团）有限公司，一家於开曼群岛注册成立 之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1221）， 及／或其附属公司 「信和置业」 指 信和置业有限公司，一家於香港注册成立之公司，其股 份於联交所主板上市（股份代号：83），为尖沙咀置业 之附属公司 「该地块」 指 位於海洋公园范围内布厂湾与大树湾之间之地块，地盘 面积约12,400平方米，毗邻将来开幕之海洋公园「水上 乐园」 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「分租」 指 根据发展协议之条款将由海洋公园公司授权�嗔�於完成 香港海洋公园富丽敦酒店的发展後分租该地块及其上之 建筑物 「技术服务协议」 指 �嗔�与信和酒店将订立之技术服务或开业前期服务协 议，据此，信和酒店将获委任为香港海洋公园富丽敦酒 店之技术服务顾问，提供所有必要之技术谘询，以便�� 联按照相关品牌标准并根据发展协议规定设计香港海洋 公园富丽敦酒店 「公开招标」 指 由海洋公园公司为该项目於二零一五年六月十日进行之 公开招标 「中标确认书」 指 海洋公园公司於二零一七年一月五日向�嗔�发出之确认 书，确认�嗔�中标 「尖沙咀置业」 指 尖沙咀置业集团有限公司，一家於香港注册成立之公 司，其股份於联交所主板上市（股份代号：247） 「%」 指 百分比 承董事会命 承董事会命 尖沙咀置业集团有限公司 信和置业有限公司 公司秘书 公司秘书 李蕙兰 李蕙兰 香港，二零一七年一月五日 於本公告日期，尖沙咀置业之执行董事为黄志祥先生及黄永光先生，非执行董事为夏佳理先生，而独立非执行董事为盛智文博士、李民桥先生及王继荣先生。 於本公告日期，信和置业之执行董事为黄志祥先生、黄永光先生、陈荣光先生、叶慕莲女士、李正强先生及杨光先生，非执行董事为夏佳理先生，而独立非执行董事为盛智文博士、李民桥先生、王继荣先生及黄楚标先生。