（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程 （2016年7月26日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过） 目录 第一章 总则................................................. 01 第二章 经营宗旨和范围...................................... 04 第三章 股份................................................. 05 第一节股份发行.................................... 05 第二节股份增减和回购.............................. 08 第三节股份转让.................................... 12 第四节购买公司股份的财务资助..................... 15 第五节股票和股东名册.............................. 17 第四章 股东和股东大会...................................... 23 第一节股东......................................... 23 第二节股东大会的一般规定......................... 32 第三节股东大会的召集.............................. 35 第四节股东大会的提案与通知....................... 37 第五节股东大会的召开.............................. 42 第六节股东大会的表决和决议....................... 48 第七节类别股东表决的特别程序..................... 53 第五章 董事会............................................... 57 第一节董事......................................... 57 第二节独立非执行董事.............................. 62 第三节董事会....................................... 65 第四节董事会专门委员会............................ 73 第五节董事会秘书.................................. 77 第六章 公司的经营管理机构................................. 78 第一节执行委员会.................................. 78 第二节总经理及其他高级管理人员................... 80 第三节合规总监.................................... 82 第七章 监事会............................................... 85 第一节监事......................................... 85 第二节监事会....................................... 86 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.......... 90 第九章 内部控制............................................ 100 第十章 公司的财务会计制度、利润分配和审计................ 101 第一节财务会计制度................................ 101 第二节内部审计.................................... 106 第三节会计师事务所的聘任......................... 106 第十一章通知与公告.......................................... 110 第十二章合并、分立、解散和清算.............................. 112 第一节合并和分立.................................. 112 第二节解散和清算.................................. 113 第十三章公司章程的修订程序................................. 117 第十四章争议的解决.......................................... 118 第十五章附则................................................. 119 第一章总则 第一条 为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称「公司」）、公 司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《证券公司监督 管理条例》、《证券公司治理准则》、《国务院关於股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司 章程必备条款》、《关於到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称「《香港上市规则》」）及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关於股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 第三条 经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）以《关 於核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司 的批覆》（证监许可[2011]1037号）批准，公司由原中信建投 证券有限责任公司的全体股东作为发起人，以原中信建投 证券有限责任公司截止2010年12月31日经审计确认的净资 产整体折股进行整体变更的方式发起设立。公司於2011年 9月28日在北京市工商行政管理局登记注册，取得《营业执 照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）。 �C1�C 公司的发起人为：北京国有资本经营管理中心、中央汇金 投资有限责任公司、世纪金源投资集团有限公司、中信证 券股份有限公司。 第四条 公司中文名称：中信建投证券股份有限公司 公司英文名称： ChinaSecuritiesCo.,LTD. 公司住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 邮政编码： 100101 电话： (8610)85130588 传真： (8610)65186588 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第八条 本章程经公司股东大会审议通过，并经证券监管机构核 准後，於公司发行的境外上市外资股（H股）於香港联合交 易所有限公司（以下简称「香港联交所」）挂牌上市之日起生 效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 �C2�C 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第九条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、财务负责人、 合规总监、首席风险官、董事会秘书、执行委员会委员以 及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务 的其他人员。 第十条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向有限责任公司、 股份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 公司根据业务发展需要，经国家证券监督管理机构（以下 简称「证券监管机构」）等政府主管部门批准，可以在国内 外设立分支机构、代表机构。 公司设立分公司和子公司，应向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。 在符合法律、行政法规和证券监管机构要求的前提下，公 司可以投资设立子公司，开展直接投资业务。 �C3�C 第二章经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和金融证券政策， 充分利用公司的经济实力和人才优势，为全体股东创造良 好的效益，使公司不断发展和壮大，成为国际化、现代化 的大型、综合类金融证券企业。 第十二条 经有关监管机构批准，并经工商行政管理部门核准登记， 公司的经营范围是： （一）证券经纪； （二）证券投资谘询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）证券资产管理； （七）证券投资基金代销； （八）为期货公司提供中间介绍业务； （九）融资融券业务； （十）代销金融产品； �C4�C （十一）保险兼业代理； （十二）股票期权做市； （十三）证券投资基金托管； （十四）贵金属销售； （十五）有关监管机构批准的其他业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据 需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类 的股份。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元 (RMB1.00)。 �C5�C 第十六条 经证券监管机构或其他相关监管机构批准，公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中 国香港特别行政区（以下简称「香港」）、澳门特别行政区、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份 的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外 资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资 股股东与境外上市外资股股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股 指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值、以港 币认购和进行交易的股票。 前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定 货币。 经国务院或证券监管机构批准，公司股东可将其持有的未 上市股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外 证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的 情形，不需要召开类别股东会表决。 �C6�C 第十八条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总 数为陆拾壹亿股(6,100,000,000)，均向发起人发行，占公司 当时发行的普通股总数的百分之百(100%)。公司发起人出 资时间为2011年，在公司设立时均以其所持有的原中信建 投证券有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式 认购公司股份，各发起人及其折合认购的出资金额、认购 股数、持股比例如下： 发起人姓名�u名称 出资金额 认购股数 持股比例 （人民币元） （股） 北京国有资本经营管理中心 2,745,000,000 2,745,000,000 45% 中央汇金投资有限责任公司 2,440,000,000 2,440,000,000 40% 世纪金源投资集团有限公司 488,000,000 488,000,000 8% 中信证券股份有限公司 427,000,000 427,000,000 7% 总计 6,100,000,000 6,100,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为7,246,385,238股，股本结构为：普通股 724,638.5238万股，其中内资股股东持有598,536.1476万股， 境外上市外资股股东持有126,102.3762万股。 第二十条 公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。 公司的H股主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由 股东以个人名义持有。 第二十一条 经证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的 计划，可以自证券监管机构批准之日起十五(15)个月内分 别实施。但证券监管机构另有规定的除外。 �C7�C 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外 资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一 次募足的，经证券监管机构核准，也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币7,246,385,238元。 第二节股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、规范 性文件、部门规章及公司股票上市地上市规则的规定，经 股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他 方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准後，根据中国 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票 上市地上市规则规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 �C8�C 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时应当按照《公司法》的规定通知债权 人、进行公告，并依法根据债权人的要求清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少资本後的注册资本，不得低於法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下，可以经法律、法规和本章程规定的程 序通过，报国家有关主管机构批准，依法定程序购回其发 行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股 票上市地上市规则等有关法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 �C9�C 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之 一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照本章程第 二十七条第（一）、（二）、（四）项规定依法购回股份後，属於 第（一）项情形的，应当自收购之日起十(10)日内注销，属於 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六(6)个月内转让或注 销。公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的本公 司股份，不应超过本公司已发行股份总额的百分之五(5%)； 用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出；所收购的 股份应当一(1)年内转让给职工。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 �C10�C 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式 收购，则收购价格不得超过某一限定的最高价格；如以招 标方式收购，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发 出。 第三十一条 公司依法购回股份後，应当在法律、行政法规规定的期限 内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股 份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除； （二）公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的 可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高於面值的价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公 司资本公积金账户上的金额（包括发行新股 的溢价金额）； �C11�C （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分 配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减後，从可分配的利润中减除的用於购 回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市 地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的 财务处理另有规定的，从其规定。 第三节股份转让 第三十三条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上 市地证券监督管理机构另有规定外，公司的股份可以依法 转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资 股的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股， 皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则 董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的 转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香 港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用； �C12�C （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外 资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证 明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人 数不得超过四(4)名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提 出之日起二(2)个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该 股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆可采用上市 地常用书面格式或其他董事会可接受格式的书面转让文 据。境外上市外资股股份转让可采用香港联交所规定的标 准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人 或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或 其代理人，则可以手签或机印方式签署。 所有转让文据应备置於公司法定地址、股份过户处之地址 或董事会不时指定的地址。 第三十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 �C13�C 第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一(1)年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%)； 所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。上述人员离职後半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 五(5%)以上的股东，将其持有的本公司股票在买入後六(6) 个月内卖出，或者在卖出後六(6)个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。 但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售後剩余股票 而持有公司百分之五(5%)以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十(30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 �C14�C 第四节购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时 候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时 候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本节所称财务资助，包括（但不限於）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合 同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的 财务资助。 �C15�C 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排 （不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益， 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司 股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷 款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公 司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 �C16�C 第五节股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的以外，还应 当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券 登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形 式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监管机构、证 券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的， 还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。公司股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章後生效。在股票 上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上 市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名 册登记以下事项： （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； �C17�C （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相 反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据证券监管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并 委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外 资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司 住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正 本为准。 �C18�C 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部 分： （一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外 的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注 册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。公司必须确保其所有在香港联交所 上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声明， 并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有 人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该 个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签 妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每 名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》 及其他有关法律、法规及公司章程的规定； �C19�C （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、 监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同 意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因 《公司法》及其他中国有关法律、法规所规定的权利 和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主 张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何 提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及 公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份 可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人 员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守 及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十八条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基 准日前五(5)日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。公司股票上市地证券监管机构另有规定的， 从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权登记日，股权登记日收市後登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除 的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 �C20�C 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名 称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗 失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的 补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明 文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被 盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 九十(90)日，每三十(30)日至少重复刊登一次。 �C21�C （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本，收到该证券交易所的回覆，确认已在证券交易 所内展示该公告後，即可刊登。公司在证券交易所 内展示的期间为九十(90)日。如果补发股票的申请 未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当 将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十(90) 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异 议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原 股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公 司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的 善意购买者或者其後登记为该股份的所有者的股东（如属 善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 �C22�C 第四章股东和股东大会 第一节股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视 为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名 股东； （二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所 应付的所有金额的连带责任； （三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚 存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人， 但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排 名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股 票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支 付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则 被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 �C23�C 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决 权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、 赠与或质押其持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用後得到本章程； 2.有权查阅并在缴付了合理费用後有权复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资 料； (3)公司股本状况； (4)公司股东大会的特别决议； �C24�C (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (6)股东大会的会议记录； (7)最近一期经审计的财务会计报告； (8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存 案的最近一期的周年申报表副本。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按上市 规则的要求置备於公司的香港地址，以供公众人士 及境外上市股份股东免费查阅（其中股东大会会议 记录仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉 及公司的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提 供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； �C25�C （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司 披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害该 人士所持股份附有的任何权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份後按照股东的要求予以提 供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股 东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民法院撤销 （涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规 则的规定）。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 (180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议 解决规则的规定）。 �C26�C 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股 股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉 及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规 定）。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事 和高级管理人员； （五）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司 的经营管理活动； �C27�C （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （七）公司股东通过认购、受让公司股份，或以持有公司 股东的股权及其他方式，持有公司股份的比例可能 达到或超过公司注册资本的百分之五(5%)时，应事 先告知公司，并在证券监管机构办理批准手续後， 方可正式持有相应比例的股份。如持有或实际控制 公司百分之五(5%)以上股份的股东，未事先获得证 券监管机构批准的股东资格，相应股份不具有表决 权，直至取得相关股东资格；如上述股东十二(12) 个月内无法取得证券监管机构批准的股东资格， 应出让相应股份。 （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外， 不承担其後追加任何股本的责任。 �C28�C 第六十一条 持有公司百分之五(5%)以上股份的股东在出现下列情况 时，应当在事实发生之日起五(5)个工作日内书面通知公 司： （一）所持有或控制的公司股份被采取诉讼保全措施或 被强制执行； （二）质押所持有的公司股份； （三）变更控股股东或者实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等 监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责 任； （八）其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移 或者可能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起五(5)个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 �C29�C 第六十二条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知 情权。 公司有下列情形的，应当以书面方式或者本章程规定的其 他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派 出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违 法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合 证券监管机构规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营 管理的主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产 生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 �C30�C 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票 上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东 的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损於 全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式 剥夺公司财产，包括（但不限於）任何对公司有利的 机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股 东的个人权益，包括（但不限於）任何分配权、表决 权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司 改组。 �C31�C 第二节股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； �C32�C （十一）审议批准公司重大对外投资事项，即公司在一个会 计年度内单项运用资金超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五(5%)，且累计运用资金超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十(10%)的对外投 资事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产15%的事项； （十三）审议批准公司对外担保事项； （十四）审议批准法律、法规、公司股票上市地上市规则规 定应当由股东大会审议批准的关联交易； （十五）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准股权激励计划； （十八）审议批准单独或者合并持有公司百分之三(3%)以 上股份的股东的提案； （十九）审议批准公司在一个会计年度内累计捐赠金额达 到或超过壹仟万元（10,000,000元）的对外捐赠事项； （二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决 议的其他事项。 �C33�C 第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一(1)次，应当於上一会计年度结束後六(6)个月 内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住 所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二(2)个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程 所定人数的三分之二(2/3)时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3) 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 �C34�C 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交 易日（如提出书面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量 计算。 第六十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议 通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。但在证券监 管机构或证券交易所允许的情况下，亦可以证券监管机构 或证券交易所认可或要求的其他方式召开。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第三节股东大会的召集 第六十九条 股东大会会议由董事会召集。在符合本节规定的情况下， 监事会或者股东可以自行召集股东大会。 二分之一以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议後十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议後 的五(5)日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案後十(10)日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 �C35�C 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议後 的五(5)日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应徵得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後十 (10)日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求後十(10)日内提出同 意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在 作出董事会决议後的五(5)日内发出召开股东大会或者类 别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当徵得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议提议 的，或者在收到请求後十(10)日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 �C36�C 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在 收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当徵得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会或者类别股东会 议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 (90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份 的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低於百分 之十(10%)。 第七十二条 监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的，应书 面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监 督管理机构和相应证券交易所备案；董事会和董事会秘书 应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名 册；其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第四节股东大会的提案与通知 第七十三条 股东大会的提案内容应当属於股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程的有 关规定。 �C37�C 第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司百分之三(3%)以上股份的股东，有权向股东大会提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案後二(2)日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知後，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十五条 公司召开股东大会，应在股东大会召开四十五(45)日前发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当於会议 召开二十(20)日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。 �C38�C 第七十六条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到的书面回覆，计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数二分之一(1/2)以上的，公司可以召开股东 大会；达不到的，公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十七条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限於）在 公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 有），并对其起因和後果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别於对其他同类别股东的影响，则应当说明其区 别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； �C39�C （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表 决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名与电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市 地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 非执行董事的意见及理由。 第七十八条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章程第 十一章的相关规定向股东进行通知和公告。 股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应 当於会议召开前四十五(45)日至五十(50)日的期间内，在国 务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经 公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 �C40�C 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面 声明，应当於会议召开四十五日前，按下列任何一种方式 送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送 达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股 东； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况 下，於公司证券上市地证券监管机构或证券交易所 指定网站上发布； （三）按其他公司证券上市地的证券交易所和上市规则 的要求发出。 第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 应按照法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程的 规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过证券监管机构及其他有关政府主管部门 的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 �C41�C 第八十一条 发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊情况 需要延期召开的，应及时向公司住所地中国证监会派出机 构报告并说明理由，且召集人应当在原定召开日前至少二 (2)个工作日通知各股东并说明理由。 第五节股东大会的召开 第八十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下 列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除本章程另有规定外，以举手或者投票方式行使表 决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 �C42�C 第八十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。 �C43�C 如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章） 所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其 代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四(24)小时，或者在指定表决时间前二十四 (24)小时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十七条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签 署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关 会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 �C44�C 第八十九条 召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的 股东名称或其他有效文件对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第九十条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意 见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 �C45�C 第九十二条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并 主持会议；董事长因故不能出席会议的，应由副董事长担 任会议主席并主持会议（公司有两位或两位以上副董事长 的，由过半数董事共同推举的副董事长担任会议主席并主 持会议）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一(1)名董事担任大会主席并主持 会议；未能推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一 (1)人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应 当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东 代理人）担任大会主席并主持会议。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以 上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推 举的一(1)名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有过半数表决权的股东 同意，股东大会可推举一(1)人担任会议主席，继续开会。 �C46�C 第九十三条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董 事会拟订，股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出 述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第九十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 �C47�C 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并在公司住所保存，保存期限为不少於二十 (20)年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或公司股票上市地的上市规则进行公告及报告。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证 券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和�u或须 放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东 是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果以及监 票人身份。 第六节股东大会的表决和决议 第一百零一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 �C48�C 第一百零二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地上市规则或本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百零三条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）公司对外担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产15%的事项； （六）本章程的修改； �C49�C （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地上市规则或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第一百零四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 公司股票上市地上市规则要求的前提下，董事会、独立非 执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开徵集股东 投票权。徵集股东投票权应当向被徵集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式徵集股东 投票权。公司不得对徵集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如果适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公 司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。 �C50�C 第一百零六条根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司股票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案 须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时， 任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表 决均不计入表决结果。 第一百零七条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上， 股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 第一百零八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决 的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行， 讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决 议。 第一百零九条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 �C51�C 第一百一十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举律师、两(2)名股东 代表参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事 代表共同负责计票、监票。 第一百一十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 「弃权」。 第一百一十四条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主席应当立即 组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第一百一十六条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到 合理费用後七(7)日内把复印件送出。 �C52�C 第一百一十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新 任董事、监事就任时间。新任董事、监事就任时间应在股 东大会通过该决议且其任职资格获得核准後。 第一百一十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束後两(2)个月内实施具体方案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百一十九条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利 和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资 股的股东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须 加上「无投票权」字样。 如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投 票权」或「受局限投票权」的字样。 第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 一百二十二条至第一百二十六条分别召集的股东大会上 通过，方可进行。 �C53�C 第一百二十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股 份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公 司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收 取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； �C54�C （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百二十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及第一百二十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项 的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公 开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系 的股东」是指本章程第十五章所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害 关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该 类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十二条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通 过，方可作出。 �C55�C 第一百二十四条公司召开类别股东会议，应当於会议召开四十五(45)日前 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 当於会议召开二十(20)日前，将出席会议的书面回覆送达 公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开 当日。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 (1/2)以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公 司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类 别股东会议。 如公司股票上市地的上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百二十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行， 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用於类别股东 会议。 第一百二十六条下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二(12) 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股， 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 自不超过该类已发行在外股份的百分之二十(20%) 的； �C56�C （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划， 自证券监管机构批准之日起十五(15)个月内完成 的； （三）经证券监管机构批准，公司股东将其持有的未上市 股份在境外证券交易所上市交易的。 第五章董事会 第一节董事 第一百二十七条公司董事应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核 准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任 董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使 职责。 第一百二十八条公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文 件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （三）满足证券监管机构规定的从事证券、金融、经济、 法律、会计工作的年限要求； （四）满足证券监管机构规定的学历要求； （五）法律、行政法规和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条董事由股东大会选举或更换，每届任期三(3)年。董事任期 届满，可连选连任。但有关法规及本章程另有规定的除外。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 �C57�C 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。 股东大会在遵守有关法规的前提下，可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免。对董事的罢免不影响该 董事依据任何合同提出索偿要求的权利。 董事无须持有公司股份。 第一百三十条 如因董事任期届满未及时改选或者董事辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照有关法规和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低於法定人数的情形 外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董 事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束後合理 期间内仍然有效。持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定；其对公司商业秘密负有的保密 义务在其任职结束後两(2)年内仍然有效。 �C58�C 第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地上市规则和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司或客户的财产； （二）不得挪用公司或客户的资产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产 为公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担 保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属於公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； �C59�C （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 �C60�C 第一百三十四条董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤 勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例 所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须： （一）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事； （二）为适当目的行事； （三）对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负 责； （四）避免实际及潜在的利益和职务冲突； （五）全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中 的权益；及 （六）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当於别人 合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任上市 发行人董事职务的人士所应有的程度。 第一百三十五条董事连续两(2)次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百三十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 �C61�C 第一百三十八条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 董事候选人可由董事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三(3%)以上股份的股 东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本 章程的规定，并且不得多於拟选任的人数； （三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选後切实履行董事职责； （四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意 接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七(7) 天前发给公司； （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知 及文件的期间（该期间於股东大会会议通知发出之 日的次日计算）应不少於七(7)日。 第二节独立非执行董事 第一百三十九条独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，并符合公司股票上市地的上市规则关於独立性 规定的董事。 �C62�C 公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不 少於3名且不得少於全体董事成员的三分之一(1/3)，且至 少包括一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相 关的财务管理专长，且一名独立非执行董事常居於香港。 独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的 相关规定之外，还应当具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （三）有履行职责所必需的时间和精力； （四）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法 规及规则，声誉良好； （五）具有国务院证券监督管理机构及公司股票上市地 证券监管规则有关规定所要求的独立性。 第一百四十条 独立非执行董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六(6)年。 第一百四十一条独立非执行董事在任期内辞职或被免职的，独立非执行董 事本人和公司应当分别向公司住所地证券监管机构和股 东大会报告及提供书面说明。 �C63�C 如任何时候公司的独立非执行董事人数不满足主板上市 规则所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通 知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因。公司 并须於其不符合有关规定後的三个月内，委任足够人数的 独立非执行董事以满足主板上市规则的要求。 第一百四十二条独立非执行董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则 及本章程赋予的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开 的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基於履行职责需要聘请审计机构或谘询机构； （四）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划 等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的 标准确定）发表独立意见； （六）可以在股东大会召开前公开向股东徵集投票权。 独立非执行董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构 的规定独立履行董事职责，并在股东大会年度会议上提交 工作报告。 �C64�C 独立非执行董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责 任。 公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知 情权。 第三节董事会 第一百四十三条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十四条董事会由十四(14)名董事组成，其中独立非执行董事五(5) 名。 董事会的组成成员中内部董事不得超过董事人数的二分 之一(1/2)。 第一百四十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案； �C65�C （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经 理、合规总监、首席风险官、董事会秘书，决定其报 酬和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，聘任 或者解聘财务负责人、执行委员会委员等高级管理 人员并决定其报酬和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定董事会专门委员会的组成及董事会各专门委 员会主任委员（召集人）； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）代表公司提出破产申请； （十五）拟订公司重大对外投资、重大资产收购与处置、重 大担保、重大关联交易的方案； （十六）审议批准未达到本章程规定的股东大会批准权限 的对外投资事项； （十七）审议批准未达到本章程规定的股东大会批准权限 的资产收购与处置事项； （十八）审议批准法律、法规、公司股票上市地上市规则规 定应当由董事会审议批准的关联交易； （十九）审议批准公司在一个会计年度内累计捐赠金额未 超过壹仟万元（10,000,000元）的对外捐赠事项。 （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； �C66�C （二十一）决定合并、分立、设立或者撤销境内分支机构； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市 地上市规则或本章程授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，超过股东大会授权范围的事 项或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地 上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审 议。 董事会应当确定对外投资、收购与处置资产、关联交易等 事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 第一百四十六条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三(33%)，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行 为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 �C67�C 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十八条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 第一百四十九条董事会设董事长一(1)名，设副董事长二(2)名，均由全体董 事的过半数同意选举和罢免，董事长、副董事长任期三(3) 年，连选可以连任。 第一百五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人职权； （六）董事会授予的其他职权； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地上市规则及本章程指定的其他职权。 �C68�C 第一百五十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行 职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一(1)名董事履行职务。 第一百五十二条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四(4)次定期会议，由董事长召集，於 会议召开十四(14)日前书面通知全体董事和监事。经全体 董事书面同意，董事会定期会议的通知期限可以豁免。 有下列情形之一的，董事长应在接到提议後十(10)日内召 集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一(1/3)以上董事联名提议时； （四）半数以上独立非执行董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 董事会召开临时会议应以书面方式通知，并应於会议召开 五(5)日以前通知各董事；在全体董事一致同意情况下，可 以豁免提前通知时限要求。 �C69�C 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事 会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议 （而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人 均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事 会会议。在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的 法律及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途 径参与会议可算为亲身出席董事会会议。 委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是 举行董事会会议而非以书面决议处理。 第一百五十三条董事会会议原则上应当采取现场、视频或者电话会议的形 式召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现 场、视频或者电话会议时，可采取书面通讯方式。 董事会会议采取书面通讯方式召开时，需在发出会议通知 的同时提供或根据董事要求补充为满足董事审议议案所 需要的充足的背景资料，充分听取董事对议案所发表的意 见，并将意见传达至全部董事以至形成最终决议。 董事会定期会议不得以书面传阅的方式召开。 �C70�C 第一百五十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十五条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 第一百五十六条董事会作出决议事项，除本章程第一百四十五条第（六）、 （七）、（十三）项必须由全体董事的三分之二(2/3)以上表决 同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过（涉及本章程第一百四十五条第（六）、（七）、（十三）项 的，应由无关联关系董事的三分之二(2/3)以上通过）。独立 非执行董事对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的 无关联董事人数不足三(3)人的，应将该事项提交股东大会 审议。 第一百五十八条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或监管 部门认可的其他表决方式。董事会会议以视频、电话、传 真或其他借助通讯设备的适当方式作出决议时，由参与表 决的董事在书面文件上签字。 �C71�C 第一百五十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，受托董事应向董事会出具授 权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少於二十 (20)年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百六十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； �C72�C （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第四节董事会专门委员会 第一百六十二条董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员 会、薪酬与提名委员会等专门委员会。 审计委员会、薪酬与提名委员会的负责人由独立非执行 董事担任。审计委员会至少要有三名成员，须全部是非执 行董事，其中独立非执行董事的人数不得少於二分之一 (1/2)，并且至少有一(1)名独立非执行董事从事会计工作五 (5)年以上。薪酬与提名委员会中独立非执行董事的人数 不得少於二分之一(1/2)。审计委员会、薪酬与提名委员会 的负责人由独立非执行董事担任。 各专门委员会对董事会负责，可以就其负责的专门事项向 董事会提出议案。董事会在对与专门委员会职责相关的事 项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员 会应当向董事会提交年度工作报告。 第一百六十三条发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究 预测，制订公司发展战略计划。主要职责如下： （一）了解并掌握公司经营的全面情况； （二）了解、分析、掌握国际国内行业现状； �C73�C （三）了解并掌握国家相关政策； （四）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题； （五）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策 提供谘询建议； （六）审议通过发展战略专项研究报告； （七）定期或不定期出具日常研究报告； （八）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规 则或监管规则要求的其他职责。 第一百六十四条风险管理委员会主要负责对公司的总体风险进行监督管 理，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公 司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。 主要职责如下： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行 审议并提出意见； （二）规定用於公司风险管理的战略结构和资源，并使之 与公司的内部风险管理政策相兼容； （三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行 审议并提出意见； （四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的 解决方案进行评估并提出意见； �C74�C （五）制定重要风险的界限； （六）对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会 提出建议； （七）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行 审议并提出意见； （八）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规 则或监管规则要求的其他职责。 第一百六十五条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监 督。主要职责如下： （一）监督年度审计工作，就审计後的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审 议； （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机 构的执业行为； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司的内控制度； （七）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规 则或监管规则要求的其他职责。 �C75�C 第一百六十六条薪酬与提名委员会主要负责制订公司董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案（包括但不限於绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等）；负责研究董事、高级管理人员选择标准并对候选人 提出建议。主要职责如下： （一）根据金融及证券行业的特点，根据董事、高级管理 人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市 场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬 方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施； （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评； （三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬制度进行审 议并提出意见； （四）对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监 督； （五）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议 并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人 选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议； （六）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规 则或监管规则要求的其他职责。 第一百六十七条各专门委员会应就履行各自的职责另行制定议事规则，经 董事会审议通过後，按议事规则的规定履行各自的职责。 �C76�C 第一百六十八条各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生 的合理费用由公司承担。 第五节董事会秘书 第一百六十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百七十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会聘任或解聘，任期三(3)年，可连聘连任。本章程 关於不得担任公司董事的情形的规定适用於董事会秘书。 第一百七十一条董事会秘书的主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市 地上市规则或本章程规定的其他职责。 第一百七十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 �C77�C 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第六章公司的经营管理机构 第一节执行委员会 第一百七十三条公司设立执行委员会行使经营管理职权。公司执行委员会 的组成人员为董事长、副董事长（指由执行董事担任的副 董事长）、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管 理人员。 第一百七十四条公司执行委员会根据董事会的决议或有关要求，行使以下 职责： （一）贯彻执行公司经营方针，决定公司经营管理中的重 大事项； （二）拟订公司财务预算草案，并报由董事会制订； （三）拟订公司财务决算草案、利润分配草案和弥补亏损 草案，并报由董事会制订； （四）拟订公司注册资本变更草案及发行债券草案，并报 由董事会制订； （五）拟订公司的合并、分立、变更、解散草案，并报由董 事会制订； （六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置草案， 并按权限报董事会批准； �C78�C （七）拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批 准； （八）决定聘任或者解聘管理人员（除公司董事及高级管 理人员）； （九）制定和批准职工（除公司董事及高级管理人员）薪酬 方案和奖惩方案； （十）董事会授予的其他职权。 公司制订执行委员会议事规则，由公司董事会批准。 第一百七十五条公司执行委员会会议经董事长提议，或总经理及其他委员 提议并经董事长确认後，由董事长召集，由三分之二(2/3) 以上委员出席方可举行。 第一百七十六条公司执行委员会会议的议题和议案，在会前须经过主管领 导及相关部门充分论证，有明确的意见或选择方案，并提 前三(3)个工作日提交，出现紧急事件时，可适当简化前述 程序。 第一百七十七条会议决议原则上采取口头表决。但意见不一致时，采用举 手表决，经全体成员过半数同意为有效通过。对重要的决 议事项，如有必要则履行签字手续。会议决议形成後，对 关键性内容不能随意改动。如需重大调整，必须经全体成 员过半数同意。 如表决的议题涉及会议成员本人利益时，有关人员应予回 避。 �C79�C 第一百七十八条公司执行委员会会议应当有会议记录，并编发会议纪要。 会议纪要由董事长签发。 第二节总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条公司设总经理一(1)名，由董事会聘任或解聘。总经理任期 三(3)年，连聘可以连任。 第一百八十条 公司总经理及其他高级管理人员应符合证券监管机构关 於高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求，在任职 前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。 第一百八十一条本章程关於董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 於高级管理人员。 第一百八十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的两(2)家公司兼任董 事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务， 不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 第一百八十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）贯彻执行公司财务预算方案； �C80�C （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除应由董事长提名以外 的其他高级管理人员； （七）提议召开董事会临时会议； （八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足证券监管 机构制订的风险控制指标； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议 上没有表决权。 第一百八十四条总经理按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司上市地上市规则、本章程的规定和董事会的授权履行职 责，在授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经 营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。 第一百八十五条总经理在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控 制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总经 理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部 控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理 或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，总经理应承担领 导责任。 第一百八十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 �C81�C 第一百八十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司上市地上市规则或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三节合规总监 第一百八十八条公司制订合规管理的基本制度，经董事会审议通过後实 施。 第一百八十九条公司设合规总监一(1)名，由董事会聘任或者解聘。公司聘 任合规总监，应当经证券监管机构认可；公司解聘合规总 监，应当有正当理由，并自解聘之日起三(3)个工作日内将 解聘的事实和理由书面报告证券监管机构。 第一百九十条 合规总监应符合有关政策法规的要求，具备下列任职条 件，并通过证券监管机构的资格审核。 （一）取得证券公司高级管理人员任职资格； （二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有 胜任合规管理工作需要的专业知识和技能； （三）从事证券工作五(5)年以上，并且通过有关专业考试 或具有八(8)年以上法律工作经历；或在证券监管机 构的专业监管岗位任职八(8)年以上。 前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的 证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律 师资格考试。 �C82�C 第一百九十一条合规总监是公司的高级管理人员，对公司及其工作人员的 经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合 规总监对内向公司董事会负责，对外向证券监管机构负 责，主要履行以下职责： （一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务 方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意 见；对证券监管机构要求合规审查的公司报送申请 材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告 上签署明确意见； （二）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司 规定进行定期、不定期的检查； 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司 规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规 谘询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违 法违规行为的投诉和举报； （三）对公司的合规状况进行监测和检查，及时发现公司 存在的违法违规行为或合规风险隐患，并及时向公 司董事会报告，同时向公司住所地证监局报告；有 关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关 自律组织报告； �C83�C 就公司违法违规行为和合规风险隐患及时向公司 有关部门提出制止和处理意见，并督促整改。协助 公司将整改结果报告住所地证监局；必要时，抄报 有关自律组织； （四）当法律、法规、准则以及公司上市地上市规则发生 变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员并督 导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响， 修改、完善有关管理制度和业务流程； （五）与证券监管机构和自律组织保持联系与沟通，主动 配合证券监管机构和自律组织的工作； 及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事 项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和 调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情 况； 在认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公 司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 作出判断的，可以向证券监管机构或者自律组织谘 询； （六）法律、行政法规和本章程赋予的其他职责。 合规总监可列席与合规管理有关的会议。 �C84�C 第一百九十二条合规总监应当定期向董事会、监事会和证券监管机构提交 合规报告。 第七章监事会 第一节监事 第一百九十三条公司监事应当符合证券监管机构关於监事任职资格及有 关政策法规的要求，通过资格审核。 董事、总经理和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社 会关系人员不得兼任监事。 第一百九十四条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。本章程关於董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用於监事。 第一百九十五条监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用於监事。 第一百九十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低於法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百九十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 �C85�C 第一百九十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二百条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行 监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第二百零一条 公司设监事会。监事会由六(6)名监事组成，其中四(4)名股 东代表监事、两(2)名公司职工代表监事，职工代表监事的 比例不低於三分之一(1/3)。股东代表监事由股东大会选举 和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或 其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席一(1)名，其任免应当经三分之二(2/3) （含三分之二）以上监事会成员表决通过。 第二百零二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； �C86�C （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东 大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 建议； （七）组织对高级管理人员进行离任审计； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公 司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市 地上市规则和本章程授予的其他职权。 第二百零三条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 �C87�C 第二百零四条 监事会会议原则上应当采取现场、视频或者电话会议的形 式召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现 场、视频或者电话会议时，可采取书面通讯方式。 监事会会议采取书面通讯方式召开时，需在发出会议通知 的同时提供或根据监事要求补充为满足监事审议议案所 需要的充足的背景资料，充分听取监事对议案所发表的意 见，并将意见传达至全部监事以至形成最终决议。 第二百零五条 监事会定期会议通知应於会议召开十日前书面送达全体 监事，监事会临时会议通知应於会议召开五日前书面送达 全体监事。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限 可以豁免。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二百零六条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每名监事 有一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。监事因 故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委 托书中应载明授权范围。 �C88�C 监事会的决议，应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决 通过。 第二百零七条 监事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或监管 部门认可的其他表决方式。监事会会议以视频、电话、传 真或其他借助通讯设备的适当方式作出决议时，由参与表 决的监事在书面文件上签字。 第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第二百零九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，公司股东大 会批准。 第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少於二十 (20)年。 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； �C89�C （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百一十一条除本章程其他条款规定的任职条件外，有下列情况之一 的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五 (5)年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五(5)年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三(3)年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三(3)年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； �C90�C （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易 所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董 事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未 逾五(5)年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定， 且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起 未逾五(5)年； （九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册 会计师或者投资谘询机构、财务顾问机构、资信评 级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自 被撤销之日起未逾五(5)年； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在 公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处 罚，执行期满未逾三(3)年； （十二）自被证券监管机构撤销任职资格之日起未逾三(3) 年； （十三）自被证券监管机构认定为不适当人选之日起未逾 二(2)年； （十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十五）非自然人； （十六）因涉嫌违规行为处於接受调查期间的，或因触犯刑 法被司法机关立案调查，尚未结案； �C91�C （十七）证券监管机构认定的其他情形； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司上 市地证券监管机构的相关规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第二百一十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。 第二百一十三条除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个 股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於）对 公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配 权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通 过的公司改组。 �C92�C 第二百一十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百一十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限於）履 行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在 知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他 人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当 公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安 排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以 任何形式侵占公司的财产，包括（但不限於）对公司 有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公 司交易有关的佣金； �C93�C （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形 式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人， 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开 立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以 公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下 列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息： (1) 法律有规定； (2) 公众利益有要求； (3) 该董事、监事、经理和其他高级管理人员本 身的利益有要求。 第二百一十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使 下列人员或者机构（以下简称「相关人」）作出董事、监事、 总经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配 偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者 本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者 本条（一）、（二）项所述人员的合夥人； �C94�C （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、 （三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第二百一十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束後仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。 第二百一十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 �C95�C 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了 该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方 是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其 义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 除主板上市规则及适用法规允许的情形外，董事不得就任 何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时 生效的主板上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易 或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定 人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。 第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由於通知所列的内容，公司日後达成的合同、 交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第二百二十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 �C96�C 第二百二十二条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦 不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保， 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十四条公司违反本章程第二百二十二条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不 知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 �C97�C 第二百二十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 赔偿由於其失职给公司造成的损失； （二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与 第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限於） 佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚 取的利息。 �C98�C 第二百二十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第二百二十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会 事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得 的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况 之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股 东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款 项，应当归那些由於接受前述要约而将其股份出售的人所 有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 �C99�C 第九章内部控制 第二百二十九条公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，建 立健全公司的合规制度，明确合规人员的职责，对公司经 营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公 司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规 管理的有效性承担责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支 机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分 支机构合规管理的有效性承担责任。 公司的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有关的法 律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险， 并对其执业行为的合规性承担责任。 第二百三十条 公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，建 立健全公司的风险控制制度，明确风险控制人员职责，防 范和控制公司业务经营与内部管理风险。 第二百三十一条公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，实 行内部稽核制度，配备专职稽核人员，明确相关稽核人员 职责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 �C100�C 第二百三十二条公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理 人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审 计职责相冲突的职务或者部门。 第十章公司的财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百三十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度、利润分配和审计制度。 第二百三十四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经 会计师事务所审计。财务会计报告应当根据依照法律、法 规和国家有关部门的规定制作。 第二百三十五条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所 规定由公司准备的财务报告。 第二百三十六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十(20)日以 前置备於本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开 前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表、 利润表或收支结算表，或财务摘要报告根据本章程第十一 章的相关规定进行通知和公告。 �C101�C 第二百三十七条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税後利润时，以 前述两种财务报表中税後利润数较少者为准。 第二百三十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第二百三十九条公司每一会计年度公布两(2)次财务报告，即在一会计年度 的前六(6)个月结束後的六十(60)天内公布中期财务报告， 会计年度结束後的一百二十(120)天内公布年度财务报告。 公司每一会计年度公布两次业绩公告，即在每一会计年度 的前六个月结束後的两个月内公布中期业绩公告，会计年 度结束後的三个月内公布年度业绩公告。 公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。 第二百四十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条公司每一年度的利润分配方案由股东大会会议审议和批 准。公司的税後利润按下列比例及顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金（按当年税後利润的百分之十(10%) 提取）； �C102�C （三）按照国家有关规定提取风险准备金； （四）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十(50%) 以上的，可以不再提取。提取法定公积金、风险准备金後， 是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。公司弥补亏损和按本章程规定提取公积金、 风险准备金後所余税後利润，在进行分配时，按照股东持 有的股份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十二条公司的公积金用於弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用於弥补公 司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少於转增前公司注册资本的百分之二十五(25%)。 �C103�C 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二百四十三条公司的利润分配政策为： （一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳 定的利润分配政策； （二）公司采取现金或股票方式分配股利，具体分配比例 由股东大会审议决定； （三）公司可以进行中期现金分红； （四）如公司在盈利的情况下未进行现金利润分配，公司 应根据监管要求披露原因； （五）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，在进行 利润分配时将先从该股东应分配的现金红利中扣 减其占用的资金。 第二百四十四条公司可以采取现金或者股份方式分配股利。以股份方式分 配股利时，由股东大会作出决议，并报证券监管机构等有 关主管机关批准。 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派 付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民 币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定 办理。 �C104�C 除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其 他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百四十五条於公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款，股份持有人 均可享有股利，但无权就预缴的股款参与公司在该股款预 缴後所宣派的股息。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提 下，对於无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权 力仅可在宣派股利後所适用的相应时效期届满後才能行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送 股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现後方可行使 此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 後，公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）公司在十二(12)年内已就该等股份最少派发了三次 股息，而在该段期间无人认领股息； （二）公司在十二(12)年期间届满後於公司股票上市地一 份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意 向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百四十六条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 �C105�C 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节内部审计 第二百四十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 後实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百四十九条公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审 计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、并 提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的谘询服务等 业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股 东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大 会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职 权。 公司聘用会计师事务所的聘期一(1)年，自公司每次股东年 会结束时起至下次股东年会结束时止。可以续聘。 �C106�C 第二百五十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的 资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从公司子公司取得该 会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大 会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作 为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股 东年会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计 师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议 决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百五十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百五十四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并报证券监管机构备案。 �C107�C 第二百五十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会 聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关 会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要 求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述 过晚，否则应当采取以下措施： 1.在为做出决议而发出通知上说明将离任的会 计师事务所做出了陈述； 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方 式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第 （二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈 述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 �C108�C （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者 与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公 司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十六条会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定地址 的方式辞去其职务。通知在其置於公司法定地址之日或者 通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债 权人交代情况的声明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四(14)日内，应当将该通 知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二） 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置於公司，供 股东查阅。公司还应将前述陈述副本根据本章程第十一章 的相关规定进行通知和公告。 �C109�C 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的 陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听 取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章通知与公告 第二百五十七条公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）根据法律、法规及公司股票上市地上市规则的要 求，以在公司及证券交易所指定的网站或报章上发 布公告的方式进行； （五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知後 认可的其他形式； （六）法律、法规、公司股票上市地有关监管机构认可或 本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定 的按规定执行。 除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知，如以公 告形式发出，则按上市规则的要求於同一日通过香港联交 所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电 子版本，以登载於香港联交所的网站上。公告亦须同时在 公司网站登载。此外，必须根据每一H股股东名册登记的 地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。 �C110�C 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须於中国境内发出的 公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当 是中国法律法规规定或证券监管机构指定的；就向H股股 东发出的公告或按有关规定及本章程须於香港发出的公 告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报 章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十三章须向香 港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随 附经签署核证的英文译文。 就公司按照股票上市地上市规则要求向境外上市外资股 股东提供和�u或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股 票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式 或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布 信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资 股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 第二百五十八条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式， 适用於公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通 知。 第二百五十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送 出的，自交付邮局之日起第二(2)个工作日为送达日期；以 电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电 子数据交换系统之日为送达之日；以传真方式发出的，以 发出方传真机确认的发出日期为送达日期。 �C111�C 第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本 发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关 文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只 收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规 允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东 说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第十二章合并、分立、解散和清算 第一节合并和分立 第二百六十一条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章 程规定的程序通过後，依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或有 关法律、法规或上市地上市规则允许的方式送达。 第二百六十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权 人、在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上进行公 告，并依法根据债权人的要求清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百六十三条公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十四条公司分立，其财产作相应的分割。 �C112�C 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当按 照《公司法》的规定通知债权人并在公司股票上市的证券交 易所认可的报纸上进行公告。 第二百六十五条公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百六十六条公司合并或者分立应按照法律、行政法规和证券监管机构 的有关规定执行，经证券监管机构等有权审批机关批准； 涉及登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百六十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 �C113�C 第二百六十八条公司有本章程第二百六十七条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第二百六十九条公司因本章程第二百六十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（六）项规定而解散的，应当在证券监管机构批准後 十五(15)日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百六十七条第（三）项规定解散的，应当 向证券监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计 划，经证券监管机构批准後解散。 公司因本章程第二百六十七条第（五）项规定解散的，由人 民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第二百七十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除 外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清 算开始後十二(12)个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展， 并在清算结束时向股东大会作最後报告。 �C114�C 第二百七十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务後的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十二条清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人，并於六十 (60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十(30)日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； �C115�C （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东出资比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给 股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百七十五条公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证後，报股东 大会或有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有 关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 �C116�C 第二百七十六条清算组成员应当忠於职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第十三章公司章程的修订程序 第二百七十七条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章 程。 第二百七十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公 司股票上市地上市规则修改後，章程规定的事项与 相关修改事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百七十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理 变更登记。 第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十一条章程修改事项属於法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 �C117�C 第十四章争议的解决 第二百八十二条公司遵从下述争议解决规则： （一）凡涉及公司与其董事、监事或高级管理人员之间， 境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理 人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之 间，基於本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法 规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争 议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权 利主张或者争议整体；所有由於同一事由有诉因 的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的 人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方 式解决。 （二）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁 中心按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选择的 仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁， 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利 主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政 法规另有规定的除外。 �C118�C （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约 束力。 第十五章附则 第二百八十三条释义 （一）控股股东，是指具备下列条件之一的股东： 1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半 数以上的董事； 2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公 司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或 者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之 三十）表决权的行使； 3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发 行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； 4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式 在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。 �C119�C 第二百八十四条本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义 时，以在主管工商登记机关最近一次核准登记後的中文版 章程为准。 第二百八十五条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，含本数；「不足」、「以 外」、「高於」、「低於」、「超过」、「过」不含本数。 第二百八十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百八十七条本章程由公司董事会负责解释。 �C120�C