此乃要件 请即处理 阁下对本通函或应采取的行动如有疑问，应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下中石化炼化工程（集团）股份有限公司的全部股份，应立即将本通 函及随附的委托代理人表格交予买主或承让人，或送交经手买卖的银行、股票经纪或其他 代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 SINOPECEngineering (Group)Co., Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2386） 建议委任董事 一份由董事会发出的函件载於本通函第3页至第5页。 本公司谨订於2017年2月21日（星期二）上午9时在中国北京市朝阳区安慧北里安园19号兰 华国际大厦B座召开2017年第一次临时股东大会（简称「临时股东大会」），会议通知载於本 通函第6页至第8页。 阁下如欲出席临时股东大会，务请将本通函随附的回条按印备指示填妥，并尽早交回，且 无论如何最迟须於2017年1月31日（星期二）或以前送达。 无论 阁下是否能够出席临时股东大会，均务请将本通函随附的委托代理人表格按印备指 示填妥，并尽早交回，且无论如何最迟须於临时股东大会或其任何续会召开前24小时送 达。 阁下填妥及交回委托代理人表格，仍然可亲身出席临时股东大会或其任何续会并於 会上投票。 * 仅供识别 2017年1月5日 目 录 页 释义...... 1 董事会函件...... 3 临时股东大会通知...... 6 附录－建议委任的董事之简历...... 9 �Ci�C 释 义 於本通函内，除非文义另有所指，下列词汇应具有下文所载的涵义。 「公司章程」 指 本公司的《公司章程》（经不时修订、增补或以其他方式 修改） 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中石化炼化工 程（ 集 团）股份有限公司，於2012年8月 28日根据中国法律注册成立的股份有限公司，在香港 联交所上市（股票代码：2386） 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人 民币认购及缴足，为目前未在任何证券交易所上市交 易的未上市股份 「内资股股东」 持有内资股的股东 「临时股东大会」 指 本公司将於2017年2月21日召开及举行的2017年第 一次临时股东大会 「临时股东大会通知」 指 召开临时股东大会的通知，载於本通函第6页至第8页 「H股」 指 在香港联交所主板上市的本公司境外上市外资股，每 股面值为人民币1.00元 「H股股东」 指 持有H股的股东 「香港」 指 中国香港特别行政区 「《香港上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修 订、增补或以其他方式修改） 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中国」或 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 「中华人民共和国」 澳门特别行政区及台湾 �C1�C 释 义 「人民币」 指 中国法定货币 「《证券及期货条例》」 指 《证券及期货条例》（香港法例第571章）（经不时修订、 增补或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份 「股东」 指 股份持有人 �C2�C 董事会函件 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 SINOPECEngineering (Group)Co., Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2386） 非执行董事： 章建华（董事长） 李国清 执行董事： 陆东（副董事长） 闫少春 孙丽丽（职工代表董事） 吴德荣（职工代表董事） 独立非执行董事： 许照中 金涌 叶政 2017年1月5日 致股东 敬启者： 建议委任董事 一、绪言 本通函旨在向 阁下提供有关将於临时股东大会上提呈并以普通决议案审 议（如 属适 当）并批准建议委任董事之进一步资料。 二、建议委任董事 董事辞任 因工作调整，董事章建华先生向董事会递交了辞去本公司非执行董事、董事长及提名 委员会主任职务的辞呈。根据公司章程第99条的规定，在改选出的董事就任前，章建华先 * 仅供识别 �C3�C 董事会函件 生仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。根据公司章程第106条 的规定以及章建华先生签署的《授权委托书》，在本公司股东大会选举产生新的董事之前， 委托本公司执行董事、副董事长陆东先生代为履行董事长的职责。章建华先生确认，其与 董事会或本公司并无任何意见分歧，亦无有关其辞任的其他事宜须提请股东注意。有关详 情请见本公司於2016年9月12日发布的《董事辞任》公告。 因工作调整，董事闫少春先生向董事会递交了辞去本公司执行董事及董事会战略与发 展委员会委员职务的辞呈。根据公司章程第99条的规定，在改选出的董事就任前，闫少春 先生仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。闫少春先生确认，其 与董事会或本公司并无任何意见分歧，亦无有关其辞任的其他事宜须提请股东注意。有关 详情请见本公司於2017年1月5日发布的《董 事及总经理辞任、聘任总经理及建议委任董 事》公告。 建议委任董事 董事会於2017年1月5日审议通过提名凌逸群先生为非执行董事候选人及提名向文武 先生为执行董事候选人，任期由获委任日期起至第二届董事会任期届满时止。 根据公司章程，建议委任非职工董事须经股东批准。建议委任凌逸群先生为非执行董 事及建议委任向文武先生为执行董事的相关议案将以普通决议案的方式提交临时股东大会 由股东审议批准。 待建议分别委任凌逸群先生和向文武先生为董事的相关决议案在临时股东大会上获批 准後，本公司将分别与凌逸群先生和向文武先生订立相关服务合约，任期自委任日期起至 第二届董事会任期届满时止。预期凌逸群先生将不会因担任非执行董事而收取任何酬金， 预期向文武先生将会因担任执行董事而收取酬金，详情将在其经临时股东大会批准获委任 为董事後按照《香港上市规则》的要求另行披露。 凌逸群先生和向文武先生的履历详情载於本通函附录中。 �C4�C 董事会函件 截至本通函日期止，除本通函所披露者外，凌逸群先生和向文武先生各自於过去三年 并无在其证券在香港或海外任何证券市场上市的其他上市公司出任董事职务，与本公司任 何董事、监事、高级管理人员或主要股东（定义见《香港上市规则》）亦无任何关系。 截至本通函日期止，凌逸群先生和向文武先生各自於股份中并无拥 有《证 券及期货条 例》第XV部所界定的权益。凌逸群先生和向文武先生各自亦从未遭到任何证券监管部门或 任何其他有关部门的处罚。 除本通函所披露者外，董事会并不知悉有关建议委任凌逸群先生为非执行董事和建议 委任向文武先生为执行董事的其他事宜须提请股东注意，亦不知悉其他资料根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露。 三、推荐意见 董事会（包括全体独立非执行董事）认为上述建议委任凌逸群先生为非执行董事和建议 委任向文武先生为执行董事之决议案符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议全体 股东在临时股东大会上投票赞成临时股东大会通知所载将予提呈之有关决议案。 承董事会命 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 桑菁华 副总经理、董事会秘书 中国，北京 2017年1月5日 �C5�C 临时股东大会通知 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 SINOPECEngineering (Group)Co., Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2386） 2017年第一次临时股东大会通知及 暂停办理H股过户登记手续 兹通知中石化炼化工程（集团）股份有限公司（简称「本公司」）谨订於2017年2月21日 （星期二）上午9时在中国北京市朝阳区安慧北里安园19号兰华国际大厦B座召开2017年第 一次临时股东大会（简称「临时股东大会」），以审议（如属适当）并批准以下决议案。於本通 知内，除非文义另有所指，所用词汇与本公司日期为2017年1月5日的通函（简称「通函 」） 所界定者具有相同涵义。 临时股东大会审议事项 作为普通决议案： (1) 审议并批准委任凌逸群先生为非执行董事；及 (2) 审议并批准委任向文武先生为执行董事。 上述临时股东大会决议案的主要内容载於通函内。通函可在香港交易及结算所有限公 司的网站www.hkex.com.hk或本公司的网站www.segroup.cn上阅览。 承董事会命 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 桑菁华 副总经理、董事会秘书 中国，北京 2017年1月5日 * 仅供识别 �C6�C 临时股东大会通知 截至本通知日期止，本公司执行董事为陆东、闫少春、孙丽丽（职工代表董事）及吴德 荣（职工代表董事）；非执行董事为章建华及李国清；以及独立非执行董事为许照中、金涌 及叶政。 本通知可於香港交易及结算所有限公司网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www. segroup.cn)内浏览。 附注： 临时股东大会出席对象 一、临时股东大会出席资格及登记程序 (a) 股东名册过户登记的暂停办理。为确定合资格出席临时股东大会并於会上投票的股东名 单，本公司将於2017年1月21日（星期六）至2017年2月21日（星期二）（首尾两天包括在 内）暂停办理股份过户登记。 (b)凡2017年1月21日（ 星 期六 ）办 公时间结束前其姓名或名称载於本公司股东名册内的内资 股股东和H股股东均有权出席临时股东大会及於会上就所有提交大会的决议案投票。 (c)欲参加临时股东大会的H股股东最迟应於2017年1月20日（星期五 ）下午4时30分前将股 票及转让文件送往香港中央证券登记有限公司办理过户登记手续。 (d) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人 或经该法人的董事会、其他决策机构授权的人士应出示该法人的董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。 (e) 欲出席临时股东大会的内资股股东和H股股东应当於2017年1月31日（星期二）或以前将拟 出席会议的回条送达本公司。 (f) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条送达本公司。 二、代理人 (a) 凡有权出席临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代 理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为股东。 (b) 股东须以书面形式委托代理人。该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签 署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。 �C7�C 临时股东大会通知 (c) 内资股股东最迟须在临时股东大会召开前24小时将已公证的授权书或其他授权文件和投 票代理委托书送达本公司办公地址方为有效。H股股东应将上述有关文件於同一期限内送 达香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）方为有 效。 (d) 股东或其代理人以投票方式行使表决权。 三、其他事项 (a) 临时股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。 (b)本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712-1716号�m。 (c) 本公司办公地址为： 中国北京市朝阳区安慧北里安园19号B座 邮政编码：100101 联系电话：(+86)1064998054 传真号码：(+86)1064998599 �C8�C 附录－ 建议委任的董事及监事之简历 中石化炼化工程（集团）股份有限公司董事候选人简历 凌逸群先生 凌逸群先生，54岁，中国石油化工股份有限公司（香港联交所股票代码：0386，上海证 券交易所股票代码：600028，简称「中国石化股份」）副总裁。凌先生是教授级高级工程师，博士研究生学历。凌先生於1983年11月至2000年2月期间在北京燕山石化公司炼油厂、北京燕山石化有限公司炼油事业部工作；於2000年2月至2003年6月期间任中国石化股份炼油事业部副主任；於2003年6月至2013年8月期间任中国石化股份炼油事业部主任；自2010年7月起任中国石化股份副总裁；於2011年9月至2014年3月期间任沙特延布炼厂合资公司副董事长；於2012年5月至2013年7月期间任中国石化炼油销售有限公司执行董事、总经理；於2012年8月至2015年1月期间任本公司非执行董事；於2013年8月至2016年8月期间任中国石化股份齐鲁分公司总经理。 向文武先生 向文武先生，50岁，本公司副总经理。向先生是教授级高级经济师，博士研究生学 历。向先生於1999年6月至2004年3月期间任中国石化集团第二建设公司副经理；於2004 年3月至2008年12月期间任中国石化集团第二建设公司经理；於2008年12月至2010年7 月期间任中国石化集团第二建设公司总经理；於2009年12月至2012年4月期间任中国石化 集团南京工程有限公司董事、总经理；於2012年4月至2014年11月期间任中石化南京工程 有限公司执行董事及总经理；自2012年8月起任本公司副总经理。 �C9�C