中国中信股份有限公司 （「本公司」） 薪酬委员会 职权范围 组织架构 1. 本公司董事（「董事」）组成的董事会（「董事会」）已议决成 立一个董事委员会，名为薪酬委员会（「委员会」），其成员、权限及职责详见下文。 成员 2. 委员会成员将由董事会从董事中委任，成员人数不少於三名，其 中过半数为独立非执行董事。 3. 委员会主席由董事会委任及罢免，并须由独立非执行董事出任。 倘委员会主席及获委任的代表未能出席，其他出席会议的成员将於出席的成员当中选出一位（应为独立非执行董事）担任会议主席。 会议次数 4. 委员会每年须举行至少一次会议。 法定人数 5. 亲身出席及通过电子方式举行的委员会会议，法定人数为两名委 员会成员。 权限 6. 委员会直接向董事会汇报。 -1- 2016年11月 7. 委员会获授权向本公司任何雇员或董事索取任何所需资料，以便 履行其职责。 8. 为履行其职责，委员会获授权在有需要时向其认为能够提供意见 的任何人士（包括专业顾问）徵询独立专业意见。 权力及职责 9. 委员会须就所有董事及高级管理人员薪酬的本公司政策及架构， 及就制订此薪酬政策而建立正规及具透明度的程序，向董事会提出建议。 10.委员会获董事会赋予权力厘定个别执行董事及高级管理人员的薪 酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））。 11.委员会应考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及 本集团内其他职位的雇用条件。 12.委员会亦应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或行政总 裁。 13.委员会应检讨及批准： (a) 管理层的薪酬建议须参照董事会的公司目标和宗旨； (b) 因董事行为失当而遭解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理及适当；及 (c) 向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须 支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平及不会造成过重负担。 14.委员会须就非执行董事的酬金向董事会提出建议。 -2- 2016年11月 15.委员会须确保并无任何董事或其任何联系人士参与厘定本身的薪 酬。 16.委员会须按董事不时提出的要求向董事报告其事务。 17.在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 所载的企业管治守则（「管治守则」）的情况下，委员会须就厘定执行董事及高级管理人员的薪酬，行使董事不时赋予委员会的其他权力、授权及酌情权，以及履行其他职责。 18.委员会在行使其权力、授权及酌情权及履行其职责时，须全面遵 照管治守则及上市规则的规定。 汇报程序 19.本公司的一名联席公司秘书应担任委员会的秘书（「委员会秘 书」）。 20.委员会会议的完整会议纪录应由委员会秘书保存。委员会秘书须 於每次会议後的合理时间内分别将委员会会议的会议纪录草稿及最後版本送交委员会全体成员审阅及存档。 股东周年大会 21.委员会主席或（当委员会主席未能出席时）另一名委员会成员或 （若未能出席）获委任为委员会主席的代表将出席本公司的股东周年大会，以便解答本公司股东就有关委员会职责范畴内的事项提出的谘询。 公布职权范围 22.本职权范围的文本，将会在本公司网页及香港联合交易所有限公 司网页登载。 -3- 2016年11月