香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China TitansEnergyTechnologyGroupCo.,Limited 泰坦能源技术集团有限公司 中国 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2188） 须予披露交易 出售泰坦新动力之10%股本权益 於二零一七年一月五日，珠海泰坦（本公司之间接全资附属公司）（作为卖方）与 先导智能（作为买方）订立买卖协议，据此，珠海泰坦有条件同意出售及先导智 能有条件同意购买销售权益（相当於泰坦新动力之10%股本权益），暂定代价为 人民币135,000,000元（相当於约149,850,000港元），惟须遵守代价调整机制。最终 代价将由先导智能以支付现金代价及发行代价股份之方式支付。 由於买卖协议项下出售事项之若干适用百分比率超过5%但低於25%，故根据 上市规则第14.06(2)条，出售事项构成本公司之一项须予披露交易，因此须遵守 上市规则第14章项下之申报及公告规定。 由於完成出售事项须待买卖协议所载之条件达成後，方可作实，故出售事项未 必会完成。谨请股东及潜在投资者於买卖本公司证券时审慎行事。倘股东及潜 在投资者对彼等之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 �C1�C 买卖协议 日期： 二零一七年一月五日 订约方： 卖方 ：珠海泰坦（本公司之间接全资附属公司） 买方 ：先导智能 经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，先导智能及其最终实益拥有 人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 根据买卖协议出售之资产 根据买卖协议，珠海泰坦有条件同意出售及先导智能有条件同意购买销售权益 （相当於泰坦新动力之10%股本权益）。 先决条件 买卖协议须待达成下列条件後，方告生效： (1)资产重组已经先导智能董事会及股东大会有效批准； (2)资产重组已取得监管机构（包括中国证监会）之所有必要批准；及 (3)余下股东买卖协议已生效。 �C2�C 代价 根据买卖协议，出售事项之暂定代价应为人民币135,000,000元（相当於约149,850,000 港元）及最终代价须以下列方式厘定： (1)倘最终估值报告内泰坦新动力之最终估值不少於初步估值之95%，则最终代 价将相等於暂定代价（即人民币135,000,000元）；或 (2)倘最终估值报告内泰坦新动力之最终估值少於初步估值之95%，则买卖协议 订约方应磋商及透过订立书面协议（如有）厘定最终代价；倘订约方未能於最 终估值报告刊发日期两(2)个月内就最终代价金额达成任何协议，则买卖协 议将於上述期间届满时自动终止， （统称为「代价调整机制」）。 假设最终代价为人民币135,000,000元，最终代价将由先导智能於生效日期後三(3) 个月内以下列方式支付： (1)最终代价之45%（即人民币60,750,000元（可予调整）（相当於约67,433,000港元）） 应由先导智能以现金支付；及 (2)最终代价之55%（即人民币74,250,000元（可予调整）（相当於约82,418,000港元）） 应由先导智能透过按发行价每股代价股份人民币33.98元发行2,185,108股（可 予调整）新股份支付。倘於会计日期至发行代价股份完成（包括首尾两日）期 �C3�C 间先导智能作出任何股息宣派、红股发行及�u或向其股东及�u或任何其他第 三方发行新股份，则代价股份之发行价应根据下列公式予以调整： P1 = P0�CD+A×K (1+K+N) 其中， P1：代价股份之经调整发行价； P0：每股代价股份人民币33.98元； D：每股先导智能股份股息额； A：每股先导智能新股份认购价； K： (i)倘将向先导智能股东发行新股份，则为先导智能股东有权认购之每 股先导智能股份获发之新股份数目； (ii)倘将向任何其他第三方发行新股份，则为先导智能将发行之新股份 总数除以先导智能於建议发行日期已发行股份总数之数值； N：每股先导智能股份获发之红股数目。 代价股份数目将根据下列公式予以调整： M=X/P1 其中， M：代价股份之经调整数目； X：最终代价之55%； P1：上述公式厘定之代价股份之经调整发行价。 �C4�C 暂定代价（即人民币135,000,000元）及代价调整机制乃经珠海泰坦与先导智能参考 初步估值报告及泰坦新动力截至会计日期之初步估值，按一般商业条款经公平磋 商後达成。 根据中国相关法规，代价股份之发行价不应低於市场参考价之90%，而市场参考 价应为先导智能之股份於董事会会议日期前最後二十(20)、六十(60)或一百二十 (120)个连续交易日之平均交易价。下表列示市场参考价之详情： 平均交易价金额平均交易价x90% 平均交易价类型 （先导智能每股） （先导智能每股） 董事会会议日期前二十(20)个连续交易日 人民币34.26元 人民币30.83元 董事会会议日期前六十(60)个连续交易日 人民币33.27元 人民币29.94元 董事会会议日期前一百二十(120)个 连续交易日 人民币34.82元 人民币31.34元 代价股份之发行价不低於市场参考价之90%，由珠海泰坦与先导智能公平磋商後 并参考市场参考价及按一般商业条款厘定。 董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议之条款（包括暂定代价、代价股份之发 行价及代价调整机制之基准）乃由订约方经公平磋商後厘定，属公平合理、按一 般商业条款订立并符合本公司及股东之整体利益。 �C5�C 转让代价股份之限制 珠海泰坦不得於代价股份发行予珠海泰坦後十二(12)个月内以任何方式转让代价 股份。由於先导智能发行新股份或资本化发行或其他原因，有关限制应亦适用於 完成後珠海泰坦收购之先导智能之股份。 不竞争承诺 根据珠海泰坦於二零一七年一月五日向先导智能发出之不竞争承诺，珠海泰坦已 承诺於完成後，珠海泰坦及其控制之公司於(i)珠海泰坦依然为先导智能之股东期 间或(ii)完成後五年（以较後者为准），应不会直接或间接从事、参与或协助其他人 士从事可能直接或间接与有关泰坦新动力、先导智能及其附属公司目前从事之锂 电池生产线设备之业务构成竞争之同类或类似业务或经营活动。 完成 珠海泰坦将於生效日期後一(1)个月内完成销售权益转让。 先导智能将於生效日期後三(3)个月内以上述方式结清最终代价。 买卖协议之订约方已协定(i)先导智能应有权享有过渡期所产生之销售权益应占 之泰坦新动力之溢利；及(ii)珠海泰坦应按其於泰坦新动力之股权比例，负责过渡 期所产生之销售权益应占之泰坦新动力之亏损，应由珠海泰坦於先导智能委任之 会计师刊发泰坦新动力於过渡期之经审核报告後十(10)个营业日内，以现金（「补 偿」）支付予先导智能。 �C6�C 泰坦新动力之资料 泰坦新动力为一间於中国成立之有限公司。泰坦新动力是一家专业研发、制造及 销售能量回收型电池化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类电芯及模组测试 设备的专业厂家。公司研制和营运的主要产品及解决方案有：能量回馈型电池化 成分容系统、分选测试系统、电芯分选系统、动力电池组检测系统、全自动锂电 池生产解决方案。 根据买卖协议完成销售权益转让後，本集团将不再於泰坦新动力拥有任何权益。 下文载列泰坦新动力於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年 度之财务资料。 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 人民币 人民币 （未经审核） （未经审核） 除税前净（亏损）溢利 (1,354,406.80) 12,219,804.30 除税後净（亏损）溢利 (1,354,406.80) 12,219,804.30 於二零一六年十月三十一日，泰坦新动力之未经审核资产净值为约人民币 55,318,000元。 出售事项之财务影响 根据初步评估，本集团将因买卖协议项下出售事项录得之收益约人民币134,096,000 元（相当於约148,847,000港元），即(i)现金代价及(ii)代价股份之公平值之总和与於 本集团综合财务报表内的销售权益於二零一六年十二月三十一日的账面值之间的 差额（假设最终代价与暂定代价相同及过渡期并无产生来自泰坦新动力之亏损， 有关亏损由珠海泰坦负责及须以现金支付予先导智能）。 �C7�C 为作说明用途，出售事项录得的预估收益乃根据现金代价及先导智能股份於本公 告日期之公平值（假设现金代价及代价股份之公平值之总和约等同於於完成时之 最终代价、最终代价与暂定代价相同以及珠海泰坦毋须支付补偿）计算。股东应 注意，本集团将因出售事项确认之收益及录得之财务影响之实际金额须经本公司 核数师审核後方可作实。 出售事项之理由及所得款项用途 本公司相信，出售事项可优化本集团之经营管理，与此同时，可令本集团将其资 本及管理资源专注於其主要经营业务，即电动汽车充电设备研发与制造及电动汽 车充电网络的投资与运营。董事认为，现时进行出售事项时机成熟。 经考虑出售事项之性质及所带来之裨益後，董事相信，买卖协议之条款乃属公平 合理，并符合本公司及股东之整体利益。 出售事项之所得款项将用作本集团之一般营运资金。 本公司及珠海泰坦之资料 本公司为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市。本公 司之主要业务活动为投资控股。 珠海泰坦为一间於中国注册成立之有限公司，亦为本公司之间接全资附属公司。 �C8�C 本集团（包括珠海泰坦）主要从事电力直流产品、电动汽车充电设备及电网监测与 治理装置之研发、生产及销售。与此同时，本集团亦从事与新能源汽车充电设施 相关的计划、设计、投资及兴建、工程服务、经营服务及其他增值服务。 先导智能之资料 先导智能为一间於中国注册成立之公司，其股份於深圳证券交易所上市。先导智 能主要从事研发、生产及销售高端自动化设备以及向节能环保及新能源产品（如 （其中包括）锂电池及光伏电池�u组件、薄膜电容器）之制造商提供高端自动化设备 及解决方案服务。 出售事项之上市规则涵义 由於买卖协议项下出售事项之若干适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市 规则第14.06(2)条，出售事项构成本公司之一项须予披露交易，因此须遵守上市规 则第14章项下之申报及公告规定。 由於完成出售事项须待买卖协议所载之条件达成後，方可作实，故出售事项未必 会完成。谨请股东及潜在投资者於买卖本公司证券时审慎行事。倘股东及潜在投 资者对彼等之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇均具有以下涵义： 「会计日期」 指二零一六年十月三十一日 「资产重组」 指订立及完成买卖协议及余下股东买卖协议 �C9�C 「董事会会议日期」 指二零一七年一月五日（即先导智能董事会会议日期）， 先导智能之董事会於该日已批准收购销售权益及发 行代价股份 「现金代价」 指最终代价之45%，须以现金结算 「本公司」 指中国泰坦能源技术集团有限公司*，一间於开曼群岛 注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上 市（股份代号：2188） 「完成」 指先导智能在有关股份登记机构办理完毕代价股份登 记手续及现金代价支付完毕，且珠海泰坦支付补偿完 毕（如有） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「代价股份」 指先导智能将按发行价每股新股份人民币33.98元发行 之新股份，以结算最终代价之55% 「中国证监会」 指中国证券监督管理委员会 「董事」 指本公司之董事 「出售事项」 指根据买卖协议之条款及条件将进行之销售权益出售 「生效日期」 指买卖协议生效之日期 「最终代价」 指出售事项之最终代价，须由代价调整机制厘定并须透 过支付现金代价及发行代价股份结算 �C10�C 「最终估值报告」 指估值师根据泰坦新动力自二零一四年二月二十四日 （即泰坦新动力注册成立日期）至会计日期期间之经 审核报告，就泰坦新动力於会计日期之市值将编制之 最终估值报告 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港之法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「先导智能」 指无锡先导智能装备股份有限公司，一间於中国注册成 立之有限公司，其股份於深圳证券交易所上市（股票 代码：300450） 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「市场参考价」 指先导智能之股份於董事会会议日期前最後二十(20)、 六十(60)或一百二十(120)个连续交易日之平均交易价 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「初步估值」 指人民币1,380,000,000元，根据初步估值报告，即泰坦新 动力截至会计日期之初步估值 「初步估值报告」 指估值师根据泰坦新动力截至会计日期之管理层账目， 就泰坦新动力截至会计日期之公平市值所编制日期 为二零一七年一月四日之初步估值报告 �C11�C 「暂定代价」 指人民币135,000,000元（相当於约149,850,000港元），惟须 遵守代价调整机制 「余下股东买卖协议」指泰坦新动力之余下股东（作为卖方）与先导智能（作为 买方）就出售泰坦新动力90%股本权益於二零一七年 一月五日订立之买卖协议 「人民币」 指人民币，中国之法定货币 「销售权益」 指珠海泰坦於出售事项完成前拥有之泰坦新动力之10% 股本权益 「股东」 指本公司股份持有人 「买卖协议」 指珠海泰坦（作为卖方）与先导智能（作为买方）就出售事 项於二零一七年一月五日订立之买卖协议 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「泰坦新动力」 指珠海泰坦新动力电子有限公司，一间於中国成立之有 限公司，并於本公告日期由珠海泰坦拥有10%权益 「过渡期」 指会计日期起至珠海泰坦完成向先导智能转让销售权 益日期止期间 「估值师」 指江苏中天资产评估事务所有限公司，一间由先导智能 委任之中国估值公司 �C12�C 「珠海泰坦」 指珠海泰坦电力电子集团有限公司，一间於中国注册成 立之有限公司，并於本公告日期为本公司之间接全资 附属公司 「%」 指百分比 承董事会命 中国泰坦能源技术集团有限公司 主席 李欣青 香港，二零一七年一月五日 就本公告而言，换算人民币为港元所采用之汇率为人民币1.00元兑1.11港元。采用 该汇率（如适用）乃仅供说明用途，并不表示任何金额已经、可能已经或将按该汇 率或任何其他汇率换算。 於本公告日期，董事会包括两位执行董事李欣青先生及安慰先生；以及三位独立 非执行董事李万军先生、张波先生及庞湛先生。 *仅供识别 �C13�C