此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、 注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有之e-KongGroupLimited（「本公司」）证券，应立即将本通函 连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或送交经手买卖或转让之持牌证券交易商、 注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 e-Kong Group Limited （於百慕达注册成立之有限公司） www.e-kong.com （股份代号：524） 建议更新发行股份之 一般授权 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第9页，而独立财务顾问函件载於本通函第10至19页， 当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。 本公司谨订於二零一七年一月二十三日（星期一）下午四时正假座香港金钟金钟道88号太 古广场二座34楼3401�C3413室举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第20至21页。 本通函随附大会适用之代表委任表格。 倘阁下未能亲自出席大会及�u或在会上投票，请按照本通函随附之代表委任表格所印 指示将其填妥，并尽快交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司， 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於大会或其任何续会（视乎情 况而定）指定举行时间48小时前送达。阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿 亲自出席大会及於会上投票。 二零一七年一月六日 目录 页次 释义.......................................................... 1 董事会函件.................................................... 3 独立董事委员会函件............................................ 9 独立财务顾问函件.............................................. 10 股东特别大会通告.............................................. 20 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司订於二零一六年五月十三日举行之股 东周年大会 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司之公司细则（经不时修订） 「本公司」 指 e-KongGroupLimited，一家於百慕达注册成立 之有限公司，其已发行股份在联交所主板上 ��（股份代号：524） 「董事」 指 本公司董事 「现有一般授权」 指 授予董事之一般授权，以配发、发行及处置股 份，数量最多为於股东周年大会日期已发行 股份之20%（即最多145,880,000股新股份） 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员 会，成立之目的乃就新一般授权向独立股东 提供意见 「独立财务顾问」 指 皇家骏溢财务顾问有限公司， 一间进行香港 法例第571章证券及期货条例项下第6类（就机 构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，获 委任就授出新一般授权向独立董事委员会及 独立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指 除任何控股股东及彼等联系人士以外之股东， 或（在无控股股东之情况下）任何董事（不包括 独立非执行董事）及本公司主要行政人员及彼 等各自於股东特别大会日期持有股份之联系 人士 �C1�C 释义 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月三日，即本通函付印前为确 定本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上��规则」 指 联交所证券上��规则 「新一般授权」 指 建议在股东特别大会上授予董事之一般及无 条件授权，以行使本公司权力配发、发行或处 置股份，数量最多为决议案通过当日已发行 股份之20% 「配售事项」 指 根据一般授权配售145,880,000股新股份， 有关详情载於本公司日期为二零一六年十 月三十一日、二零一六年十一月三日及二零 一六年十一月十八日之公告 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年一月二十三日（星期 一）下午四时正假座香港金钟金钟道88号太古 广场二座34楼3401�C3413室举行之股东特别大 会，以供独立股东考虑及酌情批准授出新一 般授权 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 e-Kong Group Limited （於百慕达注册成立之有限公司） www.e-kong.com （股份代号：524） 执行董事： 注册办事处： 杨俊伟（主席、行政总裁） ClarendonHouse 陈志远 2ChurchStreet 王翔弘 HamiltonHM11 杨俊�N Bermuda 独立非执行董事： 主要营业地点： 陈钊洪 香港 冯灿文 金钟金钟道88号 陈方刚 太古广场二座34楼 3401�C3413室 敬启者： 建议更新发行股份之一般授权 及 股东特别大会通告 绪言 本通函之目的乃为阁下提供（其中包括）：(i)有关就建议授出新一般授权将於股 东特别大会上提呈之决议案之资料；(ii)独立董事委员会就新一般授权向独立股 东提供之推荐意见；(iii)独立财务顾问就新一般授权向独立董事委员会及独立股 东提供之意见函件；及(iv)股东特别大会通告。 更新现有一般授权 现有一般授权 於股东周年大会上，股东批准（其中包括）一项普通决议案，授予董事现有一般授 权以配发及发行不多於145,880,000股新股份，即相关决议案通过当日已发行股 �C3�C 董事会函件 份数目之20%。於最後实际可行日期，由於配售事项完成，现有一般授权已悉数 动用。再无新股份可根据现有一般授权配发及发行。 自股东周年大会起至最後实际可行日期止，概无更新发行新股份之本公司一般 授权。 建议更新现有一般授权 本公司将召开股东特别大会，会上将向独立股东提呈普通决议案，授予董事新一 般授权，以配发及发行不超过於股东特别大会通过普通决议案当日已发行股份 数目20%之股份。 於最後实际可行日期，本公司拥有875,280,000股已发行股份。待批准新一般授 权之普通决议案通过後，及假设自最後实际可行日期至股东特别大会日期期间 本公司并无进一步发行及�u或购回任何股份，本公司将获准根据新一般授权配发 及发行最多175,056,000股新股份，相当於最後实际可行日期已发行股份总数之 20%。 新一般授权将会在下列最早发生日期到期：(i)本公司下届举行之股东周年大会 结束时；(ii)本公司按公司细则或任何适用百慕达法例规定须举行下届股东周年 大会之期间结束时；或(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤销或更改该授权之日。 新一般授权之理由 本公司为於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司为投 资控股公司，本集团主要从事提供(i)电讯服务及(ii)保险相关产品分销服务及顾 问服务。本集团於中国、香港及新加坡之电讯及资讯科技行业中拥有业务权益组 合。本集团在新加坡及邻近地区扩展云端服务方面取得进一步进展。此外，本集 团正积极寻求与其现有业务互补之其他机会，特别是在具有高增长潜力之技术 相关业务、产生稳健现金流能力及产生最佳资本回报率能力方面。 诚如上文所述，现有一般授权已於最後实际可行日期悉数使用。本集团预期将 有发展本集团业务之资金需求。本集团正通过电子商务平台将其核心业务扩 展至提供金融支付处理解决方案及软件开发服务及分销业务。诚如本公司日 期为二零一六年六月二十四日之公告所披露，本公司已收购DiamondFrontier InvestmentsLimited全部已发行股份，该公司经其附属公司从事透过采用电子商 务平台提供财务解决方案、广告及软件开发服务以促进业务发展。就此而言，本 公司亦积极探索潜在收购机会以收购同一行业的业务或公司，从而扩大本公司 �C4�C 董事会函件 的市场占有率并提升本公司的盈利能力。商业磋商仍在进行中，而本公司将於有 关磋商落实时根据上市规则作出进一步公告。本公司亦正积极物色其他投资机 会（其中包括），尤其是以技术为重点之项目。例如，诚如本公司日期为二零一六 年十一月十九日之公告所载，本公司建议以42,000,000美元之代价收购Flash HopeHoldingsLimited全部已发行股本约17.70%。FlashHopeHoldingsLimited及 其附属公司主要从事电池驱动电动车之开发业务。该等收购须待（其中包括）本公 司无论是透过配售股份或其他方式成功筹集不少於42,000,000美元之资金，以及 就一家将经营「超级跑车 」之合营企业签订合作协议，方告完成。於最後实际可 行日期，本公司仍在研究股权及债务融资之可行性，以用作本公司於FlashHope HoldingsLimited之投资，而本公司尚未物色到任何潜在投资者或融资提供者。与 此同时，本公司继续与FlashHopeHoldingsLimited就有关「超级跑车」之合作协议 进行商讨。本公司将根据上市规则规定於适当时候作出进一步公告。 除有关FlashHopeHoldingsLimited之建议收购外，本公司将不时物色商机，并视 乎上述商机之进展及有否出现任何其他潜在商机而定，本集团或需进行集资活 动以迅速把握这些机会。 不计及现金流及收入等其他来源，本公司目前之现金状况约为59,000,000港元。 董事会认为，维持於股东特别大会至本公司下届股东周年大会期间发行新股份 能力之灵活性会符合本公司及股东整体利益，原因为新一般授权会提供本公司 融资弹性以增进未来业务发展、投资及收购机会。 董事会已考虑除股权融资外之其他融资方案，如债务融资，并计及本集团目前财 务状况、资本结构与融资成本。然而，若授出新一般授权更新，董事可进行股权 融资，相较之下债务融资可能需要进行费时之尽职审查与磋商。债务融资亦可能 造成本集团之利息负担，但相比其他类型集资活动，根据一般授权进行集资活动 为本公司提供更直接有效之替代方案，避免无法适时取得特定授权情况之不确 定性。 董事会相信股权融资能够让本公司迅速对回应市场，原因为相较其他类型集资 活动，根据一般授权进行集资活动让本公司更轻松省时，避免无法适时取得特定 授权情况之不确定性。因此，董事相信，新一般授权将提供本公司集资以及扩张 及开展本公司业务之灵活弹性，故此符合本公司及股东整体利益。 �C5�C 董事会函件 於最後实际可行日期，除上述可能就建议收购FlashHopeHoldingsLimited全部已 发行股本约17.70%配售新股份外，本公司尚未议决或制订任何根据新一般授权 发行新股份之具体集资计划。董事会注意到，动用新一般授权将摊薄股东之股权， 而股权最高摊薄影响限於股东特别大会日期本公司现有已发行股本之20%，及 紧随悉数动用新一般授权後之本公司经扩大已发行股本约16.67%。然而，基於 上述情况及考虑到(a)於最後实际可行日期本公司已动用所有现有一般授权；(b) 新一般授权将赋予董事权力根据经更新上限发行新股份，并让本公司拥有适时 把握任何适合业务或集资机会之灵活弹性及能力；及(c)新一般授权将让本公司 融资选择增加，以促进上述本集团於短期内可能出现之业务发展、投资及收购机 会，董事会认为授出新一般授权符合本公司及股东整体利益。 过去十二个月本公司之集资活动 以下载列於紧接最後实际可行日期前十二个月本公司股本融资集资活动之概要： 集资所得款项所得款项 所得款项 公告日期 事件 净额 预期用途 实际用途 （概约） 二零一六年十月三十一日根据一般 5,500万港元 (i)约1,200万港元至今配售事项 授权配售 将用作营运开 所得款项净额 二零一六年十一月三日 145,880,000 支及员工成本 中约3,900万港 股新股份 （包括年终花 元用作本集团 二零一六年十一月十八日 红），将於二零 业务营运开支 一六年十二月 之营运资金。 或二零一七年 一月底前动用； (ii)约300万港元 将动用作就投 资FlashHope HoldingsLimited 产生之专业费 用及本公司之 年终审核； �C6�C 董事会函件 集资所得款项所得款项 所得款项 公告日期 事件 净额 预期用途 实际用途 （概约） (iii)约1,500万港元 作为二零一七 年上半年本集 团业务营运开 支之营运资金； 及 (iv)配售所得款项 净额中约2,500 万港元作为拨 资进一步发展 本集团於新加 坡及邻近国家 之资讯科技与 云端解决方案 业务以及无线 通讯机会。 除上述披露者外，本公司在最後实际可行日期之前过去十二个月尚未进行任何 股本集资活动。 独立董事委员会 独立董事委员会已成立以就建议授出新一般授权向独立股东提供意见。皇家骏 溢财务顾问有限公司已获委任作为独立财务顾问，以就建议授出新一般授权向 独立董事委员会及独立股东提供意见。 股东特别大会 股东特别大会将於二零一七年一月二十三日（星期一）下午四时正假座香港金钟 金钟道88号太古广场二座34楼3401�C3413室举行，以供独立股东以按股数投票表 决方式考虑及批准建议授出新一般授权。股东特别大会通告载於本通函第20至 21页。 由於建议授出新一般授权乃於本公司下届股东周年大会前向股东提呈，故此根 据上市规则，建议授出新一般授权须待独立股东於股东特别大会上以按股数投 票表决方式批准。根据上市规则第13.36(4)条，任何控股股东及彼等联系人士或 倘无控股股东，则董事（不包括独立非执行董事）及本公司行政总裁以及彼等各自 之联系人士须就批准建议授出新一般授权之决议案放弃投赞成票。 �C7�C 董事会函件 於最後实际可行日期，据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，执行 董事杨俊伟先生持有50,800,000股股份，相当於已发行股份数目约5.80%，执行 董事杨俊�N先生持有520,000股股份，相当於已发行股份数目约0.06%。杨俊伟先 生及杨俊�N先生连同彼等联系人士（包括杨俊伟先生配偶，彼持有172,020,000股 股份，及杨俊�N先生配偶，彼持有80,000股股份，合共相当於已发行股份数目约 19.66%，及於任何於股东特别大会日期持有股份之人士）各自须於股东特别大会 上就批准建议授出新一般授权之决议案放弃投赞成票。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。倘阁下未能亲自出席大会及�u 或在会上投票，请按照本通函随附之代表委任表格所印指示将其填妥，并尽快交 回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於大会或其任何续会（视乎情况而定） 指定举行时间48小时前送达。阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿 亲自出席大会及於会上投票。 推荐意见 务请阁下垂注本通函第9页所载独立董事委员会推荐意见函件及本通函第10至 19页所载独立财务顾问意见函件，当中载有（其中包括）其就建议授出新一般授 权向独立董事委员会及独立股东提供之意见。 董事会认为，建议授出新一般授权属公平合理且符合本公司及股东整体利益。因 此董事会推荐独立股东投票赞成於股东特别大会上就上述提呈之决议案。 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关发行人资料，董事愿就本通 函之资料共同及个别地承担全部责任。董事於作出一切合理查询後，确认据彼等 深知及尽信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成份， 本通函并无遗漏其他事项，以致本通函或其任何陈述有所误导。 此致 列位股东台照 代表 e-KongGroupLimited 主席 杨俊伟 谨启 二零一七年一月六日 �C8�C 独立董事委员会函件 e-Kong Group Limited （於百慕达注册成立之有限公司） www.e-kong.com （股份代号：524） 敬启者： 建议更新发行股份之一般授权 吾等已获委任为独立董事委员会以就建议授出新一般授权向独立股东提供意见， 有关详情载於本公司致股东日期为二零一七年一月六日之通函（「通函」），而本函 件为其中一部分。除文义另有规定者外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相 同涵义。 经考虑独立财务顾问就於通函所载之意见後，吾等认为建议授出新一般授权对 独立股东而言属公平合理，且建议授出新一般授权符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批 准建议授出新一般授权。 此致 列位独立股东台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 陈钊洪 冯灿文 陈方刚 谨启 二零一七年一月六日 �C9�C 独立财务顾问函件 以下为皇家骏溢财务顾问有限公司就建议授出新一般授权向独立董事委员会及 独立股东发出之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 敬启者： 建议更新发行股份之一般授权 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就建议授出新一般授权向独立董事委员 会及独立股东提供意见，有关详情载於向股东刊发日期为二零一七年一月六日 之通函（「通函」，而本函件为其中一部分）内之董事会函件（「董事会函件」）。除文 义另有规定者外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於股东周年大会上，股东批准（其中包括）一项普通决议案，授予董事现有一般授 权以配发及发行不多於145,880,000股新股份，即相关决议案通过当日已发行股 份数目之20%。於最後实际可行日期，由於配售事项完成，现有一般授权已悉数 动用。再无新股份可根据现有一般授权配发及发行。自股东周年大会起至最後实 际可行日期止，贵公司并无更新发行新股份之一般授权。 贵公司将召开股东特别大会，会上将向独立股东提呈普通决议案，授予董事新一 般授权以配发及发行不超过於股东特别大会通过相关普通决议案当日已发行股 份数目20%之股份。 於最後实际可行日期，贵公司拥有875,280,000股已发行股份。待批准新一般 授权之普通决议案通过後，及假设自最後实际可行日期至股东特别大会日期期 间贵公司并无进一步发行及�u或购回任何股份，贵公司将获准根据新一般授 �C10�C 独立财务顾问函件 权配发及发行最多175,056,000股新股份，相当於最後实际可行日期已发行股份 总数之20%。 新一般授权将会在下列最早发生日期到期：(i)贵公司下届举行之股东周年大会 结束时；(ii)贵公司按公司细则或任何适用百慕达法例规定须举行下届股东周 年大会之期间结束时；或(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤销或更改该授权 之日。 上市规则之涵义 由於建议授出新一般授权乃於贵公司下届股东周年大会前向股东提呈，故根据 上市规则第13.36(4)条，建议授出新一般授权须待独立股东於股东特别大会上批 准後，方可作实，且会上任何控股股东及彼等之联系人士（或倘无控股股东，则 董事（不包括独立非执行董事）及贵公司主要行政人员以及彼等各自之联系人士） 须於股东特别大会上就建议授出新一般授权之决议案放弃投赞成票。 贵公司概无任何控股股东。於最後实际可行日期，据董事於作出一切合理查询後 所深知、全悉及确信，执行董事杨俊伟先生持有50,800,000股股份，相当於已发 行股份数目约5.80%，执行董事杨俊�N先生持有520,000股股份，相当於已发行股 份数目约0.06%。杨俊伟先生及杨俊�N先生连同彼等之联系人士（於股东特别大 会日期持有任何股份之人士，包括杨俊伟先生配偶（彼持有172,020,000股股份）及 杨俊�N先生配偶（彼持有80,000股股份）（合共相当於已发行股份数目约19.66%）） 各自须於股东特别大会上就批准建议授出新一般授权之决议案放弃投赞成票。 独立董事委员会 由全体三位独立非执行董事（即陈钊洪先生、冯灿文先生及陈方刚先生）组成之独 立董事委员会已告成立，以考虑建议授出新一般授权并就此向独立股东提供意 见及推荐意见。 独立财务顾问 作为独立董事委员会之独立财务顾问，吾等之职责乃就以下事项向独立董事委 员会及独立股东提供独立意见：(i)授出新一般授权是否属公平合理；(ii)授出新一 般授权是否符合贵公司及股东整体利益；及(iii)独立股东如何就将於股东特别 大会上提呈之相关决议案投票。 吾等之独立性 於最後实际可行日期，吾等与贵公司或任何其他人士之间并无任何可能合理被 视作会影响吾等之独立性之关系，亦无於贵公司及上述人士中拥有任何权益。 �C11�C 独立财务顾问函件 除就是次委任吾等为独立财务顾问而应付吾等之一般专业费用外，概不存在任 何吾等已经或将会向贵公司或任何其他人士收取可能合理被视作会影响吾等 之独立性之费用或利益之任何安排。因此，吾等认为，根据上市规则第13.84条， 吾等为独立人士。 吾等之意见基准 於达致吾等之意见时，吾等依赖通函所载或所述及�u或由贵公司、董事及贵 公司管理层（「管理层」）向吾等提供之陈述、资料、意见及声明。吾等假设通函所 载或所述及�u或吾等获提供之全部陈述、资料、意见及声明於作出时属真实、准 确及完备，且於通函日期仍属真实、准确及完备。 吾等并无理由相信吾等於达致意见时所依赖之任何陈述、资料、意见或声明为不 真实、不准确或具误导性，吾等亦并不知悉有任何重大遗漏事实会导致吾等获提 供之陈述、资料、意见或声明为不真实、不准确或具误导性。吾等假设，就与贵 集团相关之事宜而言，通函所载或所述及�u或贵公司及管理层向吾等提供之全 部陈述、资料、意见及声明均为经审慎周详查询後而合理作出。吾等依赖该等陈 述、资料、意见及声明，且并未对贵集团之业务、财务状况及事务或未来前景 进行任何独立调查。 就更新现有一般授权所考虑之主要因素及理由 於达致就授出新一般授权向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，吾等已 考虑下列主要因素及理由： 1.更新现有一般授权之背景 贵公司为於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市。贵 公司为投资控股公司，贵集团主要从事提供(i)电讯服务及(ii)保险相关产品 分销服务及顾问服务。贵集团於中国、香港及新加坡之电讯及资讯科技 行业中拥有业务权益组合。贵集团在新加坡及邻近地区扩展云端服务方 面取得进一步进展。此外，贵集团正积极寻求与其现有业务互补之其他机 会，特别是在具有高增长潜力之技术相关业务、产生稳健现金流能力及产 生最佳资本回报率能力方面。 於股东周年大会上，股东批准（其中包括）一项普通决议案，授予董事现有一 般授权以发行不超过145,880,000股股份（即贵公司於股东周年大会上通过 决议案当日729,400,000股股份之已发行股本面值总额之20%）。於授出现有 �C12�C 独立财务顾问函件 一般授权至最後实际可行日期期间，现有一般授权已悉数用於配售事项， 据此，贵公司将按每股配售股份0.38港元之配售价配售145,880,000股新股 份，以筹集贵公司日期为二零一六年十月三十一日之公告所载所得款项 净额约5,500万港元（「配售事项所得款项」）。贵公司拟将配售事项所得款 项用於增强贵集团业务营运之财务状况及为进一步发展贵集团业务提 供额外资金。 除配售事项外，贵公司於紧接最後实际可行日期前过去12个月并无进行任 何集资活动。 配售事项於二零一六年十一月十八日完成。贵公司拟将配售事项所得款 项中(i)约1,200万港元用作营运开支及员工成本（包括年终花红），将於二零 一六年十二月或二零一七年一月底前动用；(ii)约300万港元将用作就投资 FlashHopeHoldingsLimited产生之专业费用及贵公司之年终审核；(iii)约 1,500万港元用作贵集团二零一七年上半年业务营运开支之营运资金；及(iv) 配售事项所得款项净额约2,500万港元拨作进一步发展贵集团於新加坡及 周边国家之资讯科技云端解决方案业务及无线通讯商机之资金。诚如董事 会函件所载，配售事项所得款项实际动用之约390万港元目前乃用作贵集 团业务营运开支之营运资金。 自股东周年大会起至最後实际可行日期，贵公司并无更新现有一般授权。 董事会建议授出新一般授权，以允许董事於股东特别大会日期发行及配 发不超过贵公司已发行股本20%之新股份。基於於最後实际可行日期之 875,280,000股已发行股份，并假设於最後实际可行日期直至股东特别大会 日期将不会发行及购回任何股份，待於股东特别大会上通过批准授出新一 般授权之相关普通决议案後，董事将获授权根据新一般授权配发及发行最 多175,056,000股股份，即於最後实际可行日期已发行股份总数之20%。 新一般授权将於下列情况发生时届满（以最早者为准）：(a)贵公司下届股 东周年大会结束时；(b)组织章程大纲及公司细则或任何适用百慕达法例规 定贵公司须举行下届股东周年大会之日期；或(c)股东於贵公司下届股 东周年大会前於股东大会上通过普通决议案撤销或更改授予董事之权力时。 �C13�C 独立财务顾问函件 2.新一般授权之理由 a.收购FlashHopeHoldingsLimited 除配售事项外，贵公司於过去12个月内并无进行其他集资活动。贵 集团正积极寻求与其现有业务互补之其他机会，特别是在具有高增长 潜力之技术相关业务、产生稳健现金流能力及产生最佳资本回报率能 力方面。鉴於现有一般授权已根据完成之配售事项而悉数使用，董事 会相信，於下届股东周年大会当日或之前建议授出新一般授权乃贵 集团维持财务灵活性所需，且便於贵集团於出现任何适当及具吸引 力之投资机会时能迅速采取行动。 兹提述贵公司日期为二零一六年十一月十九日之公告，贵公司正 物色之其中一项投资机会为贵公司建议以代价42,000,000美元（相当 於约325,794,000港元 ）收购FlashHopeHoldingsLimited全部已发行股 本约17.70%（「收购事项」）。FlashHopeHoldingsLimited及其附属公司 主要从事电池驱动电动车之开发业务。收购事项须待（其中包括）贵 公司无论是透过配售股份或其他方式成功筹集不少於42,000,000美元 之资金，以及就一家将经营「超级跑车」之合营企业签订合作协议，方 告完成。诚如董事会函件所载，於最後实际可行日期，贵公司仍在研 究股权及债务融资之可行性，以用作贵公司於FlashHopeHoldings Limited之投资，而贵公司尚未物色到任何潜在投资者或融资提供者。 与此同时，贵公司继续与FlashHopeHoldingsLimited就有关「超级跑车」 之合作协议进行商讨。根据董事会函件，不计及现金流及收入等其他 来源，贵公司目前之现金状况约为59,000,000港元，不足以支付收购 事项之代价。贵公司知悉，使用新一般授权进行任何集资未必足够 拨付收购事项。据贵公司所述，根据新一般授权进行配售并非唯一 集资渠道，贵公司有意探索其他集资方法，包括债务融资或根据特别 授权进行配售。於最後实际可行日期，贵公司尚未议决或制订任何根 据新一般授权发行新股份之具体集资计划。尽管新一般授权不足以支 付收购事项，其将为贵公司提供灵活弹性及集资渠道替代方案，因 此，吾等认为新一般授权符合贵公司及股东整体利益。 �C14�C 独立财务顾问函件 b.贵集团业务发展 除建议收购事项外，贵集团预期将有发展贵集团业务之资金需 求。贵集团正透过电子商务平台将其核心业务扩展至提供金融支付 处理解决方案及软件开发服务及分销业务。其亦正积极物色其他投资 机会（其中包括），尤其是以技术为重点之项目。以下为紧接最後实际 可行日期前十二个月贵公司所完成投资活动之概要： 代价 目标公司 （港元） 公告日期 投资活动 业务性质 认购原因 （概约） 一六年六月二十四日收购Diamond 经其附属公司从透过为客户及业 95,120,000港元 Frontier 事透过采用电 务提供全面综 （附注1） Investments 子商务平台提 合财务解决方 Limited全部已 供财务解决方 案服务，从而 发行股份 案、广告及软 扩阔贵集团 件开发服务以 之收益来源。 促进业务发展。 一六年四月七日 收购Sincere 於香港、澳门、亚洲消费市场预 27,912,850港元 Watch(Hong 台湾及中国分 期将继续於全 （未包括 Kong)Ltd（. 股 销华贵品牌手 球华贵品零售 交易费用）。 份代号：444） 表、时计及配 业担当领导角 之市场股份 饰。 色，贵公司 认为收购事项 是一项有利 投资，并可提 升贵集团之 现金回报。 一六年二月十五日 认购昶洧香港有电动汽车开发业让贵公司参与 7,819,000港元 限公司之新普 务。 迅速增长之电 （附注2） 通股 动汽车行业， 并提高盈利能 力，为贵公 司股东争取更 佳回报。 总计 130,851,850港元 �C15�C 独立财务顾问函件 附注： 1.收购代价为人民币80,000,000元。於有关公告日期，人民币1元兑1.189 港元之汇率摘录自香港银行公会网站(https://www.hkab.org.hk)，并用於 上述计算。 2.认购金额为1,000,000美元。1美元兑7.819港元之汇率摘自香港银行公 会网站(https://www.hkab.org.hk)，并用於上述计算。 上表显示，於最後实际可行日期前十二个月内，贵公司用作收购及认 购之总额约为13,085万港元。贵公司积极探索潜在收购机会以收购 同一行业之业务或公司，从而扩大贵公司之市场占有率并提升贵 公司之盈利能力。贵公司将不时物色商机，并视乎上述商机之进展 及有否出现任何其他潜在商机而定，贵集团或需进行集资活动以迅 速把握这些机会。同样诚如董事会函件所载，商业磋商仍在进行中。 不计及现金流及收入等其他来源，贵公司目前之现金状况约为5,900 万港元（包括就本函件「更新现有一般授权之背景」一段所述目的进行 配售事项所筹集约5,500万港元，而贵公司可用於未来投资机会之现 金仅约为400万港元 ）。由於可能不时出现之潜在商机（ 例如上表所载 之机会）需要贵集团迅速应对以把握该等机会，吾等同意董事会之观 点，董事会获提供灵活弹性以在需要时於短时间内进行集资活动至关 重要。此外，科技及电子商务之市场气氛变动频仍，且下届股东周年 大会将於最後实际可行日期起计仅五个月内举行，当有任何进一步资 金需求以资助及促进於未来五个月内可能出现之上述业务发展、投资 及收购机会，或倘於下届股东周年大会前自潜在投资者获得具吸引力 之股份投资建议，董事将能够迅速对该等集资机会作出反应，考虑发 行最多相当於於股东特别大会日期已发行股份数目20%之新股份。董 事相信根据一般授权进行之集资活动较其他类型之集资活动更简单 快捷，并消除於无法及时获得特别授权情况下之不确定性。因此，授 出新一般授权使贵公司更能探寻集资机会，以减轻业务风险及巩固 财务状况。因此，吾等认为新一般授权符合贵公司及股东整体利益。 �C16�C 独立财务顾问函件 c. 结论 考虑到(i)新一般授权可协助贵公司为收购事项提供资金；(ii)根据新 一般授权进行配售并非唯一集资渠道，倘贵公司可透过其他集资方 法（包括债务融资或特别授权）为收购事项提供资金，则新一般授权可 为贵公司提供集资以及扩张及开展贵公司业务之灵活弹性；(iii)贵 公司目前之现金状况约为5,900万港元（包括就本函件「更新现有一 般授权之背景」一段所述目的进行配售事项所筹集约5,500万港元， 而贵公司可用於未来投资机会之现金仅约为400万港元）；及(iv)尽管 下届股东周年大会将於最後实际可行日期起计五个月内举行，惟科技 及电子商务行业为快速增长行业，透过授出新一般授权，贵公司可迅 速作出反应，并有能力把握未来五个月内出现之商机。鉴於上述情况， 管理层认为及吾等同意，更新现有一般授权属公平合理且符合贵公 司及股东整体利益。 3.其他融资方案 董事会已考虑除股权融资外之其他融资方案，如债务融资，并计及贵集团 目前财务状况、资本结构与融资成本。然而，若授出新一般授权，董事可进 行股权融资，相较之下债务融资可能需要进行费时之尽职审查与磋商。债 务融资亦可能造成贵集团之利息负担，但相比其他类型集资活动，根据一 般授权进行集资活动为贵集团提供更直接有效之替代方案，避免无法适 时取得特定授权情况之不确定性。根据本集团截至二零一六年六月三十日 止六个月之中期报告，截至二零一六年六月三十日止六个月之亏损约为3,849 万港元。因此，吾等同意董事之意见并认为，透过债务方式取得长期融资 对贵公司而言将会相当困难，且利息开支将成为贵公司之负担。 �C17�C 独立财务顾问函件 4.对独立股东股权之潜在摊薄 下表载列贵公司於(i)最後实际可行日期； 及（仅供说明用途）(ii)於新一般 授权获悉数动用後（假设於最後实际可行日期直至股东特别大会日期，贵 公司将不会发行或购回任何股份）之股权结构： 股东姓名 於最後实际可行日期 於新一般授权获悉数动用後 股份数目概约百分比 股份数目概约百分比 杨俊伟先生及 其联系人士 （附注1） 222,820,000 25.46 222,820,000 21.21 杨俊�N先生及 其联系人士 （附注2） 600,000 0.07 600,000 0.06 其他公众股东 651,860,000 74.47 651,860,000 62.06 根据新一般授权 所发行股份 �C �C 175,056,000 16.67 总计 875,280,000 100% 1,050,336,000 100.00% 附注： 1. 执行董事杨俊伟先生持有50,800,000股股份。杨俊伟先生之配偶吕丽欣女士 持有172,020,000股股份。 2. 执行董事杨俊�N先生持有520,000股股份，彼之配偶持有80,000股股份。 假设(i)新一般授权授出於股东特别大会上获批准；(ii)自最後实际可行日期 起直至股东特别大会日期（ 包括首尾两日）概无购回及发行股份；及(iii)於 全面动用新一般授权後，175,056,000股股份将予发行，分别相当於贵公 司於最後实际可行日期现有已发行股本之20%及贵公司经扩大已发行股 本约16.67%。於全面动用新一般授权後，现有公众股东之合共股权将由约 74.47%摊薄至约62.06%。 考虑到(i)新一般授权将为增加根据新一般授权可能筹集之资本金额提供一 项替代方案；(ii)新一般授权为贵集团提供更具灵活弹性之融资选择，藉 此进一步发展业务及於日後适当机会出现时作出未来其他潜在投资及�u或 �C18�C 独立财务顾问函件 收购；及(iii)於任何动用新一般授权後，全体股东之股权将按彼等各自股权 比例减少，吾等认为公众股东之相关潜在股权摊薄属合理公平。 推荐意见 考虑到上述主要因素及理由，吾等认为，就贵公司及独立股东而言，建议授出 新一般授权属公平合理且符合贵公司及股东整体利益。因此，吾等建议独立股 东及推荐独立董事委员会建议独立股东於股东特别大会上就批准新一般授权之 普通决议案投赞成票。 此致 e-KongGroupLimited 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 皇家骏溢财务顾问有限公司 董事 陈家良 谨启 二零一七年一月六日 陈家良先生为根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 之持牌人士，并为皇家骏溢财务顾问有限公司之负责人员，彼於企业融资行业拥 有逾18年经验。 �C19�C 股东特别大会通告 e-Kong Group Limited （於百慕达注册成立之有限公司） www.e-kong.com （股份代号：524） 股东特别大会通告 兹通告e-KongGroupLimited（「本公司」）将於二零一七年一月二十三日（星期一）下 午四时正假座香港金钟金钟道88号太古广场二座34楼3401�C3413室举行股东特 别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过下列普通决议案（不论有否修订）： 普通决议案 1. 「动议： (a)谨此撤销根据於二零一六年五月十三日举行之本公司股东周年大会 上通过之普通决议案向本公司董事（「董事」）授出配发、发行及处理本 公司未发行股份之一般授权（此举并不影响本决议案获通过前对该一 般授权之任何有效行使）； (b)在本决议案下述条文之规限外，一般及无条件批准董事於有关期间（定 义见下文）内行使本公司一切权力，以根据所有适用法例并在其规限 下配发、发行及处理本公司额外股份（「股份」），并作出或授出将会或 可能需行使该等权力之建议、协议及购股权（包括可转换为股份之认 股权证、债券及债权证）； (c)根据本决议案第(b)段所述之批准授权董事会於有关期间内作出或授 出将会或可能需於有关期间结束後行使该等权力之建议、协议及购股 权（包括可转换为股份之认股权证、债券及债权证）； (d)董事根据本决议案第(b)段所载批准所配发或有条件或无条件同意配 发（不论是否根据购股权或以其他方式）配发及发行之本公司股份总数 不得超过本决议案通过当日已发行股份总数之20%，惟根据下列事宜 所进行者除外：(i)配售新股（定义见下文）；(ii)行使本公司所发行任何 可换股证券所附之转换权；(iii)行使认股权证以认购股份；(iv)行使根 据任何购股权计划或本公司当时采纳之类似安排授出之购股权；或(v) �C20�C 股东特别大会通告 按照本公司之公司细则（「公司细则」）发行股份以替代股份之全部或部 份股息；而上述批准亦以此数额为限；及 (e)就本决议案而言： 「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至下列最早者止期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)公司细则或任何适用之百慕达法例规定须举行本公司下届股东 周年大会之期限届满时；或 (iii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改该授权之日。 「配售新股」指於董事所指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名 册之股份持有人或任何类别股份持有人按彼等当时所持股份比例发 售股份之建议，惟董事可就零碎配额，或考虑到适用於本公司之任何 地区法例之任何限制或责任，或当地任何认可监管机构或任何证券交 易所之规定，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排。」 承董事会命 主席 杨俊伟 香港，二零一七年一月六日 附注： 1. 凡有权出席上述通告所召开之大会（或其任何续会）并於会上投票之股东，均有权委任一名代 表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经认证之授权书或授权文件副本， 必须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之股份过户登记处香港分处卓 佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，任何股东仍可依愿亲自出席所召开之大会及於会上投票，而在 该情况下，代表委任表格将视为已撤回论。 4. 倘为任何股份之联名登记持有人，其中一名该等联名持有人可於大会上亲身或委派代表就该 等股份投票，犹如彼为唯一有权投票之持有人，惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代 表出席大会，则只有於本公司股东名册中就该等股份而言排名较先之联名持有人，方有权就 该等股份投票。 5. 於本通告日期，董事会成员包括执行董事杨俊伟先生、陈志远先生、王翔弘先生、杨俊�N先 生及独立非执行董事陈钊洪先生、冯灿文先生及陈方刚先生。 �C21�C