2016年12月2日 �蠓峥毓捎邢薰�司 集团薪酬委员会 职权范围 1. 宗旨 �蠓峥毓捎邢薰�司（「本集团」）董事会已授权本委员会负责有关薪酬的事宜，特别是设定： 1.1 本集团薪酬政策（适用於本集团全体雇员）的原则、参数及管治架构； 1.2 执行董事、其他「高级行政人员」（集团常务总监、集团总经理及集团公司 秘书长）及其他「受监管雇员」（即根据本集团监管机构的要求，其工作对本集团的风险状况具有或可能具有重大影响的雇员）的薪酬。 2. 成员 本委员会（包括主席）须包括最少三位独立非执行董事。 本委员会主席须由董事会委任任何独立非执行董事担任。 3. 出席会议 仅成员有权出席本委员会会议。 其他人士可应邀出席整个或部分会议。 4. 会议及法定人数 主席须确保本委员会符合充分通知及会议次数的要求。 会议法定人数为两位成员，包括主席或其代表。 本委员会秘书为集团公司秘书长（或其代名人）。 5. 主席的责任 主席必须： 培养开放、包容和在适当情况下敢於质疑的讨论文化； 确保本委员会及其成员获得履行其工作所需的资讯，并投入、足够时间及精 PUBLIC-公开文件 第1页，共5页 力处理其职责范围内的事务； 促使本委员会各项工作顺利进行，以协助本委员会独立监督各项行政决定； 向董事会汇报本委员会的工作。 责任范围 本委员会的责任包括： 6.薪酬政策及管治 6.1 设定本集团薪酬政策（适用於集团全体雇员）的原则、参数及管治架构。 6.1.1 厘定本集团的薪酬政策，包括其附属公司（附属公司董事会根据适用 於当地的监管规定及市况提供建议），包括检讨及批准以下新订或经 修订政策： 薪金及奖励计划； 退休福利，以及相关融资安排。此乃牵涉庞大成本，并影响大 部分雇员，以及在所有情况下，新增或上调未置存资金的负债 安排或界定福利计划的任何拨备； 雇员股份计划（在提交股东前进行（如适用）），包括任何正 常离职政策； 扣减及撤回奖励；及 遣散。 6.2 设定本集团及其附属公司的独立非执行董事、执行董事及其他高级行政人员 的薪酬政策及薪酬。 6.2.1 就董事薪酬政策及任何其他可能需要股东批准的薪酬事宜，向董事会 提出建议以提呈股东批准，并考虑： 独立非执行董事及执行董事投入的时间及承担的责任； 股东及投资者的长远利益；及 （参考董事会议决的企业目标和宗旨後）与表现挂�h的酬劳之 要求。 6.2.2 检讨及设定独立非执行董事、执行董事及其他高级行政人员的薪酬， 包括： 薪酬福利的整体市场定位； 个人固定酬劳及加薪； 年度及长期奖励安排和调整； PUBLIC-公开文件 第2页，共4页 应享福利（包括退休金安排）； 服务合约； 扣减及／或撤回奖励； 持股政策； 有关处理费用的程序；及 职务终止安排及离职补偿。 6.3 根据现行监管规定要求，设定本集团及其附属公司受监管雇员的薪酬政策： 检讨及批准用於识别本集团受监管雇员的方法；及 厘定及批准受监管雇员的薪酬政策。 6.4 在履行上述责任时，本委员会须： 就本集团任何雇员而言，批准： o 超出经本委员会批准的授权委托之新聘人员薪酬福利及遣散 安排； o 任何业绩计算年度超出300万美元的薪酬总额（固定酬劳、 年度及长期奖励／花红安排的总额）； 批准风险管理部及合规部高级员工的薪酬总额； 确保风险管理部及合规部雇员的薪酬厘定独立於其他业务范畴； 批准将予应用的递延方法，以及交付受监管雇员浮动酬劳的方式； 确保概无董事或高级行政人员或其任何联系人参与决定其本身的薪 酬；及 就批准个别薪酬福利及任何政策变更厘定管治及授权委托。 7. 监管规定、风险及审计 7.1 检讨需要向董事会、股东及本集团主要监管机构报告有关薪酬的任何事宜， 以及评估是否设有有效保障措施以确保薪酬政策与本集团承受风险水平和本集团须遵守的监管规定及其他法例规定相配合。 这包括检讨及批准： 《年报及账目》中董事薪酬报告的内容，以供董事会整体审批； 本集团每个财政年度提交的监管规定文件，包括集团薪酬政策声明 及重大事件； 本集团主要监管机构要求本委员会就集团薪酬政策作出的任何声 明； 本集团及其附属公司的薪酬政策在一致性及有效风险管理方面的充 足程度和成效；及 浮动酬金调整，包括就违规行为应用扣减及／或撤回奖励。 PUBLIC-公开文件 第3页，共4页 7.2 就以下事宜徵询集团风险管理委员会的意见：使风险与薪酬相配，以及在设 定年度浮动酬劳资金时是否需要对风险作出调整。 7.3 就本委员会对金融系统风险防护委员会与行为及价值观委员会监督的风险作 出的调整，谘询该两个委员会，并收取彼等对本委员会决定的意见。 7.4 倘集团监察委员会将审核部在工作中发现属於本职权范围的重大事宜通知本 委员会，则本委员会应予以考虑。这包括传达与薪酬事宜相关的内部审计结果。本委员会须就有关事宜向集团监察委员会提供反馈意见，尤其是与审核部或其工作范围或充足程度有关的不足之处。 8. 本委员会的运作 本委员会： 须每年检讨本职权范围及其本身的成效以及所收取资料的质素，并就 所需变更提出建议。 可设立核心职权范围以供任何附属公司的同类委员会采用，以及（如 适用）批准大幅偏离核心职权范围的事项。 须向董事会报告本职权范围所载事项及本委员会如何履行责任，并就 解决问题或改善现况所需采取的行动提供建议。 可授权本委员会主席在会议与会议之间的时间代表本委员会就可能需 要注意的事宜作出决策，但必须将有关决策通知本委员会成员，并於 下一次预定举行的本委员会会议上正式批准。 可（在取得董事会同意下）将若干并不重大的决策权授予集团公司或 业务单位。 获董事会授权在本委员会认为适当的情况下聘用独立专业顾问及动用 这类资源，包括员工。 须考虑所有适用司法管辖区及监管机构的法律和法规。 在有需要时，须与所有其他董事会下设委员会合作和联�（包括厘定 责任重叠的事务），以及与本集团主要附属公司及其薪酬委员会合作 和联�（为後者设定清晰的预期目标）。本委员会与集团旗下其他相 关董事会及委员会的互动，将载入本委员会於每个历年持续制订的详 细计划和程序中。 须考虑任何�蠓峒�团公司的任何薪酬委员会的任何相关事项，并可在 本委员会认为适当的时候向彼等索取相关资料。 PUBLIC-公开文件 第4页，共4页