香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 COURAGE MARINE GROUP LIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （香港股份代号：1145） （新加坡股份代号：ATL.SI） 根据一般授权配售新股份 配售代理 根据一般授权配售新股份 於二零一七年一月六日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司有条件地同意透过配售代理按尽力基准向不少於六名独立承配人配售最多25,400,000股新股份，配售价为每股配售股份3.820港元。 假设自本公告日期至完成日期本公司之已发行股本概无变动，配售股份占本公司之现 有已发行股本约19.99%，及本公司经配发及发行配售股份扩大後之已发行股本约16.66%。 配售股份将根据一般授权配发及发行。 配售事项须待（其中包括）香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖後方告完 成。 配售事项所得款项总额将为97,028,000港元。本公司拟将配售事项之全部所得款项净额约94,500,000港元用作本集团之一般营运资金及�u或可能出现之具吸引力的业务�u投资机会。 由於配售事项须待配售协议项下之多项条件获达成後方告完成及配售事项乃按尽力基准进行，故未必一定进行配售事项。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月六日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议。配售协议之主要条款概述如下。 配售协议 日期 二零一七年一月六日（交易时段後） 订约方 本公司与配售代理 配售代理 配售代理结好证券有限公司已有条件地同意按尽力基准配售最多25,400,000股配售股份，据此，配售代理将於配售事项完成时收取配售所得款项总额的2.5%作为配售佣金。董事认为配售佣金符合市场定价并属公平合理。 就董事作出一切合理查询後所深知及所确信，於本公告日期，配售代理及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方，且与本公司及其关连人士概无关连。 承配人 配售代理将向不少於六名独立承配人（为专业、机构或其他投资者）配售配售股份，彼等本身及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方，且与本公司及其关连人士概无关连。预期概无承配人将於紧随配售事项完成後成为主要股东（定义见上市规则）。 配售股份之数目 假设自本公告日期至完成日期本公司之已发行股本概无变动（惟配发及发行配售股份除外），25,400,000股配售股份占本公司之现有已发行股本约19.99%，及本公司经配发及发行配售股份扩大後之已发行股本约16.66%。配售事项项下之配售股份之总面值将为4,572,000美元（根据於二零一七年一月六日之汇率7.75港元兑换1.00美元计算，相当於35,433,000港元）。 配售价 每股配售股份3.820港元之配售价较： (i) 股份於二零一七年一月六日（即配售协议日期）香港联交所所报之收市价每股股份 4.650港元折让约17.85%； (ii) 股份於截至二零一七年一月五日（包括该日）五个连续交易日香港联交所所报之平均 收市价每股股份4.676港元折让约18.31%；及 (iii) 股份於截至及包括二零一七年一月五日（包括该日）十个连续交易日香港联交所所报 之平均收市价每股股份4.659港元折让约18.01%。 配售价乃由本公司与配售代理经公平磋商并参考股份之现行市价後协定。董事认为配售事项项下的条款属一般商业条款，公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。 配售股份之地位 配售股份一经发行及缴足股款，将於所有方面於彼此之间及与於配发及发行配售股份当日之已发行股份享有同等地位。 一般授权 配售股份将根据本公司於二零一六年四月二十九日举行之股东周年大会上通过一项股东决议案授予董事之一般授权配发及发行，据此，董事获授权由二零一六年四月二十九日至通过有关授出一般授权之普通决议案後本公司首次股东周年大会结束为止，配发及发行最多25,411,785股新股份。配售事项将行使一般授权之约99.95%。 截至本公告日期，概无根据一般授权发行及配发任何新股份。因此，发行配售股份毋须取得股东之批准。 配售事项条件 配售事项须待下列条件获达成後方告完成： (i) 香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（「上市批准」）（及有关批准及上市随 後於交付代表配售股份之最终股票前并无被撤销）；及 (ii) 配售协议拟进行之交易并无被香港或适用於本公司、配售代理及�u或任何承配人之 其他司法权区之法例或规例或其中的诠释（包括但不限於任何立法、行政、司法或监管机构或机关颁布或发出之任何法令、颁令、规则、规例、要求、判决或指令）所禁止。 倘该等条件於最後截止日期或之前未获达成，配售协议将告失效，同时订约各方概不得就成本、损害、弥偿或其他事宜向其他订约方提出任何索偿，惟有关任何先前违反配售协议之行为除外。 申请上市 本公司将向香港联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 终止配售事项 於下列任何事件（配售代理全权认为已经或可能会对本公司或本集团之整体业务或财务状况、事务或前景，或配售事项之成功进行产生重大不利影响，或致使按配售协议项下拟定之条款及方式进行配售事项属并不适当、不合宜或不适宜）发生後，配售代理可於完成日期前随时透过向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须向本公司负责： (A) 衍生、发生或实行： (i) 发生任何事件、发展或变更（不论是本地、国家或国际性，亦不论是否构成配售 协议日期之前、当日及�u或之後发生或延续之一连串事件、发展或变更之一部份），包括有关政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管或其他性质事宜之 现况之事件或转变或发展，导致或可能导致政治、经济、财政、金融、监管或股票市场状况出现重大转变；或 (ii) 基於特殊金融市场环境或其他原因而对在香港联交所买卖之证券全面实施任何 禁售、暂停买卖或重大限制；或 (iii) 本地、国家或国际证券市场情况发生任何重大转变；或 (iv) 香港或与本集团相关之任何其他司法权区颁布任何新法例或法规，或现有法例 或法规出现变更，或任何法院或其他主管机关对法例诠释或应用之任何转变；或 (v) 涉及香港或其他地区之税务或外汇管制（或实施外汇管制）可能发生变化之一项 转变或发展；或 (vi) 向本公司或本集团任何成员公司展开任何诉讼或索偿；或 (B) 任何严重违反本公司载於配售协议之任何声明、保证及承诺（如可补救，而本公司於 配售代理就有关违反向本公司发出书面通知七(7)个营业日内未及时纠正），或於配售协议日期或之後及於完成日期前发生任何事件或出现任何事宜，而倘该等事件或事宜於配售协议日期前发生或出现，将会令任何有关声明及保证於任何重大方面成为失实或不正确，或本公司严重违反配售协议之任何其他条文（於各情况下，如可补救，而本公司於配售代理就有关违反向本公司发出书面通知七(7)个营业日内未及时纠正）；或 (C) 本公司之财务状况出现任何就配售事项而言属重大之不利变动； 届时及在任何有关情况下，配售代理可透过向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须向本公司负责，惟有关通知必须在完成日期之前送达。 於配售代理向本公司发出上述通知後，订约各方於配售协议项下之所有责任将告停止及终止，而订约各方概不得就配售协议所导致或与其相关之任何事宜向另一方提出任何索偿，惟任何先前违反配售协议项下之任何责任，以及配售协议条款项下尚未履行之责任除外。 完成配售事项 配售事项将於完成日期完成。 由於配售事项须待配售协议项下之多项条件获达成後方告完成及配售事项乃按尽力基准进行，故未必一定进行配售事项。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 进行配售事项之理由及所得款项之用途 本公司的主要业务为投资控股，而本集团的主要业务为提供海运服务、物业持有及投 资、商品贸易及投资控股。 配售事项之所得款项总额将为97,028,000港元。本公司拟将配售事项之全部所得款项净额约94,500,000港元用作本集团之一般营运资金及�u或可能出现具吸引力的业务�u投资机会。每股配售股份所筹得之所得款项净额将约为3.720港元。 董事会认为配售事项将扩阔本公司之股东及资本基础。此外，配售之所得款项净额将增强本集团之财务状况，有利其未来发展。因此，董事会认为配售事项符合本公司及股东之整体利益。 过去十二个月之股本集资活动 本公司於紧接本公告日期前过去十二个月内并无进行任何其他股本集资活动。 对股权架构之影响 本公司(i)於本公告日期及(ii)紧接配售事项完成後（假设本公司股本自本公告日期至完成日期并无出现变动）之股权架构载列如下（仅供参考）： 股东名称 於本公告日期 紧随配售事项完成後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 主要股东： 盛联发展有限公司 （附注） 29,090,022 22.89 29,090,022 19.08 公众股东： 承配人 �C �C 25,400,000 16.66 其他 97,968,906 77.11 97,968,906 64.26 总计 127,058,928 100.00 152,458,928 100.00 附注： 盛联发展有限公司由BrilliantEpicAsiaLimited全资拥有，而BrilliantEpicAsiaLimited 则由孙粗洪先生全资拥有。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业的任何日子（星期六、星期日或 公众假期除外） 「本公司」 指 勇利航业集团有限公司（香港股份代号：1145）（新加坡 股份代号：ATL.SI），一间於百慕达注册成立的有限公 司，其股份於香港联交所主板作第一上市及新加坡证 券交易所有限公司作第二上市 「完成日期」 指 配售事项之所有条件获达成後最早之日子，惟於任何 情况下，不迟於配售事项之条件获达成後之五(5)个营 业日（或本公司与配售代理可能书面协定之有关其他日 期），而配售将於该日完成 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 股东於本公司於二零一六年四月二十九日举行之股东 周年大会上授予董事之授权，以配发、发行及处置本 公司当时之已发行股本中最多20% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「上市委员会」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年一月二十六日或本公司与配售代理可能协 定之有关较後日期 「承配人」 指 配售代理或其代理人根据配售协议促成认购任何配售 股份之任何专业、机构或其他投资者 「配售事项」 指配售代理根据配售协议之条款按尽力基准配售最多 25,400,000股新股份 「配售代理」 指 结好证券有限公司，根据证券及期货条例可从事第1类 受规管活动（证券交易）、第4类受规管活动（就证券提 供意见）、第6类受规管活动（就机构融资提供意见）及 第9类受规管活动（资产管理）之持牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一七年一月六日就配售事项 订立之有条件配售协议 「配售价」 指 每股配售股份3.820港元 「配售股份」 指 根据配售事项将予配售之最多25,400,000股新股份，而 「配售股份」指其中任何一股 「中国」 指 中华人民共和国 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.18美元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「港元」 指 香港法定货币港元 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 勇利航业集团有限公司 主席 苏家乐 香港，二零一七年一月六日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事苏家乐先生（主席）、黎明伟先生（行政总裁）及陈玉仪女士；及独立非执行董事严志美先生、周奇金先生及杜恩鸣先生。