香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 UNIVERSEINTERNATIONALFINANCIALHOLDINGSLIMITED 寰宇国际金融控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1046） 有关电影库之非常重大出售事项 本公司财务顾问 出售事项 董事会宣布，於二零一七年一月九日（交易时段後），卖方与买方订立买卖协 议，据此卖方有条件同意出售及买方有条件同意收购电影库，代价为人民币 178,895,064元。该代价可能会根据本公 布「审 查及代价调 整」一节所述方式作出 调整。 上市规则之涵义 由於出售事项根据上市规则所界定之适用百分比率超过75%，根据上市规则第14 章，出售事项构成本公司之非常重大出售事项。因此，出售事项须遵守上市规则 项下之申报、公布及股东於股东特别大会上以投票方式批准之规定。由於股东概 无於出售事项中拥有任何重大权益，因此概无股东须就将於股东特别大会上提 呈以批准交易之决议案放弃投票。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会以（其中包括）就交易寻求股东批准。 一份载有（其中包括）(a)出售事项之进一步详情；(b)本集团之财务资料；(c)电 影库之财务资料；(d)余下集团之未经审核备考财务资料；(e)电影库之估值报告； 及(f)股东特别大会通告之通函预期将根据上市规则於二零一七年二月一日或之 前寄发予股东。 本公司股东及潜在投资者务请注意，买卖协议须待先决条件获达成及�u或豁免後， 方告完成。故此，交易未必会进行。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖股份 及本公司其他证券时务请审慎行事。 绪言 董事会宣布，於二零一七年一月九日（交易时段後），卖方与买方订立买卖协议，据 此卖方有条件同意出售及买方有条件同意收购电影库，代价为人民币178,895,064元。 该代价可能会根据本公布「审查及代价调整」一节所述方式作出调整。 买卖协议 日期 二零一七年一月九日（交易时段後） 卖方 寰宇影片发行有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限公 司，并 为本公司的 间接全资附属公司。 买方 北京爱奇艺科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的有限公司。 除本公布「本集团及订约方之资料」一节所披露者外，就董事经作出所有合理查询 後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人为独立第三方。 买卖电影库 根据买卖协议并在其条款及条件的约束 下，卖方有条件同意出售及买方有条件同 意收购（其中包括）卖方拥有的电影库。 代价 人民币178,895,064元可能会根据本公布「审查及代价调整」一节所述方式作出调整。 代价将由买方按下述方式以现金向卖方支付： (a)首付代价（「首付代价」）约人民币35,779,013元（须由买方扣缴相关税项）将在 签署买卖协议日期後60日内支付； (b)第一笔代价余款（「第一笔代价余款」）约人民币71,558,026元或（如适用）第一 笔代价余款扣除经核证拒收电影估值（须由买方扣缴相关税项）後将於第一 项完成时支付； (c)第二笔代价余款（「第二笔代价余款」）约人民币53,668,519元（须由买方扣缴 相关税项）将於第二项完成时支付；及 (d)第三笔代价余款（「第三笔代价余款」）约人民币17,889,506元（须由买方扣缴 相关税项）将於第三项完成时支付。 卖方须承担税项，有关税项将於买方向卖方分别支付首付代价、第一笔代价余款、 第二笔代价余款及第三笔代价余款时，由买方扣缴。 代价乃由订约方参考估值师采用收入法评估的於二零一六年十月十二日的初步资 产估值约160,000,000港元，经公平磋商後厘定。由 於采用收入法，电影库估值涉及 上市规则第14.61条下的盈利预测。有 关(a)预测过程所使用的主要假设（包括商业 假 设 ）；(b)本公司之核数师发出的确认彼等已审阅预测过程所应用会计政策及计 算方法的函件；及(c)本公司之财务顾问发出的确认彼等相信预测乃由董事在作出 上市规则第14.62条规定的详尽查询後方作出的报告之进一步详 情，将载於将向股 东寄发的关於出售事项的通函内。 关於电影库估值的详 情（包括估值方 法 ）将呈列於将向股东寄发的关於出售事项 的通函所载之估值报告。 审查及代价调整 审查须遵照以下条款进行： (a)买方将尽合理的商业努 力，在 审查开始之日起计25个营业日内完成关於卖方 对电影库所有权的审查。 (b)倘发现电影库存在任何重大错误或不 一 致，买 方须於审查完成後五个营业日 内向卖方发出买方要求，而卖方须尽合理的商业努力在修正期内修正有关问题， 但任何情况下不得迟於第一项完成日 期。倘在指定时间内并无向卖方发出买 方要求，买方将被视为同意审查结果及认可卖方对电影库的所有权。 (c)倘卖方无法修正在买方要求中所陈述电影库存在的任何重大错误或不一致， 买方将於修正期结束後十个营业日内发出拒收电影通 知。卖方与买方须於拒 收电影通知日期後十个营业日内共同委任一名独立估值师以取得经核证拒收 电影估值，该估值在无明显错误的情况下将为最终价值并对订约方具有约束力。 於该情况下，订约方同意代价将扣除经核证拒收电影估值。 倘於审查後代价有任何调整，本 公司将於将寄发予股东之有关出售事项之通函内 披露。 买卖协议之先决条件 完成须待（其中包括）以下条件达成後，方可作实： (a)股东於股东特别大会上以投票表决方式通过决议案以批准（其中包括）买卖 协议项下拟进行之所有交易及授权签 署、交付及履行买卖协议项下拟进行之 所有交易及其任何附带协议； (b)已就买卖协议项下拟进行之所有交易完全遵守联交所根据上市规则或其他规 定所施加之一切规定； (c)已正式取得并记录（如需 要 ）联交所之所有豁 免、同意、批 准或确认以及订约 方就订立及履行买卖协议之责任所需之所有相关豁免、同意、批准或确认； (d) 卖方於买卖协议内所作之声明、保证及承诺维持真实、准确且并无误导成分， 犹如於签署买卖协议及完成日期作出； (e) 卖方并无收到任何书面索偿； (f)卖方已全面遵守其於买卖协议项下的 责 任，或 已履行其根据买卖协议须履行 的所有契诺及协议； (g)卖方已采取一切必要法人及其他行动，以授权签署、交付及履行买卖协议及 其任何附带协议； (h) 买方於买卖协议内所作之声明、保证及承诺维持真实、准确且并无误导成分， 犹如於签署买卖协议及完成日期作出； (i)买方及其成员公司已采取一切必要法人及其他行动，以授权签署、交付及履 行买卖协议及其任何附带协议； (j)买方已全面遵守其於买卖协议项下的 责 任，或 已履行其根据买卖协议须履行 的所有契诺及协议；及 (k) 买方已完成审查并已信纳审查结果并已就此向卖方发出书面通知。 除上文(d)项之条件可由买方豁免外，概无先决条件可由卖方或买方豁免。 第一项完成将於所有先决条件获达成後不迟於第60日（或订约方可能於第一项完 成前书面协定之其他日期）之日期落实。 第二项完成将於买方根据买卖协议完成对实物财产进行盘点後不迟於第60日（或 订约方可能於第二项完成前书面协定之其他日期）之日期落实。 第三项完成将於卖方根据买卖协议向买方交付文件及项 目（包括应交付项目）後 不迟於第60日（或订约方可能於第三项完成前书面协定之其他日期）之日期落实。 倘任何先决条件并未於二零一七年四月三十日或订约方可能书面协定之其他日期 前获达 成（或根据买卖协议之条款获豁 免 ），则 买方无责任购买电 影 库，而 除买卖 协议项下任何一方有任何先前违反 外，买 方 向卖方支付的所有款项须立即悉数退 还（惟因买方违约而致使第(c)项条件及第(h)至(k)项条件未获达成则除外），订约 方之所有权利及责任均告终止，且订约方均不可对另一方提出任何索偿。 於第一项完成时向卖方授出之选择权 自第一项完成生效时起，根据订约方须遵守之程序（进一步详情载於买卖协议内）， 买方应向卖方授出以下选择权： (a) 自第一项完成日期起36个月期间（「选择期」）开始制作、开发或发行（「制作」） 电影库内两部电影的续集及�u或前传（「建议电影续集�u前传」）之独家权利。 一旦卖方於选择期内开始制作建议电影续集�u前 传，卖 方将向买方授出下列 选择权（「卖方授出之选择权」）： (i)作为建议电影续 集�u前传的其中一名投资者，对建议电影续集�u前 传投 资不超过总制作费30%之金额；及 (ii) 获得建议电影续集�u前传之网络发行权；及 (b) 可在任意期间内制作任何与电影库内任何电影（除26部电影外）有关之电视剧、 网络剧及网络电影或任何形式之视听产品之选择权。 由於根据上市规则第14章，卖方授出之选择权构成本公司之一项交 易，倘 卖方开 始制作建议电影续集�u前传，本 公司将於适当时候遵守上市规则 第14章 项下之相 关规定。 有关电影库之资料 电影库包括202部电影，惟不包括： (a) 卖方於买卖协议及录像发行确认书日期前订立之所有发行协议； (b)根据卖方於买卖协议及录像发行确认书日期前订立之所有发行协议已付或应 付予卖方之所有费用； (c)根据卖方於买卖协议日期或之後直至第三项完成止订立之所有发行协议已付 及到期应付予卖方之所有费用的15%； (d) 与26部电影有关之所有前传、续集及重拍权； (e) 录像发行保留权，及 或会就电影库内若干电影的发行地区范围及发行权以及拥有权百分比受到若干限 制，进一步详情载於买卖协议。 出售事项之理由及裨益 本集团主要从事证券经纪及�I展融资、放贷、物业及证券投资、电影发行及放映、 授出及转授电影版权以及光学产品、钟表及珠宝产品贸易、批发及零售业务。 电影库的成本已於过往年度近乎完全摊销，且其账面值为3,682,532港元。本公司认 为出售事项（倘落实）符合本集团及股东的整体利益，尤其是其将使本集团得以藉 出售事项实现一次性收益约173,770,000港元及所得款项净额约177,450,000港元。 电影库（即出售事项的标的）仅占本公司现有的录像发行、电影发行及放 映、授 出 及转授电影版权业务收益之约11.0%。除电影库外，本集团仍拥有约300部剧情片、 非剧情片、电视连续剧、纪录片及京剧。此外，本公司正进行一部电影的後期制作，且手上尚有若干电影项目。 於第三项完成後，本公司拟继续经营其现有业务（包括电影放映、授出及转授电影 版权）。此外，余下集团将继续以与出售事项前类似的模式及规 模（如员工人数） 管理其业务经营。因此，出售事项将不会导致本公司的现有业务出现重大缩减或 中断。相反，出售事项将为本公司提供机遇以获取旧电影的剩余价值。 本集团将动用出售事项所得款项净额的绝大部分用於发展其证券交易及�I展融资 业务。此外，出售事项部分所得款项净额将用於偿还本集团之借贷，因此出售事项 将改善本集团的财务状况。本集团旨在透过专注於其可持续且具盈利能力的业务（如 证券经纪及�I展融资业务）并降低其财务成本提升其财务表现。 董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议之条款（包括代价）乃按正常商业条 款订立并属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 於本公布日期，除出售事项外，本公司并无就(a)出售本公司任何余下资产；及(b) 出售或终止本公司任何现有业务订立任何协议、达成任何谅解或进行任何磋商。 出售事项之财务影响及所得款项用途 电影库於截至二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日止财政年度各年产 生之净溢利（於扣除税项及非经常性项目前及後）分别为6,485,533港元及4,973,072 港元。 於第三项完成後，根据买卖协议，本集团将不再拥有电影库及卖方於买卖协议日 期至第三项完成日期期间就电影库订立之发行协议。 於完成後，本集团估计将就出售事项录得收益约173,770,000港元及收取出售事项 所得款项净额约177,450,000港元。所得款项净额乃根据出售事项之代价人民币 178,895,064元与出售事项所产生之(a)税 项；及(b)专业费用之差异估 算。本 集团拟 将出售事项所得款项净额约177,450,000港元用作下列用途： (a) 约30,000,000港元将用於偿还本集团之借贷；及 (b)余下出售事项所得款项净额约147,450,000港元将用於发展本集团证券交易及 �I展融资业务。 上市规则之涵义 由於出售事项根据上市规则所界定之其中一项适用百分比率超过75%，根据上市 规则第14章，出售事项构成本公司之非常重大出售事项。因此，出售事项须遵守上 市规则项下之申报、公布及股东於股东特别大会上以投票方式批准之规 定。由於 股东概无於出售事项中拥有任何重大权 益，因此概无股东须就将於股东特别大会 上提呈以批准交易之决议案放弃投票。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会以（其中包括）就交易寻求股东批准。 一份载 有（其中包括）(a)出售事项之进一步详 情；(b)本集团之财务资料；(c)电影 库之财务资料；(d)余下集团之未经审核备考财务资料；(e)电影库之估值报告；及(f) 股东特别大会通告之通函预期将根据上市规则於二零一七年二月一日或之前寄发 予股东。 本集团及订约方之资料 本集团主要从事证券经纪及�I展融资、放贷、物业及证券投资、电影发行及放映、 授出及转授电影版权以及光学产品、钟表及珠宝产品贸易、批发及零售业务。 卖方寰宇影片发行有限公司为一间根据香港法例注册成立之有限 公 司，并 为本公 司之间接全资附属公司。 买方北京爱奇艺科技有限公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司。买方主 要於中国从事经营一个线上视频平台(www.iqiyi.com)。 买方为本集团授出电影版权业务的一名现有版权承授 人（「版权承授人」）之 联属 公司，并由版权承授人引介予本公司。除上文所披露者外，据董事经作出一切合理 查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 股东及本公司潜在投资者务请注意，买卖协议须待先决条件获达成及�u或豁免後， 方告完 成。因此，交易未必会进 行。因此，股东及本公司潜在投资者於买卖股份及 本公司其他证券时务请审慎行事。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般於正常营业时间内开放营业之 任何日子（不包括星期六或星期日以及於上午九时 正至下午五时正之间悬挂或仍然悬挂八号或以上 热带气旋警告讯号 或「黑色」暴雨警告讯号之任何 日子） 「经核证拒收电影估值」指 经卖方与买方共同委聘之独立估值师评估并书面 核证之拒收电影估值 「产权转让文件」 指 (a)确立卖方拥有电影产权之一切合约及文件；(b) 卖方就电影库订立之发行协议；及(c)录像发行确 认书 「本公司」 指 寰宇国际金融控股有限公司，一间於百慕达注册成 立之有限公司，其已发行股份於联交所上市 「完成」 指 第一项完成、第二项完成及�u或第三项完成（视情 况而定） 「先决条件」 指 本公 布「买 卖协议之先决条件」一 节所载之先决条 件 「确认函」 指 影协就确认电影已完成登记备案而发出之确认函 「代价」 指 人民币178,895,064元，即买方根据买卖协议应向卖 方支付之现金代价总额，可能根据本公布「审查及 代价调整」一节所载之方式予以调整 「应交付项目」 指 (a)产权转让文件；及(b)实物财产 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根据买卖协议之条款及条件向买方出售电影 库 「电影库」 指 202部电影（各为一部「电影」），但不包括(a)卖方 於买卖协议日期前订立之所有发行协议及录像发 行确认书；(b)根据卖方於买卖协议日期前订立之 所有发行协议及录像发行确认书而已付或应付予 卖方之所有费用；(c)根据卖方於买卖协议日期或 之後至第三项完成期间订立之所有发行协议而已 付予及到期应付予卖方之所有费用之15%；(d)有 关26部电影之所有前传、後传及重拍权利；(e)录像 发行保留权，且或会就电影库内若干电影的发行地 区范围及发行权以及拥有权百分比受到若干限制， 进一步详情载於买卖协议 「第一项完成」 指 电影库之买卖将於（其中包括）下列条件获达成後 完成： (a) 卖方将： (i)向买方交付有关各部电影之确认函； (ii)於卖方办公室备妥产权转让文件以供审 查；及 (iii) 向买方交付经核证拒收电影估值（如有）； (b) 买方将： (i)向卖方交付书面通知，确认买方已完成 审查并信纳其审查结果； (ii) 向卖方授出本公布「於第一项完成时向卖 方授出之选择权」分节所订明之选择权； 及 (iii) 向卖方支付第一笔代价余款，或第一笔代 价余款减经核证拒收电影估值（倘适用） 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行政 人员或主要股东或彼等各自之联系人概无关连之 独立第三方 「审查」 指 买方根据买卖协议於卖方在香港之办事处内自费 对电影库进行审查 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「影协」 指 香港影业协会有限公司 「订约方」 指 卖方及买方，及一名「订约方」指卖方或买方任一 方 「实物财产」 指 买卖协议所载所有以当前形式由卖方拥有之电影 库之各种类别或性质之有形财产或与电影库有关 或收录电影库之此类财产 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港 「初步资产估值」 指 估值师采用收益法评估之电影库於二零一六年十 月十二日之公平值约160,000,000港元 「买方」 指 北京爱奇艺科技有限公司，一间根据中国法律注册 成立之有限公司 「买方要求」 指 买方可向卖方发出之当中载列有关电影库之任何 错误或差异详情之书面要求 「拒收电影通知」 指 买方可向卖方发出之书面通知，当中列出全部拒收 电影并列明买方将购买之电影总数应减去拒收电 影之数目 「修正期」 指 买方要求发出後20个营业日内 「拒收电影」 指 指卖方於修正期内无法修正之买方要求中指定的 有关电影库之任何重大错误或差异 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 卖方与买方就电影库而订立日期为二零一七年一 月九日之有条件买卖协议 「第二项完成」 指 於以下条件达成时完成电影库之买卖，其中包括： (a) 卖方应於卖方办公室备妥实物财产以供盘点； 及 (b) 待买方盘点实物财产後，买方应向卖方支付第 二笔代价余款 「股东特别大会」 指 本公司将予召开以考虑并酌情批准（其中包括）交 易之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「税项」 指 须就销售电影库按任何中国当地、市立、地区、城 市、政府、县、联邦或其他团体或机构评定之现行 税率10.72%缴纳之中国代扣代缴企业所得税及代 扣代缴附加税，该等税项应不会超过代价之10.72% 「第三项完成」 指 於以下条件达成时完成电影库之买卖，其中包括： (a) 卖方应： (i)向买方交付有关电影库之经正式签立之 转让文件； (ii)向买方交付应交付项目； (iii)根据於影协之版权登记性质交付每部电 影之版权证明文件或发行证书； (iv)向买方支付卖方於买卖协议日期至第三 项完成（如有）日期期间订立之所有发行 协议项下已付予及结欠及应付予卖方之 所有收入及费用85%； (v)向买方交付卖方於买卖协议日期至第三 项完成（如有）日期期间所订立之所有发 行协议之转让文件；及 (b) 买方应向卖方支付第三笔代价余款 「交易」 指 出售事项及其项下拟进行之交易 「估值师」 指 亚克硕顾问及评估有限公司，本公司委聘之独立专 业估值师行 「卖方」 指 寰宇影片发行有限公司，一间根据香港法律注册成 立之有限公司及本公司之间接全资附属公司 「录像发行确认书」 指 就开发卖方於买卖协议日期授予寰宇数码娱乐有 限公司（本公司之间接全资附属公 司 ）之电影的录 像产品销售而言，为电影库之影片发行权 「录像发行保留权」 指 寰宇数码娱乐有限公司将保留的自买卖协议日期 起计有三年记录之电影的剩余库存录像产品之发 行权 「26部电影」 指 电影库内之26部电影，详情载於买卖协议 「%」 指 百分比 承董事会命 寰宇国际金融控股有限公司 主席 林小明 就本公布 而 言，人 民 币兑换港元乃按人 民 币1元=1.119港 元 之汇率进行。该兑换不 应视为代表有关金额已经或可能或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换或可予兑换。 香港，二零一七年一月九日 於本公布日期，执行董事为林小明先生、洪祖星先生及林杰新先生，以及独立非执 行董事为林芝强先生、蔡永冠先生及郑露仪女士。