香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINARESOURCESANDTRANSPORTATIONGROUPLIMITED 中国资源交通集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：269） 1.有关 出售目标公司 71%股权之 非常重大出售事项； 2.有关履行购回义务之 非常重大收购事项； 及 3.恢复买卖 出售事项 於2016年12月28日及2016年12月30日，卖方、买方与本公司订立出售协议，据此， 卖方有条件同意出售而(i)买方A有条件同意按代价A人民币1,125百万元（相当於港币 1,260百万元）（可予调整）收购待售权益A，及(ii)买方B、买方C及买方D有条件同意分别按代价B、代价C及代价D收购待售权益B、待售权益C及待售权益D，该等代价将根据独立估值师B编制之目标公司估值报告厘定。 �C1�C 买方之保证回报 根据出售协议，每名买方将有权享有该特定买方所付实际代价每年4.5%之保证回报，直至完成日期满五周年当日或卖方履行购回义务或行使各自的购回权当日为止（以较早者为准）。 卖方之购回义务 根据出售协议A，卖方同意於完成後五(5)年内向买方A购回转让予买方A之全部待售 权益A，代价相等於买方A所付实际代价A。正式购回协议将於卖方履行购回义务之时订立，以确定该交易之详细条款及条件，包括但不限於付款条款。 卖方之购回权 根据出售协议B、出售协议C及出售协议D，卖方有权选择於完成後五(5)年内向买方B、买方C及买方D购回所有待售权益B、待售权益C及待售权益D，代价相等於买方B、买方C及买方D分别所付实际代价B、代价C及代价D。正式购回协议将於卖方向买方B、买方C及买方D发出正式书面通知表明其行使购回权之意向时订立，以确定该交易之详细条款及条件，包括但不限於付款条款。 出售事项之上市规则涵义 由於就出售事项根据上市规则计算之其中一项适用百分比率超过75%，出售事项构成 本公司之非常重大出售事项，因而须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定。概无股东须就於股东特别大会上提呈以批准出售事项之决议案放弃投票。 �C2�C 由於有关履行购回义务之其中一项相关适用百分比率（定义见上市规则）超过100%， 故根据上市规则，履行购回义务将构成本公司之非常重大收购事项。因此，履行购回义务须遵守（其中包括）上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定。概无股东须於股东特别大会上就批准履行购回义务之决议案放弃投票。 一般事项 载有（其中包括）(i)有关出售事项及出售协议项下拟进行之交易之其他资料；(ii)根据 上市规则所需之其他资料；及(iii)股东特别大会通告之通函预期将於2017年3月31日或之前寄发予股东，以待完成目标公司的估值报告。 出售事项须待本公布所披露之先决条件获达成後方告完成，故未必会落实。股东及本公司有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 恢复买卖 应本公司之要求，本公司股份自2016年12月29日上午九时正起短暂停牌，以待刊发本 公布。本公司已向联交所申请本公司股份自2017年1月10日上午九时正起於联交所恢复买卖。 绪言 於2016年12月28日及2016年12月30日，卖方、买方与本公司订立出售协议，据此，卖 方有条件同意出售而(i)买方A有条件同意按代价A人民币1,125百万元（相当於港币1,260 百万元）（可予调整）收购待售权益A，及(ii)买方B、买方C及买方D有条件同意分别按代 价B、代价C及代价D收购待售权益B、待售权益C及待售权益D，该等代价将根据独立估 值师B编制之目标公司估值报告厘定。 �C3�C 出售协议A 出售协议A之主要条款如下： 日期 2016年12月28日 订约方 卖方： 展裕科技有限公司，为本公司之全资附属公司 买方A： 内蒙古源恒投资有限公司 卖方担保人： 本公司 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，(i)买方A为於中国注册成立之有限 责任国有企业，并主要从事土地及水资源开发、基础设施投资及建设以及土地管理；及 (ii)买方A及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予出售之资产 根据出售协议A，卖方同意向买方A出售待售权益A（即由卖方实益拥有之目标公司之25%股权）。 代价及付款 代价A人民币1,125百万元（相当於港币1,260百万元）（可予调整），并将由买方A按下列方式以现金向卖方偿付： (i) 保证金人民币50百万元须由买方A於(a)独立估值师A完成编制有关目标公司之估值 报告；及(b)国资委批准後五个营业日内向卖方支付；及 �C4�C (ii) 待订立补充协议以确定详细付款资料及时间表後，代价A之余额须由买方A於完成 後以现金向卖方支付。预期该补充协议将於2017年3月底前订立。 代价A由卖方与买方A经参考目标公司之过往投资成本後公平磋商厘定。 董事认为，出售协议A之条款及条件乃属公平合理，并按一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。 代价调整 根据出售协议A，将根据独立估值师A编制之目标公司估值报告对代价A作出调整。实际 代价A将相等於目标公司据该估值报告所评估的於2016年12月31日之资产净值之25%。 该调整指代价A人民币1,125百万元与买方A根据估值报告将支付的实际代价A之差额。 先决条件 完成须待下列条件获达成後，方告作实： (i) 本公司符合上市规则，包括但不限於独立股东於股东特别大会上通过有关批准出售 事项之决议案；及 (ii) 已取得订约方订立及实行出售事项所需之一切必要同意及批准，包括但不限於联交 所根据上市规则作出有关同意（如适当或如有需要）。 买方之保证回报 根据出售协议A，买方A将有权享有买方A所付实际代价A每年4.5%之保证回报，直至完 成日期满五周年当日或卖方履行购回义务当日为止（以较早者为准）。 �C5�C 卖方之购回义务 根据出售协议A，卖方同意於完成後五(5)年内向买方A购回转让予买方A之全部待售 权益A，代价相等於买方A所付实际代价A。正式购回协议将於卖方履行购回义务之时订 立，以确定该交易之详细条款及条件，包括但不限於付款条款。 作为卖方担保人，本公司将於卖方未有履行购回义务之情况下无条件履行购回义务。本 公司将於卖方与买方A订立正式购回协议时刊发载有上市规则所规定资料之补充公布。履行购回义务须经（其中包括）独立股东於股东特别大会上批准後，方告落实。 根据购回义务将支付之代价（相等於买方A所付实际代价A）乃卖方与买方A经计及(i)卖方将向买方A支付之保证回报；(ii)卖方购回所有待售权益A之被动责任；及(iii)目标公司之业务前景後公平磋商厘定。 完成 交易将於买方A在国家工商总局办妥作为目标公司股东之一切登记手续之日完成。 於完成後，买方A将根据出售协议A委任一名董事及一名监事加入目标公司之董事会。 �C6�C 出售协议B 出售协议B之主要条款如下： 日期 2016年12月30日 订约方 卖方： 展裕科技有限公司，为本公司之全资附属公司 买方B： 呼和浩特经济技术开发区投资开发集团有限责任公司 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，(i)买方B为於中国注册成立之有限责任国有企业，其经营业务包括基础设施工程、市政工程、生态建设及运输；及(ii)买方B及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予出售之资产 根据出售协议B，卖方同意向买方B出售待售权益B（即由卖方实益拥有之目标公司之18%股权）。 代价及付款 根据出售协议B，代价B将根据独立估值师B编制之目标公司估值报告厘定。实际代价B将等於目标公司根据该估值报告所评定於2016年12月31日之资产净值之18%，并将由买方B按下列方式以现金向卖方偿付： (i) 代价B之20%将由买方B於(a)独立估值师B完成编制有关目标公司之估值报告；及(b) 国资委批准後五个营业日内向卖方支付； �C7�C (ii) 代价B之60%将由买方B於买方B在国家工商总局办妥作为目标公司股东之一切登记 手续後六个月内向卖方支付；及 (iii) 代价B之余下20%将由买方B於完成後以现金向卖方支付。 代价B由卖方与买方B经参考目标公司於2016年12月31日之资产净值後公平磋商厘定。 董事认为，出售协议B之条款及条件属公平合理，乃根据一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 完成须待下列条件获达成後，方告作实： (i) 本公司符合上市规则，包括但不限於独立股东於股东特别大会上通过有关批准出售 事项之决议案； (ii) 已取得订约方订立及实行出售事项所需之一切必要同意及批准，包括但不限於联交 所根据上市规则作出有关同意（如适当或如有需要）； (iii) 政府於出售协议B订立後8个月内将目标公司关於准兴高速公路之独家经营权由30年 延期至35年；及 (iv) 目标公司现有银团贷款之当前利率於出售协议B订立後8个月内降低10%。 �C8�C 买方之保证回报 根据出售协议B，买方B将有权享有买方B所付实际代价B每年4.5%之保证回报，直至完 成日期满五周年当日或卖方购回待售权益B为止（以较早者为准）。 卖方之购回权 根据出售协议B，卖方有权於完成後五(5)年内向买方B购回所有转让予买方B之待售 权益B，代价相等於买方B所付之实际代价B。正式购回协议将於卖方向买方B发出正式书面通知表明其行使购回权之意向时订立以确定该交易之详细条款及条件，包括但不限於付款条款。倘本公司行使购回权，本公司将透过计算於行使当时之适用百分比率（定义见上市规则），以遵守上市规则第14章项下相关规定，而视乎有关分类，可能须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。 本公司将於卖方订立相关协议後刊发载有上市规则所规定资料之补充公布。 完成 交易将於买方B在国家工商总局办妥作为目标公司股东之一切登记手续之日完成。 於完成後，买方B、买方C及买方D将共同委任一名董事及一名监事加入目标公司之董事 会。 出售协议C 出售协议C之主要条款如下： 日期 2016年12月30日 �C9�C 订约方 卖方： 展裕科技有限公司，为本公司之全资附属公司 买方C： 呼和浩特惠则恒投资有限责任公司 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，(i)买方C为於中国注册成立之有限责任国有企业，其经营业务包括基础设施工程、市政工程、生态建设及运输；及(ii)买方C及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予出售之资产 根据出售协议C，卖方同意向买方C出售待售权益C（即由卖方实益拥有之目标公司之18%股权）。 代价及付款 根据出售协议C，代价C将根据独立估值师B编制之目标公司估值报告厘定。实际代价C将等於目标公司根据该估值报告所评定於2016年12月31日之资产净值之18%，并将由买方C按下列方式以现金向卖方支付： (i) 代价C之20%将由买方C於(a)独立估值师B完成编制有关目标公司之估值报告；及(b) 国资委批准後五个营业日内向卖方支付； (ii) 代价C之60%将由买方C於买方C在国家工商总局办妥作为目标公司股东之一切登记 手续後六个月内向卖方支付；及 (iii) 代价C之余下20%将由买方C於完成後以现金向卖方支付。 �C10�C 代价C由卖方与买方C经参考目标公司於2016年12月31日之资产净值後公平磋商厘定。 董事认为，出售协议C之条款及条件属公平合理，乃根据一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 完成须待下列条件获达成後，方告作实： (i) 本公司符合上市规则，包括但不限於独立股东於股东特别大会上通过有关批准出售 事项之决议案； (ii) 已取得订约方订立及实行出售事项所需之一切必要同意及批准，包括但不限於联交 所根据上市规则作出有关同意（如适当或如有需要）； (iii) 政府於出售协议C订立後8个月内将目标公司关於准兴高速公路之独家经营权由30年 延期至35年；及 (iv) 目标公司现有银团贷款之当前利率於出售协议C订立後8个月内降低10%。 买方之保证回报 根据出售协议C，买方C将有权享有买方C所付实际代价C每年4.5%之保证回报，直至完 成日期满五周年当日或卖方购回待售权益C为止（以较早者为准）。 �C11�C 卖方之购回权 根据出售协议C，卖方有权於完成後五(5)年内向买方C购回所有转让予买方C之待售 权益C，代价相等於买方C所付之实际代价C。正式购回协议将於卖方向买方C发出正式书面通知表明其行使购回权之意向时订立以确定该交易之详细条款及条件，包括但不限於付款条款。倘本公司行使购回权，本公司将透过计算於行使当时之适用百分比率（定义见上市规则），以遵守上市规则第14章项下相关规定，而视乎有关分类，可能须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。 本公司将於卖方订立相关协议後刊发载有上市规则所规定资料之补充公布。 完成 交易将於买方C在国家工商总局办妥作为目标公司股东之一切登记手续之日完成。 於完成後，买方B、买方C及买方D将共同委任一名董事及一名监事加入目标公司之董事 会。 出售协议D 出售协议D之主要条款如下： 日期 2016年12月30日 订约方 卖方： 展裕科技有限公司，为本公司之全资附属公司 买方D： 德源兴盛实业有限公司 �C12�C 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，(i)买方D为於中国注册成立之有限 责任国有企业，其经营业务包括基础设施工程、市政工程、生态建设及运输；及(ii)买方D及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予出售之资产 根据出售协议D，卖方同意向买方D出售待售权益D（即由卖方实益拥有之目标公司之10%股权）。 代价及付款 根据出售协议D，代价D将根据独立估值师B编制之目标公司估值报告厘定。实际代价D将等於目标公司根据该估值报告所评定於2016年12月31日之资产净值之10%，并将由买方D按下列方式以现金向卖方支付： (i) 代价D之20%将由买方D於(a)独立估值师B完成编制有关目标公司之估值报告；及(b) 国资委批准後五个营业日内向卖方支付； (ii) 代价D之60%将由买方D於买方D在国家工商总局办妥作为目标公司股东之一切登记 手续後六个月内向卖方支付；及 (iii) 代价D之余下20%将由买方D於完成後以现金向卖方支付。 代价D由卖方与买方D经参考目标公司於2016年12月31日之资产净值後公平磋商厘定。 董事认为，出售协议D之条款及条件属公平合理，乃根据一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。 �C13�C 先决条件 完成须待下列条件获达成後，方告作实： (i) 本公司符合上市规则，包括但不限於独立股东於股东特别大会上通过有关批准出售 事项之决议案； (ii) 已取得订约方订立及实行出售事项所需之一切必要同意及批准，包括但不限於联交 所根据上市规则作出有关同意（如适当或如有需要）； (iii) 政府於出售协议D订立後8个月内将目标公司关於准兴高速公路之独家经营权由30年 延期至35年；及 (iv) 目标公司现有银团贷款之当前利率於出售协议D订立後8个月内降低10%。 买方之保证回报 根据出售协议D，买方D将有权享有买方D所付实际代价D每年4.5%之保证回报，直至完 成日期满五周年当日或卖方购回待售权益D为止（以较早者为准）。 卖方之购回权 根据出售协议D，卖方有权於完成後五(5)年内向买方D购回所有转让予买方D之待售 权益D，代价相等於买方D所付之实际代价D。正式购回协议将於卖方向买方D发出正式 书面通知表明其行使购回权之意向时订立以确定该交易之详细条款及条件，包括但不限 於付款条款。倘本公司行使购回权，本公司将透过计算於行使当时之适用百分比率（定义见上市规则 ）， 以遵守上市规则第14章项下相关规定，而视乎有关分类，可能须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。 本公司将於卖方订立相关协议後刊发载有上市规则所规定资料之补充公布。 �C14�C 完成 交易将於买方D在国家工商总局办妥作为目标公司股东之一切登记手续之日完成。 於完成後，买方B、买方C及买方D将共同委任一名董事及一名监事加入目标公司之董事 会。 有关买方之资料 买方A为於中国注册成立之有限责任国有企业，并主要从事土地及水资源开发、基础设施之投资及建设以及土地管理。 买方B为於中国注册成立之有限责任国有企业。其经营业务包括基础设施工程、市政工 程、生态建设、能源、金融、旅游、运输、农业、林业、畜牧、水业及电子通讯投资以 及顾问服务。此外，买方B亦有自营房屋租赁以及会议及展览服务。 买方C为於中国注册成立之有限责任国有企业。其经营业务包括基础设施工程、市政工 程、生态建设、能源、金融、旅游、运输、农业、林业、畜牧、水业及电子通讯投资以 及顾问服务。此外，买方C亦有自营房屋租赁以及会议及展览服务。 买方D为於中国注册成立之有限责任国有企业。其经营业务包括基础设施工程、市政工 程、生态建设、能源、金融、旅游、运输、农业、林业、畜牧、水业及电子通讯投资以 及顾问服务。此外，买方D亦有自营房屋租赁以及会议及展览服务。 �C15�C 有关目标公司之资料 目标公司为於中国注册成立之有限公司。於本公布日期，本公司透过其全资附属公司於 目标公司已发行股本总额中拥有86.87%权益。目标公司之主要资产为营运其位於内蒙古 之265公里重载收费高速公路及就该高速公路向车辆收取通行费之独家收费权，年期为30年。独家收费权将於2043年11月20日到期，目标公司目前正与中国相关政府机关进行讨论，以求将独家收费权延期五年。本公司将向乌兰察布市人民政府提交一份正式延期申请，并预期将於2017年3月底前取得最终批准。 目标集团之财务资料 以下载列目标集团之财务资料，有关财务资料乃摘录自其截至2015年3月31日及2016年3 月31日止两个年度之未经审核综合管理账目： 截至2015年 截至2016年 3月31日止年度 3月31日止年度 港币千元 港币千元 （未经审核） （未经审核） 营业额 905,789 518,897 除税前亏损净额 (868,969) (3,042,983) 除税後亏损净额 (868,969) (3,042,984) 於2016年9月30日，目标集团之未经审核资产净值约为港币2,737百万元。目标集团於 2016年9月30日之未经审核资产总值约为港币16,566百万元。 独立估值师A将对目标公司编制估值报告，以厘定将由买方A支付之实际代价A，而独立 估值师B将根据目标公司於2016年12月31日之资产净值编制另一份估值报告，以厘定买 方B、买方C及买方D各自分别将支付之实际代价。本公司预期将於2017年3月底前获得估值报告。 本公司正着手编制目标集团於2016年12月31日之综合管理账目，以识别所述资产净值。 �C16�C 目标公司根据本公司、独立估值师A及独立估值师B各自所评定於2016年12月31日之资产净值将於寄发予股东之通函中披露。 有关本集团之资料 本集团主要从事高速公路营运、石油及相关产品贸易和存储、压缩天然气加气站营运及 木材营运。年内，由本公司间接持有86.87%权益的目标公司所营运之准兴高速公路之通 行费收入贡献本公司部分营业额。 进行出售事项之理由及裨益 出售协议并非互为条件，而出售协议及其项下拟进行之交易将独立考虑及完成。出售事 项将为本集团带来资金，而出售事项全数所得款项将用於偿还未赎回债券之部分本金 额。诚如本公司日期为2016年2月26日之公布所披露，本公司部分未赎回债券经已到期，而本公司未能满足现金需求。自此，本公司一直与债券持有人联系，并考虑重整清偿债务状况之方法。於本公布日期，本金额为港币4,032百万元之债券仍未偿还。出售事项预期所得款项总额将少於港币4,032百万元，因此，出售事项全数所得款项将用於偿还未赎回债券，倘出售事项所得款项净额超过港币4,032百万元，剩余金额（如有）将用作本集团一般营运资金。本公司将继续开辟不同渠道（包括但不限於出售目标公司之余下权益），务求产生足够资金，以悉数偿还未赎回债券。 �C17�C 下文载列本公司於本公布日期本金额为港币4,032百万元之未赎回债券详情： 未偿还 债券持有人 本金额 到期日 港币百万元 李嘉诚（加拿大）基金会 464 2016年3月3日 李嘉诚（加拿大）基金会 465 2016年9月3日 罗嘉瑞 36 2016年3月3日 罗嘉瑞 35 2016年9月3日 中国人寿保险（海外）股份有限公司 800 2016年2月10日 中国人寿保险（海外）股份有限公司 700 2017年1月24日 海峡资本有限公司 32 2016年2月10日 StraitCRTGFund,LP 700 2017年1月24日 StraitCapitalServiceLimited 800 2017年1月24日 於本公布日期之未偿还本金总额 4,032 出售事项完成後，除经营准兴高速公路外，本集团将专注於发展石油业务板块下之三个 业务板块，即(i)以成品石油贸易为基础的传统能源业务板块；(ii)以现代煤化工为基础的清洁能源业务板块；及(iii)以压缩天然气为基础的新能源业务板块。 诚如上文所述，本公司自2016年2月起一直与债券持有人联系，董事会相信，出售事项将有助降低本集团的债务水平并协助管理层重新专注於策略制定、资源分配及营运管理，以提升本集团的表现。 董事会亦将於日後出现适当时机时继续寻求投资任何新业务之机会。董事现正考虑及物 色各种不同投资项目的机会，以令本集团业务多元化并开辟新收入来源。於本公布日 期，本公司尚未就有关潜在投资机会订立正式协议。本公司将於适当时候另行作出公 布。 �C18�C 同时，待宏观经济及煤炭市场改善後，董事认为，准兴高速公路的车流量及通行费收入 将逐步回升，长远能够转亏为盈。因此，履行购回义务将令本集团享有准兴高速公路的 长期利润，而订立购回权将为本集团提供选择权（而非义务），於适当时候全权酌情额外 收购目标公司46%股权。 出售事项之财务影响 於本公布日期，目标公司共有五名董事，其中四名董事由本公司委任。於出售事项完成 後，目标公司之董事会组成成员将会重组，并将委任另外两名董事。根据出售协议，一 名新董事将由买方A委任，而另一名新董事将由买方B、买方C及买方D共同委任，而本 公司获授权委任目标公司合共七名董事中其中四名董事。根据目标公司之组织章程细 则，目标公司相关活动之决策须经目标公司董事会过半数批准。因此，於出售事项完成 後，本公司将根据香港财务报告准则第10号「综合财务报表」继续对目标公司行使控制 权，而目标集团之业绩将继续於本集团综合财务报表综合入账。本公司核数师与董事意 见一致。 本公司履行购回义务及行使购回权前，出售协议之订约方无意修订目标公司之建议董事 会架构。 除现金及现金等值物、其他负债、非控股权益、借贷、累计亏损及财务成本外，预期出 售事项将不会对本集团综合损益及其他全面收益表以及财务状况表构成重大影响。 出售事项之上市规则涵义 由於就出售事项根据上市规则计算之其中一项适用百分比率超过75%，出售事项构成本 公司之非常重大出售事项，因而须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规 定。概无股东须就於股东特别大会上提呈以批准出售协议项下拟进行之出售事项之决议 案放弃投票。 �C19�C 由於有关履行购回义务之其中一项相关适用百分比率（定义见上市规则）超过100%，故根 据上市规则，履行购回义务将构成本公司之非常重大收购事项。因此，履行购回义务须 遵守（其中包括）上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定。概无股东须於股东特别大会上就批准履行购回义务之决议案放弃投票。 一般事项 载有（其中包括）(i)有关出售事项及出售协议项下拟进行之交易之其他资料；(ii)根据上市 规则所需之其他资料；及(iii)股东特别大会通告之通函预期将於2017年3月31日或之前寄发予股东，以待完成目标公司的估值报告。 出售事项须待本公布所披露之先决条件获达成後方告完成，故未必会落实。股东及本公 司有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 恢复买卖 应本公司之要求，本公司股份自2016年12月29日上午九时正起短暂停牌，以待刊发本公 布。本公司已向联交所申请本公司股份自2017年1月10日上午九时正起於联交所恢复买 卖。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「调整」 指 将於独立估值师A对目标公司进行估值後对代价A作出之 调整 「董事会」 指 董事会 �C20�C 「营业日」 指 香港持牌银行开门进行一般银行业务之日子（不包括星期 六或星期日及於上午九时正至下午五时正任何时间在香港 悬挂或仍然悬挂八号或以上热带气旋警告信号 或「 黑色」 暴雨警告信号之任何日子） 「购回义务」 指 卖方同意根据出售协议A於完成後五(5)年内向买方A购回 待售权益A 「本公司」 指 中国资源交通集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：269） 「完成」 指 买方完成作为目标公司股东之登记手续 「完成日期」 指 根据各出售协议之条款及条件落实完成之日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价A」 指 买方A根据出售协议A就待售权益A应付卖方之总代价， 惟可予调整 「代价B」 指 买方B根据出售协议B就待售权益B应付卖方之总代价 「代价C」 指 买方C根据出售协议C就待售权益C应付卖方之总代价 「代价D」 指 买方D根据出售协议D就待售权益D应付卖方之总代价 「董事」 指 本公司董事 �C21�C 「出售事项」 指 卖方根据出售协议之条款及条件并在其规限下向买方出售 目标公司之71%股权 「出售协议」 指 出售协议A、出售协议B、出售协议C及出售协议D 「出售协议A」 指 卖方、买方A及本公司就出售事项订立日期为2016年12月 28日之有条件买卖协议 「出售协议B」 指 卖方及买方B就出售事项订立日期为2016年12月30日之有 条件买卖协议 「出售协议C」 指 卖方及买方C就出售事项订立日期为2016年12月30日之有 条件买卖协议 「出售协议D」 指 卖方及买方D就出售事项订立日期为2016年12月30日之有 条件买卖协议 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，藉以考 虑（ 其中包括）出 售协议及其项下所有拟进行之交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港币」 指 港币，香港不时之法定货币 「独立估值师A」 指 买方A将委聘的独立估值师 「独立估值师B」 指 买方B、买方C及买方D将共同委聘的独立估值师 �C22�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中华人民 共和国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 买方A、买方B、买方C及买方D 「买方A」 指 内蒙古源恒投资有限公司，一间於中国注册成立之有限责 任国有企业 「买方B」 指 呼和浩特经济技术开发区投资开发集团有限责任公司，一 间於中国注册成立之有限责任国有企业 「买方C」 指 呼和浩特惠则恒投资有限责任公司，一间於中国注册成立 之有限责任国有企业 「买方D」 指 德源兴盛实业有限公司，一间於中国注册成立之有限责任 国有企业 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「国家工商总局」 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 「国资委」 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 「待售权益A」 指 目标公司之25%股权 「待售权益B」 指 目标公司之18%股权 �C23�C 「待售权益C」 指 目标公司之18%股权 「待售权益D」 指 目标公司之10%股权 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.2元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 内蒙古准兴重载高速公路有限责任公司，一间於中国注册 成立之有限公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指 展裕科技有限公司，为本公司之全资附属公司 「准兴高速公路」 指 由目标公司营运之265公里重载收费高速公路 「%」 指 百分比 本公布所使用之汇率为约人民币1元兑港币1.12元，以供说明。此汇率并不代表任何金额已经、本应或可能按此汇率或其他汇率兑换。 承董事会命 中国资源交通集团有限公司 主席 曹忠 香港，2017年1月9日 於本公布日期，本公司董事会包括六名执行董事曹忠先生、冯浚榜先生、段景泉先生、 曾锦清先生、高志平先生及姜涛先生；一名非执行董事索索先生；以及四名独立非执行 董事叶德安先生、井宝利先生、包良明先生及薛宝忠先生。 �C24�C