公司法 获豁免股份有限公司 YukWingGroupHoldingsLimited 煜荣集团控股有限公司 的 经修订及重列 组织章程大纲 （根据本公司唯一股东日期为 二零一六年十二月十五日的书面决议案采纳） 1.本公司的名称为YukWingGroupHoldingsLimited，且其双重外国名称为 煜荣集团控股有限公司。 2.本公司的注册办事处设於CodanTrustCompany(Cayman)Limited（地址为 CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681，GrandCayman,KY1-1111，Cayman Islands）的办事处。 3.在不抵触本大纲以下条文的情况下，本公司的成立宗旨并无限制，且包括 但不限於： (a)於控股公司所有分支机构执行及履行控股公司的所有职能，以及统筹 在任何地方注册成立或开展业务的任何一间或多间附属公司，或本公 司或任何附属公司为当中成员公司或本公司以任何方式直接或间接 控制的任何公司集团的政策及行政管理； (b)作为一间投资公司，并就此根据任何条款（不论有条件地或绝对地）， 透过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任何其他方式， 认购、收购、持有、处置、出售、处理或买卖由任何不论在何处注册成 立的公司或任何政府、主权、管治者、专员、公共机构或部门（最高级、 市政级、地方级或其他级别）所发行或担保的股份、股票、债权证、债股、 年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外�蟆⑼獗掖婵罴吧唐罚ú宦凼� 否缴足），并於催缴时就上述各项缴款。 4.在不抵触本大纲以下条文的情况下，根据公司法（经修订）第27(2)条的规定， 本公司具有并且能够行使作为一个具有充分行为能力的自然人所应有全 部职责的能力，而不论是否符合公司利益。 5.本大纲并无任何条文允许本公司在未有根据开曼群岛法律的规定获发正 式牌照的情况下，从事须持牌经营的业务。 �C1�C 6.除为促进本公司於开曼群岛以外地区的业务外，本公司不会在开曼群岛 与任何人士、商号或公司进行交易；惟本条款的规定不应视作妨碍本公司 於开曼群岛执行及缔结合约，以及为经营其於开曼群岛以外地区的业务 於开曼群岛行使所有必要权力。 7.各股东的责任以各股东名下股份不时的未缴股款金额为限。 8.本公司的股本为50,000,000港元，分为500,000,000股每股名义价值或面值为0.1 港元的普通股，本公司在法律允许下，有权在符合公司法（经修订）的条文 及本公司组织章程细则的情况下赎回或购买其任何股份及增加或减少上 述股本，以及发行其任何部分股本（不论属最初、经赎回或增加，亦不论是 否附有优先权、优先权利或特权，或受任何权利延後安排或任何条件或限 制所限，致使除非发行条件另行明确声明，否则每次发行股份（不论列为 优先股或其他股份）将受前文所述权力规限。 9.本公司可行使公司法所载的权力，於开曼群岛取消注册，并改为以於另一 司法权区存续的形式注册。 �C2�C 公司法（经修订） 股份有限公司 YukWingGroupHoldingsLimited 煜荣集团控股有限公司 的 经修订及重列组织章程细则 （根据二零一六年十二月十五日 通过的书面决议案获有条件采纳，自本公司股份 於香港联合交易所有限公司开始买卖起生效） 目录 标题 章程细则编号 表A 1 释义 2 股本 3 股本变更 4�C7 股份权利 8�C9 更改权利 10�C11 股份 12�C15 股票 16�C21 留置权 22�C24 催缴股款 25�C33 没收股份 34�C42 股东名册 43�C44 记录日期 45 股份转让 46�C51 股份传转 52�C54 未能联络的股东 55 股东大会 56�C58 股东大会通告 59�C60 股东大会议事程序 61�C65 表决 66�C74 受委代表 75�C80 由代表行事的公司 81 股东书面决议案 82 董事会 83 董事退任 84�C85 董事失去资格 86 执行董事 87�C88 替任董事 89�C92 董事袍金及开支 93�C96 董事权益 97�C100 董事一般权力 101�C106 借贷权力 107�C110 董事议事程序 111�C120 经理 121�C123 高级人员 124�C127 董事及高级人员的登记册 128 会议记录 129 印章 130 核证文件 131 销毁文件 132 股息及其他付款 133�C142 储备 143 拨充资本 144�C145 认购权储备 146 会计记录 147�C151 审核 152�C157 通知 158�C160 签署 161 清盘 162�C163 弥偿保证 164 修订组织章程大纲及细则和公司名称 165 资料 166 �C1�C 公司法（经修订） 股份有限公司 YukWingGroupHoldingsLimited 煜荣集团控股有限公司 的 经修订及重列组织章程细则（根据二零一六年十二月十五日 通过的书面决议案获有条件采纳，自本公司股份 於香港联合交易所有限公司开始买卖起生效） 表A 1. 公司法（经修订）附表内表A的规定并不适用於本公司。 释义 2. (1)於本章程细则内，除非文义另有规定，下表内第一栏所载词汇具有第 二栏中对应并列的涵义。 词汇 涵义 「章程细则」 指现行格式或经不时补充、修订或取代的章程细则。 「核数师」 指本公司现时的核数师，可包括任何个人或合夥人 公司。 「董事会」或「董事」指本公司董事会或於具法定人数出席的董事会会议 上列席的董事。 「营业日」 指指定证券交易所对外开放进行於香港买卖证券业 务的日子。为免疑虑，若指定证券交易所因悬挂 八号或以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告信 号或发生其他类似事件而暂停开放进行於香港买 卖证券的业务，则就本章程细则而言，该日将视 作营业日。 �C2�C 「股本」 指本公司不时的股本。 「足日」 指就通知期间而言，不包括发出或视作发出通知当 日及作出或将会生效当日的期间。 「结算所」 指本公司股份上市或报价的证券交易所所在司法权 区的法例认可的结算所。 「紧密联系人士」指就任何董事而言，具有经不时修改的指定证券交 易所规则（「上市规则」）所界定的相同涵义；惟就第 100条（在将获董事会批准的交易或安排乃上市规 则所提述的关连交易的情况下）而言，该词具有「联 系人」在上市规则中获赋予的相同涵义。 「本公司」 指煜荣集团控股有限公司。 「具管辖权监管 指本公司股份上市或报价的证券交易所所在地区的 机关」 具管辖权监管机关。 「债权证」及 指分别包括债权股证及债权股证持有人。 「债权证持有人」 「指定证券交易所」指本公司股份上市或报价而该证券交易所视有关上 市或报价为本公司股份第一上市或报价地的证券 交易所。 �C3�C 「港元」及「元」 指香港法定货币港元。 「总办事处」 指董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司 有关办事处。 「公司法」 指开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年法例3， 经综合及修订）。 「股东」 指不时正式登记持有本公司股本中股份的人士。 「月」 指历月。 「通知」 指书面通知，除另有特定指明及本章程细则进一步 界定者外。 「办事处」 指本公司当时的注册办事处。 「普通决议案」 指在经按照章程细则第59条正式作出通知举行的股 东大会上获亲身出席并有权投票的股东或（ 若股 东为公司）正式授权代表或（若允许受委代表）受委 代表以简单大多数票通过的决议案为普通决议案。 「实缴」 指实缴或列作实缴。 「股东名册」 指股东主股东名册及（若适用）董事会不时决定在开 曼群岛境内或境外地点存置的任何股东分册。 「登记处」 指董事会可能不时决定存放任何类别股本的股东分册， 及（董事会另有指示者除外）递交该类别股本的转 让或其他所有权文件以办理登记及进行登记的地点。 �C4�C 「印章」 指本公司於开曼群岛或开曼群岛境外任何地区使用 的公章或任何一个或以上复制印章。 「秘书」 指董事会委任履行本公司秘书职务的任何人士、商 号或公司，并包括任何助理、暂委或署理秘书。 「特别决议案」 指在经按照章程细则第59条正式作出通知举行的股 东大会上获亲身出席并有权投票的股东或（ 若股 东为公司）正式授权代表或（若允许受委代表）受委 代表以不少於四分之三的大多数票通过的决议案 为特别决议案。 特别决议案将就根据本章程细则或法规任何条文 规定须为普通决议案的任何目的而言生效。 「法规」 指公司法及开曼群岛法例所有其他当时生效并适用 於或影响本公司、其组织章程大纲及�u或本章程 细则的法例。 「附属公司及控股指具有指定证券交易所赋予的涵义。 公司」 「主要股东」 指有权在本公司任何股东大会行使或控制行使10%（或 指定证券交易所不时指定的其他百分比 ）或以上 表决权的人士。 �C5�C 「年」 指历年。 (2)於本章程细则内，除非与当中主题或文义不相符，否则： (a)表示单数的字词包括复数，相反亦然； (b)表示任何性别的字词包括各个性别； (c)表示人士的字词包括公司、组织及团体，不论是否属法团； (d)以下词语： (i) 「可」应解释为允许； (ii) 「应」或「将」应解释为必须； (e)除文义出现相反意向外，书面一词应解释为包括列印、平板印刷、影 印及以有形方式显示字句或数字的其他模式，并包括以电子格式显示， 前提是有关文件或通知的传达模式及股东表决须符合所有适用法规、 规则及规例； (f)任何法律、条例、法规或法定条文的提述应解释为与当时生效的任何 法定修订或重订相关； (g)除上文所述外，在不抵触文义主题下，本章程细则中的词汇及表述应 与法规界定的涵义相同； (h)对签立文件的提述包括亲笔签署或盖章或以电子签署或任何其他方 法签立文件，对通知或文件的提述包括以任何数码、电子、电动、磁 力或其他可取读格式或媒体记录及储存的通知或文件和有形格式的 资料，不论是否存在实物格式； (i)开曼群岛电子交易法（二零零三年）第8条（经不时修订）若施加超出本 章程细则所定的责任或规定则将不适用於本章程细则。 �C6�C 股本 3. (1)於本章程细则生效日期，本公司的股本分为每股面值0.1港元的股份。 (2)在公司法、本公司组织章程大纲及章程细则，以及（在适用情况下）任 何指定证券交易所及�u或任何具管辖权监管机关的规则规限下，本公司有权购 买或以其他方式购回其本身股份，该权力将可由董事会以其认为合适的方式、 条款及条件行使，而就公司法而言，董事会就购回方式作出的任何决定将视为 经本章程细则批准。本公司谨此获准就购回其股份自股本或按照公司法获准作 此用途的任何其他账目或资本拨付。 (3)在遵守指定证券交易所及任何其他相关监管机关的规则及规例的情 况下，本公司可为或就任何人士购买或将予购买本公司任何股份提供财务资助。 (4)股份不得以不记名方式发行。 股本变更 4. 本公司根据公司法可不时透过普通决议案更改其章程大纲的条件以： (a)增加其股本，增加的数额及所分成的股份面值概由决议案规定； (b)将其全部或任何部分股本合并及分拆为面值高於现有股份的股份； (c)按本公司股东大会或董事决定将股份分拆为多类股份，惟不得影响之 前赋予现有股份持有人享有的任何优先、递延、合资格或专有权利、 特权、条件或限制的任何特权，惟前提是若本公司发行不附带表决权 的股份，则该等股份须指定名称为「无表决权」，及如股本包括具有不 同表决权的股份，各股份类别的指定名称中（除附带最优先表决权的 股份外）必须包括「限制表决」或「有限表决」字词; �C7�C (d)将全部或部分股份分拆为面值少於当时本公司章程大纲规定数额的 股份，惟不得违反公司法的条文，且有关分拆股份的决议案可决定分 拆股份持有人之间，其中一股或以上股份可较其他股份有优先、递延 或其他权利或任何有关限制，而该等优先、递延或其他权利或限制为 本公司可附加於未发行或新股份者； (e)注销任何於通过决议案当日尚未获任何人士认购或同意认购的股份， 并按注销股份的面额削减其股本，或就无面值股份而言撇减股份数目 至其为股本所分为的数目。 5. 董事会可按其认为适宜的方式处理按上一条章程细则合并及分拆股 份导致的任何困难，特别是在不损害上述条文一般性的原则下，可就零碎股份 发出证书，或安排销售代表零碎股份的股份，及按适当比率分配销售所得款项 净额（减去该销售开支之後）予原应获得零碎股份的股东。就此，董事会可授权 人士将代表零碎股份的股份转让予其买方，或决议将该等所得款项净额支付予 本公司拨归本公司利益。相关买方不必理会购买资金的使用，其股份所有权亦 不受销售程序中任何违规或无效性的影响。 6. 本公司可不时透过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意的规 限下，以法律允许的任何方式减少本公司股本、任何资本赎回储备或其他不可 分配储备。 7. 除非发行条件或本章程细则另行规定，透过增设新股份筹集的任何资 本须被视为犹如其构成本公司初始股本的一部分，且该等股份须受本章程细则 中关於支付催缴股款及分期付款、转让及传转、没收、留置权、注销、交还、表 决及其他条文规限。 �C8�C 股份权利 8. (1)在公司法条文及本公司组织章程大纲及章程细则，以及授予任何股份 或股份类别持有人的任何特别权利规限下，本公司任何股份（无论是否构成现 有股本一部分）可按具有或附带董事会可能就股息、表决权、资本退还或其他方 面决定的权利或限制而发行。 (2)在公司法条文、任何指定证券交易所规则及本公司组织章程大纲及章 程细则，以及授予任何股份持有人或赋予任何类别股份任何特别权利的规限下， 股份可按其可予或可按本公司或持有人选择按董事会可能视为合适的条款及 方式（包括自股本拨付）赎回的条款发行。 9. 如本公司购买可赎回股份以作赎回，并非透过市场或投标作出的购买 须受本公司可不时在股东大会上全面或就特定购买厘定的最高价格限制。如透 过投标购买，则须向所有股东提供投标机会。 更改权利 10. 在公司法规限并在不损害章程细则第8条的情况下，股份或任何类别 股份当时所附带的所有或任何特别权利（除该类别股份发行条款另行规定外）可 不时（无论本公司是否处於清盘状态）透过持有不少於该类别已发行股份面值四 分之三的持有人作出的书面同意，或经由该类别股份持有人另行召开的股东大 会通过特别决议案批准而予以变更、修改或废除。本章程细则关於本公司股东 大会的所有条文将在作出适当修订後适用於所有该等另行召开的股东大会，惟： (a)所需法定人数（续会除外）将为两名持有或代表不少於该类已发行股份 面值三分之一的人士或（若股东为公司）正式授权代表或受委代表，而 就该等持有人出席的任何续会，法定人数将为两名亲身或由（若股东 为公司）正式授权代表或受委代表出席的持有人（不论所持有股份数目）; 及 �C9�C (b)每名类别股份持有人有权在表决中就其持有的每股股份投一票。 11. 除该等股份所附权利或发行条款另有明文规定外，赋予任何股份或类 别股份持有人的特别权利不会被视为因设立或发行与其享有同等权益的其他 股份而变更、修改或废除。 股份 12. (1)在公司法、本章程细则、本公司於股东大会上可能作出的任何指示及（在 适用情况下）任何指定证券交易所规则的规限下，及在不损害当时任何股份或 任何股份类别所附带任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份（无 论是否构成初始或任何增加股本一部分）将由董事会处置。董事会可根据其可 全权决定的有关条款及条件，以有关代价於有关时间向有关人士提呈发售、配发、 授出购股权或以其他方式处置该等股份，但任何股份均不得折让发行。就股份 作出任何配发、提呈发售或授出购股权或处置时，本公司及董事会均无义务向 登记地址位於在无登记声明或其他特定手续的情况下，董事会认为有关行为会 或可能属不合法或不切实可行的任何特定地区或多个地区的股东或其他人士 作出或提供任何有关配发、提呈发售、购股权或股份。因上述行为而受影响的 股东概不会就任何目的而言为或被当作个别股东类别。 (2)董事会可发行认股权证或可换股证券或赋予持有人按董事会可能不 时决定的条款认购本公司股本中任何类别股份或证券的类似权利的证券。 13. 本公司可就任何股份的发行行使公司法赋予或容许的支付佣金及经 纪费的一切权力。在公司法的规限下，佣金可以现金支付或透过配发缴足股款 或已缴部分股款的股份，或部分以现金而部分以配发全部或部分缴足股份的方 式支付。 �C10�C 14. 除法律另有规定者外，本公司概不承认任何人士以任何信托方式持有 任何股份，且不受约束或规定本公司须以任何方式承认（即使作出有关通知）任 何股份或任何零碎股份所附任何衡平、或有、未来或部分权益，或（除本章程细 则或法律另有规定外）与任何股份有关的任何其他权利，惟登记持有人就此全 面享有的绝对权利除外。 15. 在公司法及本章程细则的规限下，董事会可在股份配发後但在任何人 士於股东名册中登记为持有人之前，随时承认获配发人士以其他人士为受益人 的方式放弃股份，并可根据董事会认为适合施行的有关条款及条件，给予任何 获配发股份人士权利以放弃股份。 股票 16. 每张股票将须加盖印章或其摹印或以印章列印於上的方式发行，并注 明相关股份数目、类别及识别编号（如有），以及实缴款额，并可以采用董事不时 决定的其他格式。如需於股票盖上本公司的印章，则必须有董事授权或由具有 法定权限的适当职员签立（除非董事另有决定）。任何股票不得就代表超过一类 股份类别发行。董事会可透过决议案，全面或就任何特定情况决定任何相关股 票（或其他证券的证书）上任何签署毋须为亲笔签署，但可透过机械或列印方式 附加於股票上。 17. (1)若股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就此发行超过一张股票， 而向该等联名持有人当中任何一人送交股票将足以代表向所有该等持有人送 交股票。 (2)若股份以两名或以上人士名义登记持有，则於股东名册中名列首位的 人士就送达通知及在本章程细则条文规限下，就除股份转让以外与本公司有关 的所有或任何其他事宜而言，该人士将被视为股份唯一持有人。 18. 在股份配发後，凡姓名记入股东名册作为股东的人士有权免费就任何 一个类别的所有股份获取一张股票，或在就首张股票後的每张股票支付董事会 不时厘定的合理自费开支後，就该股份类别的一股或多股股份获取多张股票。 �C11�C 19. 在股份配发或向本公司送交转让书（惟本公司当时有权拒绝登记且不 作登记的转让除外）後，股票须於公司法所规定或指定证券交易所可能不时决 定的相关时限（以较短期限为准）内发行。 20. (1)股份转让後，转让人将须交回所持有的股票以作注销并将随即进行注 销，而承让人将就其所获转让股份获发一张新股票，相关费用在本条章程细则 第(2)段订明。若据此交回的股票中有任何股份由转让人保留，则将就此等余下 股份向其发出新股票，转让人须就此向本公司支付上述费用。 (2)上文第(1)段所述费用不得超过指定证券交易所可能不时厘定的相关 最高金额，惟董事会可随时就此费用厘定较低金额。 21. 如股票已损毁或涂污或宣称已遗失、被盗窃或销毁，相关股东可在提 出请求及支付指定证券交易所可能厘定的最高应付费用或董事会可能厘定的 较低数额後获发代表相同原有股份的新股票，股东同时须遵守有关证明及弥偿 保证的条款（如有）及支付本公司因调查有关证明及准备弥偿保证而董事会可能 认为适当的费用及合理实付开支。就已损毁或涂污的股票而言，相关股东并须 向本公司交回旧有股票，惟如已发出认股权证，则除非董事在无合理疑问下信 纳原有权证已作销毁，否则不会发出任何新认股权证以取代已遗失的权证。 留置权 22. 本公司对所有股份（并非缴足股份）於指定日期就该股份催缴或应付的 全部股款（不论是否现时应付股款）拥有优先及最高留置权，本公司亦就以股东 名义登记（不论是否联同任何其他股东）而该股东或其产业现时应向本公司支付 的所有款项的所有股份（并非缴足股份）拥有优先及最高留置权及抵押权，不论 上述款项是否於通知本公司有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益 之前或之後产生，亦不论支付或履行上述款项的期限是否实际已届，或上述款 项是否属该股东或其产业及任何其他人士（不论该人士是否为本公司股东）的联 �C12�C 名债项或负债。本公司对股份的留置权将延伸至对或就股份宣派的所有股息及 其他应付款项。董事会可随时全面或就任何特定情况，豁免任何已产生的留置权， 或宣布任何股份获全部或局部豁免本章程细则的条文规定。 23. 在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥 有留置权的任何股份，惟除非存在留置权的股份有现时应付款项，或存在留置 权的股份所涉及责任或承担现时须予履行或解除，及直至发出书面通知，注明 并要求支付现时应付款项，或指明有关责任或承担及要求履行或解除，并向股 份当时登记持有人或因该持有人身故或破产而享有股份权利的人士发出有关 出售相关欠缴股份的意向通知书後足十四(14)足日已届满，否则不得作出有关 出售。 24. 本公司将获取出售所得款项净额，并用於支付或解除有关存在留置权 股份的债务或责任（若现时应付），而任何余额将（受就股份出售前存在而现时毋 须缴付的相关债项或责任的类似留置权规限），将向股份出售时享有有关股份 权益的人士支付。为使任何有关出售生效，董事会可授权若干人士向相关买方 转让有关所出售股份，并在股东名册将买方名称登记为股份持有人，买方毋须 就购买款项的用途受到限制，其股份所有权亦不受出售相关程序任何不合规或 无效情况所影响。 催缴股款 25. 在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时就股东所持股份任 何未付款项对其作出催缴（按股份面值或溢价），各有关股东须（须已向其发出通 知期最少足十四(14)日的通知指明付款时间及地点）向本公司支付该通知所规定 就其股份应付的款项。催缴股款可按董事会决定全部或部分展期、押後或撤销， 惟除作为宽限及优待外，股东均无权享有任何该等展期、押後或撤销。 26. 催缴股款将被视为於董事会通过批准催缴的决议案时作出，并可一次 付清或分期支付。 �C13�C 27. 收到催缴通知的人士即使随後转让催缴股款的股份，仍须对催缴股款 负责。股份的联名持有人须共同及个别负责支付该股份到期应付的全部催缴股 款及分期付款或其他应付款项。 28. 如股份的催缴款项於指定付款日或之前未获支付，则到期应付该款项 的人士须就未付款项，支付由指定付款日至实际付款日止按董事会厘定的利率（不 超过年息二十厘(20%)）计算的利息，惟董事会可全权决定豁免支付全部或部分 有关利息。 29. 股东向本公司支付到期应付（不论单独或联同任何其他人士）的全部催 缴股款或分期付款，连同应付利息及开支（如有）之前，概无权获取任何股息或 红利或在任何股东大会上亲身或由受委代表出席及表决（作为另一股东的受委 代表除外），亦不计入法定人数，及不得行使作为股东的任何其他特权。 30. 就追讨任何催缴股款任何到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审 讯或聆讯，根据本章程细则，只需证明被起诉股东的姓名在股东名册中记录为 累计债务的股份的持有人或持有人之一，及批准催缴的决议案已妥为记录於会 议记录中，且催缴通知已妥为向被起诉的股东发出，而毋须证明作出有关催缴 的董事的委任或任何其他事宜，上述事宜的证明即为有关债项的最终证明。 31. 就股份於配发或任何指定日期应付的任何款项（不论按面值或溢价或 作为催缴股款的分期付款），均将被视为已正式催缴及於指定付款日应付，如无 支付有关款项，本章程细则的条文将适用，犹如该款项已正式催缴及发出通知 而到期应付。 32. 发行股份时，董事会可就所催缴款额及付款时间於获配发人士或持有 人之间作出区分。 33. 董事会可在其认为合适的情况下收取任何股东就其所持任何股份自 愿提前缴付的（以金钱或金钱的等值）未催缴及未支付的全部或任何部分股款或 应缴付的分期付款，且就提前缴付的全部或任何股款按董事会可能厘定的利率（如 有）支付利息（直至该股款在如无提前缴付情况下原应到期应付为止）。董事会可 �C14�C 透过向该股东发出不少於一(1)个月通知，当中表明付还有关预付款项的意向， 随时付还预付款项，除非在该通知届满前已对预付款项的股份作出催缴。该预 付款项概不致令该股份的持有人有权参与随後就此宣派的股息。 没收股份 34. (1)若催缴股款於到期应付後仍未支付，董事会可向该应付款人士发出不 少於足十四(14)日的通知： (a)要求支付所欠款项，连同任何可能已累计及可能继续累计至实际付款 日期的利息；及 (b)声明若不按通知办理，则有关催缴股款的股份将可遭没收。 (2)若股东不依任何有关通知的要求办理，则有关该通知的股份可於其後 随时在作出催缴的所有应付款项及利息未支付前，由董事会通过决议案予以没 收。没收将包括有关遭没收股份的所有已宣派但於没收前仍未实际派付的股息 及红利。 35. 如任何股份被没收，将会向没收前持有该股份的人士送达没收通知。 有关没收不会因任何遗漏或忽略发出有关通知而无效。 36. 董事会可接受交回本章程细则下可予没收的任何股份，在此情况下， 本章程细则对没收的提述将包括交回情况。 37. 任何据此没收的股份将被视为本公司财产，并可按董事会决定的方式 及条款向董事会决定的人士出售、重新配发或以其他方式处置，且董事会可在 出售、重新配发或处置前任何时间，按其决定的条款随时废止没收。 38. 股份被没收的人士将不再为被没收股份的股东，惟仍须向本公司支付 其於没收日期就有关股份应向本公司支付的全部款项，以及（如董事酌情决定 要求 ）就此支付由没收日期起直至付款为止按董事会厘定的利率（ 不超过年息 �C15�C 二十厘(20%)）计算的利息。董事会如认为合适，可强制执行付款，且不会在没收 日期就没收股份的价值作出任何扣减或免除，但如本公司已悉数收到有关股份 的所有款项，则其责任将告终止。就本条章程细则而言（根据股份发行条款），在 没收日期後的指定时间就有关股份须缴付的任何款项（不论按面值或溢价），即 使该时间尚未到来，须被视为於没收日期应缴付，且该款项将在没收後随即到 期并须予支付，但仅须就上述指定时间直至实际付款日期之间的任何期间支付 利息。 39. 董事或秘书作出有关股份已於特定日期被没收的公布，对所有宣称享 有股份权利的人士将为有关事实的最终凭证，且该公布须（倘有必要由本公司 签立转让文件）构成股份的妥善所有权，而获处置股份的人士将登记为股份持 有人，及毋须就代价（如有）的用途受到限制，其对股份的所有权亦不会因没收、 出售或处置股份的程序任何不合规或无效而受到影响。若任何股份已被没收， 公布没收的通知须向紧接没收前股份以其名义持有的股东发出，及有关股份没 收及没收日期须随即记录於股东名册，惟遗漏或疏忽作出有关通知或登记有关 资料概不令有关没收无效。 40. 尽管上述任何有关没收，董事会可随时在据此没收的股份出售、重新 配发或处置前，准许被没收股份按支付所有应付催缴股款及利息以及就股份产 生开支的条款，及董事会认为适当的该等进一步条款（如有）予以购回。 41. 股份没收概不影响本公司对任何已催缴的股款或分期股款的权利。 42. 本章程细则有关没收的条文将适用於不支付任何按股份发行条款须 於指定时间支付的款项（不论按股份面值或溢价）的情况，犹如该等款项因正式 作出催缴要求及通知而须予支付。 �C16�C 股东名册 43. (1)本公司将於一或多份账册中保存其股东名册，并於名册记入下列事项： (a)各股东的姓名及地址、所持股份数目及类别以及就有关股份已付或同 意视为已支付的金额； (b)每名人士列入股东名册的日期；及 (c)任何人士终止为股东的日期。 (2)本公司可能於任何地点保存股东名册的海外或本地或其他居驻股东 分册，及董事会可按其决定就保存任何该等股东名册以及就此保存登记处作出 及修订有关规定。 44. 股东名册及分册（ 按适用情况）必须於每个营业日最少两(2)小时在办 事处或按照公司法存置股东名册的该等其他地点免费供股东或任何其他人士， 在缴付最多2.50元或董事会指定的较低金额後查阅，或（倘适用）缴付最多1.00元 或董事会指定的较低金额後，亦可在登记处查阅。透过在指定报章或按照任何 指定证券交易所规定的任何其他报章刊登广告的方式，或按指定证券交易所可 能接纳的方式以任何电子方式作出通知後，股东名册（包括任何海外或本地或 其他分册）可於董事会可能决定的时间或每年不超过整三十(30)日的期间，全面 或就任何股份类别暂停办理登记手续。 记录日期 45. 不论本章程细则任何其他条文，本公司或董事可指定任何日期为以下 各项的记录日期： (a)厘定股东有权获取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而该记 录日期可为宣派、派付或作出有关股息、分派、配发或发行当日或该 日不超过三十(30)日之前或之後的日期； �C17�C (b)厘定股东有权获取本公司任何股东大会的通告及於会上表决的记录 日期。 转让股份 46. 在本章程细则规限下，任何股东可透过一般或通用格式的转让文据， 或指定证券交易所指定格式或董事会批准的任何其他格式，转让其所有或任何 股份。转让文据可以亲笔签署或倘转让人或承让人为结算所或其代名人，则可 以亲笔签署或机印签署或董事会可能不时批准的其他签署方式签立。 47. 转让文据须由转让人及承让人或其代表签立，惟董事会可於其认为适 当的情况下酌情豁免承让人签署转让文据。在不影响前段章程细则下，如转让 人或承让人提出要求，董事会亦可议决全面或就任何特定情况接纳以机印签署 的转让文据。在有关股份以承让人名义登记於股东名册前，转让人仍被视为股 份的持有人。本章程细则概无任何条文阻止董事会承认承配人就其他人士的利 益就任何股份配发或暂定配发作出的放弃。 48. (1)董事会可全权拒绝登记任何向其不批准的人士作出的股份（并非缴足 股份）转让，或按任何为雇员而设的股份奖励计划发出而所施加转让限制仍然 生效的股份的转让，而毋须申述原因。在不影响上文一般原则下，董事会亦可 拒绝登记向超过四(4)名联名持有人作出的股份转让，或本公司具有留置权的股 份（并非缴足股份）的转让。 (2)股份不得向未成年人士或神志不清或其他失去法律能力的人士转让。 (3)若任何适用法律允许，董事会可绝对酌情随时及不时将股东名册上的 任何股份转移至分册或将分册上的任何股份转移至股东名册或其他任何分册。 若进行有关转移，除非董事会另有决定，否则作出有关要求的股东须承担致使 有关转移生效的费用。 �C18�C (4)除董事会另行同意（有关同意可按董事会不时全权决定的条款及条件 作出，董事会有权全权作出或不作出有关同意而毋须申述理由）外，股东名册上 任何股份均不得转至任何分册，亦不得将分册上任何股份转到股东名册或其他 任何分册。所有转移及其他所有权文件均应备案登记及作出登记（分册上的股 份在有关登记处，股东名册上的股份在办事处或根据公司法保存股东名册的其 他地点）。 49. 在不限制前段章程细则的一般原则下，董事会可拒绝承认任何转让文 据，除非： (a)已就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定应付的最高金额或董 事会可能不时要求的较低金额费用； (b)转让文据仅与一类股份有关； (c)转让文件已送交办事处或按照公司法存置股东名册的该等其他地点 或登记处（按适用情况），连同有关股票及董事会可能合理要求以显示 转让人有权作出转让的该等其他证明（及若转让文据由其他人士代为 签立，该名人士的授权书）；及 (d)若适用，转让文据已妥为正式加盖厘印。 50. 倘董事会拒绝登记任何股份转让，其将於转让文件送交本公司之日後 两(2)个月内，向转让人及承让人各自送交一份拒绝通知。 51. 透过在指定报章或按照任何指定证券交易所规定的任何其他报章刊 登广告的方式，或按指定证券交易所可能接纳的方式以任何电子方式作出通知 後，股份或任何类别股份转让的登记可於董事会可能决定的时间或每年不超过 整三十(30)日的期间，暂停办理股份或任何类别股份的转让登记手续。 �C19�C 传转股份 52. 若股东身故，（若已故股东为联名持有人 ）尚存者及（ 若已故股东为唯 一持有人或唯一尚存持有人）其法定遗产代理人将为本公司承认为其股份权益 任何所有权的唯一人士，惟本章程细则并无於任何方面解除已故股东（不论单 独或联名）的遗产当中就任何其单独或联名持有股份的任何责任。 53. 任何因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的人士，可於提供董事 会可能要求有关其所有权的证明後，选择成为股份持有人或由其他由其提名的 人士登记为有关承让人。倘彼选择为股份持有人，彼须於登记处或办事处（按适 用情况）以书面通知本公司。倘彼选择由另一名人士登记为承让人，则须以该名 人士利益签立一份股份转让文件。本章程细则有关转让及股份转让的登记的条 文将适用於上述有关通知或转让，犹如股东并无身故或破产而通知或转让为该 股东签立的转让。 54. 因股东身故、破产或清盘而享有股份权利的人士，将有权享有倘彼为 股份登记持有人则有权享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为适当， 可暂不就有关股份派付任何应派股息或其他利益，直至该名人士成为股份登记 持有人，或已有效转让有关股份为止，惟在遵守章程细则第72(2)条规定的规限下， 有关人士可於会议上表决。 未能联络的股东 55. (1)在不影响本公司根据本章程细则第(2)段所述权利下，倘有关支票或 股息单连续两次未获兑现，本公司可终止以邮递方式发送股息权利的支票或股 息单。然而，於有关支票或股息单首次未能传送而被退回时，本公司可行使权 力终止发送股息权利的支票或股息单。 (2)本公司有权按董事会认为适当的方式出售任何未能联络股东的股份， 惟除非符合以下情况否则不得进行有关出售： (a)就有关股份的股息按本章程细则批准的方式送交有关股份持有人的 �C20�C 所有现金支票或股息单（总数不少於三张）於有关期间仍未兑现； (b)在有关期间届满後，本公司於该期间内任何时间并无获得有关该名身 为该等股份持有人的股东或因身故、破产或法律施行而就有关股份享 有权利的人士存在的任何消息；及 (c)倘监管股份在指定证券交易所上市的规则规定，本公司发出通知，并 根据指定证券交易所的规定刊登广告表示其有意按指定证券交易所 规定的方式出售该等股份，且在该广告刊发当日起计三(3)个月期间， 或指定证券交易所批准的较短期间已届满。 就上文而言，「有关期间」指本章程细则(c)段所述广告刊登日期前十二 (12)年直至该段所述期间届满止的期间。 (3)为使任何有关出售生效，董事会可授权其他人士转让上述股份，而经 该名人士或其代表签署或签立的转让文据将为有效，犹如经由登记持有人或因 传转而享有有关股份权利的人士签立，买方将毋须就购买款项的用途而受到限 制，其股份所有权亦不会因出售相关程序任何不合规或无效情况而受到影响。 出售所得款项净额将拨归本公司，而本公司接获有关所得款项净额後，将结欠 该名前股东一笔相等於该等所得款项净额的金额。概不会就该债务因而设立任 何信托，亦毋须就此支付任何利息，本公司毋须交代自所得款项净额所赚取任 何款项，有关款项可用於本公司业务或其认为适当的用途。根据本章程细则作 出的任何出售将为有效及生效，即使持有股份的股东已身故、破产或无法律能 力或无行事能力亦然。 股东大会 56. 除本公司采纳本章程细则的年度外，本公司须每年举行一次股东周年 大会，时间及地点可由董事会决定，而大会须於上届股东周年大会举行日期後 不超过十五(15)个月或於本公司采纳本章程细则日期後不超过十八(18)个月的 期间内举行，除非较长的期间并不违反指定证券交易所规则（如有）。 �C21�C 57. 除股东周年大会以外的每次股东大会将召开为股东特别大会。股东大 会可按董事会可能作出的决定在全球任何地点举行。 58. 董事会可於其认为适当时召开股东特别大会。任何一名或以上於提交 要求当日持有本公司缴足股本（附有於本公司股东大会上表决的权利）不少於十 分之一的一名或以上股东，於所有时候有权向董事会或本公司秘书发出书面要 求，要求董事会召开股东特别大会，处理有关要求中指明的任何事项；该大会 须於该要求提交後两(2)个月内举行。倘董事会未能於提交要求後二十一(21)日 内召开有关大会，而提出要求的人士可按相同方式自行召开大会，而提出要求 的人士因董事会未能召开大会而产生的一切合理开支将由本公司向彼等付还。 股东大会通告 59. (1)股东周年大会须发出不少於二十一(21)个完整日及不少於二十(20)个 完整营业日的通知召开。所有其他股东大会（包括股东特别大会）须发出不少於 十四(14)个完整日及不少於十(10)个完整营业日的通知召开，惟倘指定证券交易 所的规则许可且符合下列情况时，在法律规限下，股东大会可透过发出较短期 间的通知而召开： (a)如为召开股东周年大会，获全体有权出席及投票的股东同意；及 (b)如为任何其他大会，则获大多数有权出席及投票的股东（合共占全体 股东於该大会的总表决权最少百分之九十五(95%)）同意。 (2)通告须注明举行会议的时间及地点以及大会将考虑到决议案详情。 倘有特别事项，则须注明有关事项的一般性质。召开股东周年大会的通告须注 �C22�C 明有关会议为股东周年大会。每次股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东 身故、破产或清盘而有权取得股份的所有人士以及各董事及核数师，惟根据本 章程细则条文或其所持股份的发行条款无权自本公司接获有关通告的股东除外。 60. 意外遗漏发出大会通告或（倘连同通告寄发代表委任表格）寄发有关代 表委任表格，或有权接获该通告的任何人士未有接获有关通告或代表委任表格， 概不会令任何已获通过的决议案或该大会的议程无效。 股东大会议事程式 61. (1)在股东特别大会处理的所有事项及股东周年大会上处理的所有事项 均被视为特别事项，惟下列事项除外： (a)宣派及批准派发股息； (b)考虑及采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告以及资产 负债表须附带的其他文件； (c)选举董事以轮值出任或替代退任董事； (d)委任核数师（若公司法并无规定就有关委任的意向发出特别通知） 及其他高级人员； (e)厘定核数师的酬金及就董事的酬金或额外酬金表决； (f)授予董事任何授权或权力以提呈、配发或授出有关购股权或以 其他方式处置不超过本公司现时已发行股本面值百分之二十(20%) 的本公司股本中未发行的股份；及 (g)授予董事任何授权或权力以购回本公司证券。 �C23�C (2)除委任大会主席外，除非於大会开始时具有法定人数出席，否则股东 大会不得处理任何事务。两(2)名有权亲身或由受委代表或（若股东为公司）其正 式授权代表表决及出席的股东就所有目的而言即构成法定人数。 62. 若於指定举行会议时间後三十(30)分钟内（ 或按大会主席可能决定等 候不超过一小时的较长时间）并无法定人数出席，则大会（若按股东要求召开）将 会解散。於任何其他情况，大会将延後至下一星期同日相同时间及地点，或按 董事会可能决定的时间及地点举行。倘於该续会指定举行会议时间後半小时内 并无法定人数出席，则大会将会解散。 63. 本公司主席将出任每次股东大会的主席。若於任何会议，主席於指定 举行会议时间後十五(15)分钟内未有出席，或不愿意担任主席，出席的董事将挑 选董事其中一人出任主席，或若仅有一名董事出席，及彼愿意担任主席，则彼 将出任主席。若并无董事出席，或若各出席董事均拒绝出任主席，或若所选出 主席退任，则亲身或（倘股东为公司）由受委代表出席、且有权表决的股东将选 举股东其中一人为主席。 64. 若获任何具法定人数出席的大会上取得同意，主席可（及若大会作出 如此指示，则须）不时押後大会举行时间及变更大会举行地点，惟除若并无举行 续会的情况下原应可在大会上合法处理的事务外，续会不得处理任何事务。若 大会延後十四(14)日或以上，则须就续会发出最少足七(7)日通告，当中注明续会 举行时间及地点，惟通告中毋须注明将於续会处理的事务性质以及将予处理事 务的一般性质。除上述者外，毋须就续会发出通告。 65. 若提呈修订任何考虑中的决议案，惟大会主席真诚决定为不恰当，则 实际决议案的议程概不会因该决定任何错误而无效。若决议案正式提呈为特别 决议案，除仅就修正明显错误而作出的文书修订外，於任何情况下不得就其任 何修订作出考虑或表决。 �C24�C 表决 66. (1)在章程细则中有关任何股份当时所附的任何表决专有权利或限制的 规限下，於任何股东大会上如以投票方式表决，每名亲身或委派代表出席的股 东（或若股东为公司，则其正式授权代表），每持有缴足股份一股可投一票，惟於 催缴股款或分期股款之前就股份缴付或入账列作缴足的股款，就上述情况而言 不得作缴足股款论。提呈大会表决的决议案将以投票方式表决，惟大会主席可 真诚准许就纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手投票方式表决，在该情 况下，每名亲身（或倘为公司，则由获正式授权代表出席）或由委任代表出席的 股东均可投一票，惟倘超过一名代表获属结算所（或其代理人）的股东委任，则 各名代表可在举手投票时投一票。就本章程细则而言，程序及行政事宜指(i)并 无载於股东大会议程或本公司可能向其股东刊发的任何补充通函；及(ii)与主席 维持会议秩序及�u或让会议事务妥善有效处理并同时给予全体股东合理机会表 达其意见的职责相关。 (2)若容许举手投票，以下人士可在宣布举手投票结果之前或之时，要求 以投票方式表决： (a)最少三名当时有权於会上表决的亲身或由（若股东为公司）其正式授权 代表或受委代表出席的股东；或 (b)占全体有权於会上表决的股东总表决权不少於十分之一的亲身或由（若 股东为公司）其正式授权代表或受委代表出席的股东；或 (c)持有赋予於会上表决权利的本公司股份，且股份实缴股款总额相等於 所有附带该权利的股份实缴股款总额不少於十分之一的亲身或由（若 股东为公司）其正式授权代表或受委代表出席的股东。 �C25�C 作为股东受委代表或（若股东为公司）正式授权代表的人士提出的要求将视为由 股东提出的要求论。 67. 若以举手投票，主席宣布决议案获通过、一致通过或按指定大多数通过， 或未获指定大多数通过或不通过，并在本公司会议记录记入该结果，即构成事 实的最终凭证，而毋须证明赞成或反对决议案所录得票数或比例。以投票方式 表决的结果将视为会议的决议案。本公司将仅在指定证券交易所规则规定须作 出披露时方始需要披露投票数字。 68. 以投票方式表决可亲身或由受委代表作出表决。 69. 在以投票方式表决时，有权投超过一票的股东毋须尽投其票数或以同 一方式尽投其票数。 70. 所有提呈大会的事项将以简单多票数决定，惟本章程细则或公司法规 定需要较大多票数则除外。若於举手投票或以投票方式表决时出现相同票数， 该大会主席将有权就彼可能有权作出的任何其他票数以外投第二票或决定票。 71. 倘股份由联名持有人持有，任何一名该等联名持有人可就有关股份亲 身或由受委代表表决，犹如彼为唯一有权表决者，惟倘超过一名该等联名持有 人出席任何会议，则将接纳表决的联名持有人当中排名较先者亲身或由受委代 表作出的表决，而其他联名持有人所投票数将不予计算。就此而言，排名先後 按股东名册中就联名持有股份的排名而定。股份以已故股东名义持有的多名遗 嘱执行人或遗产管理人就本章程细则而言将被视为有关联名持有人。 72. (1)股东如就任何目的而言为精神不健全病人或已由任何具司法管辖权 的法院颁令保护或管理无能力管理本身事务人士的事务，不论以举手或以投票 方式表决时，可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或由法院委派属财产接 管人、监护人、财产保佐人性质的其他人士表决，而该等财产接管人、监护人、 财产保佐人或其他人士可委派代表投票，并且就股东大会而言亦可以其他方式 �C26�C 行事及被视为股东，犹如其为该等股份的登记持有人，惟须於大会或其续会（按 适用情况）指定举行时间不少於四十八(48)小时前，向办事处、总办事处或登记 处（按适用情况）呈交董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2)任何根据章程细则第53条有权登记为任何股份持有人的人士，均可就 此按犹如彼等为该等股份登记持有人的相同方式於任何股东大会表决，惟彼须 於彼拟表决的大会或其续会（按适用情况）指定举行时间最少四十八(48)小时前， 向董事会证明其对该等股份的权利，或董事会之前已认可其就此在该会议表决 的权利。 73. (1)除非董事会另行决定，否则除已正式登记及已支付就本公司股份所有 催缴股款或其他当时应付款项外，股东概无权出席任何股东大会及於会上表决 或计入法定人数内。 (2)若本公司得悉根据指定证券交易所规则，任何股东须就本公司任何特 定决议案放弃表决或受限制仅可就任何本公司特定决议案投赞成或反对票，该 股东或其代表所投任何有违该等规定或限制的票数将不予点算。 74. 若： (a)就任何表决人的资格提出反对；或 (b)任何不应点算或可能已拒绝的票数已点算在内；或 (c)任何应予点算的票数未有被点算； 除非该反对或失误於作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定） 续会上提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议案的决定失效。任何 反对或失误须交由大会主席处理，且倘主席裁定该情况可能已对大会决定产生 影响，方会令大会有关任何决议案的决定失效。主席有关该等事项的决定须为 最终及具决定性。 �C27�C 受委代表 75. 任何有权出席本公司会议并在会上表决的股东，均有权委任另一名人 士作为其受委代表，代其出席及表决。持有两股或以上股份的股东可委派超过 一名受委代表，代其出席并於本公司股东大会或任何类别股东大会代其表决。 受委代表毋须为股东。此外，代表个别股东或公司股东的受委代表将有权代表 股东行使其所代表股东可行使的相同权力。 76. 委任代表的文据须以书面并由委任人亲笔或其正式授权人书面作出， 或若委任人为公司，则须盖上公司印章或由高级人员、授权人或其他获授权签 署的人士亲笔签署作出。倘代表委任文据指称由高级人员代表公司签署，则除 非出现相反情况，否则将假设该名高级人员已获正式授权代表公司签署该代表 委任文据，而毋须进一步提供事实证明。 77. 代表委任文据及（若董事会要求）签署文据的授权书或其他授权文件（如 有），或经由公证人签署证明的该等授权书或授权文件的核证副本，必须於文据 所列人士拟表决的大会或续会指定举行时间不少於四十八(48)小时前，送达召 开该大会的通告或其附注或随附任何文件就此指明的地点或其中一个地点（如有）， 或倘无指明任何地点，则送交登记处或办事处（按适用情况）。代表委任文据於 当中列为签署日期之日起计十二(12)个月後失效，惟就原订於该日期十二(12)个 月内举行的会议的续会除外。送交代表委任文据後，股东仍可亲身出席所召开 大会及於会上表决，而於该情况下，代表委任文据将被视为已撤销。 78. 代表委任文据将以任何通用格式或董事会可能批准的其他格式签立（惟 此并不阻止使用双向表格），董事会可於其认为适当时发送任何大会代表委任 表格以供於会上使用。代表委任文据将视为赋予受委代表权力就任何提呈大会 的决议案的修订按其认为合适者进行表决。除非当中注明相反情况，否则代表 委任文据就其相关大会的任何续会而言亦为有效。 79. 按照代表委任文据的条款作出的表决将为有效，而不论委任人之前身 故或精神紊乱或所签立的代表委任文据或授权文件被撤销，前提为本公司并无 �C28�C 於代表委任文据适用的大会或续会开始最少两(2)小时前，在办事处或登记处（或 召开大会的通告或其他随附文件注明为送交代表委任文据的其他地点）接获有 关该身故、精神紊乱或撤销的通知。 80. 股东根据本章程细则可透过受委代表进行的任何事项同样可由其正 式委任的授权代表进行，本章程细则有关受委代表及代表委任文据的条文将（在 作出必要修订後）适用於任何该等授权代表及委任该授权代表的文据。 由代表行事的公司 81. (1)若股东为公司，其可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为 适当的人士於任何本公司大会或任何类别股东大会出任其代表。据此获授权的 人士将有权代表该公司行使犹如该公司为个别股东可行使的相同权力，就本章 程细则而言，倘据此获授权的人士出席有关大会，则该公司将视为已亲身出席 任何有关大会。 (2)若股东为结算所（或其代名人），作为公司其可授权其认为适当的人士 於任何本公司大会或任何类别股东大会出任其代表，惟授权书须注明每名该等 代表获授权代表的股份数目及类别。按本章程细则条文每名据此获授权的人士 将视为已获正式授权，而毋须进一步事实证明，并有权代表有关结算所（或其代 名人）行使犹如该结算所为本公司股份登记持有人可行使的相同权力，包括於 举手投票时个别表决的权利。 (3)本章程细则任何有关公司股东正式授权代表的提述指根据本章程细 则条文授权的代表。 �C29�C 股东书面决议案 82. 就本章程细则而言，经所有当时有权接获通告以及出席本公司股东大 会及於会上表决的人士或其代表签署（按明示或暗示无条件批准的方式）的书面 决议案，将被视为於本公司股东大会正式通过的决议案及（如适用）经通过的特 别决议案。任何该等决议案将被视为於最後一名股东签署当日举行的会议通过， 及倘决议案中声明某一日期为任何股东签署日期，则该声明应为经该股东於该 日签署的表面证据。该等决议案可包括数份类似格式的文件，每份由一或多名 相关股东签署。 董事会 83. (1)除非本公司於股东大会另行决定，董事人数不得少於两(2)名。除股东 於股东大会不时另行决定外，董事人数并无上限。董事最初须由组织章程大纲 内签署的股份认购人或其中大多数选任或委任，其後按照章程细则第84条选任 或委任，任期按股东决定，或如无有关决定则按照章程细则第84条任期直至选 任或委任其继任人或其被撤任为止。 (2)受限於章程细则及公司法，本公司可通过普通决议案，委任任何人士 为董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新任成员。 (3)董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或 作为现有董事会的新任成员。董事会委任以填补临时空缺的董事任期直至其获 委任後首次股东周年大会为止，并可於该会上重选连任，而董事会委任作为现 有董事会新任成员的董事，其任期仅直至本公司下届股东周年大会为止，届时 於该会上将合资格重选连任。 (4)董事或替任董事毋须持有任何本公司股份作为担任董事的资格，并非 为股东的董事或替任董事（按适用情况）将有权接获本公司股东大会及本公司所 有类别股东大会的通告以及出席该等大会及在会上发言。 �C30�C (5)股东可於任何按照本章程细则召开及举行的股东大会，於有关董事任 期届满前随时透过普通决议案罢免董事，不论本章程细则任何相反的条文规定 或本公司与该董事的任何协议，惟不影响根据任何该等协议的任何赔偿申索。 (6)因上文第(5)分段条文罢免董事所产生董事会空缺，可由股东於罢免 该董事的大会通过普通决议案选任或委任填补。 (7)本公司可不时於股东大会通过普通决议案增加或减少董事人数，惟董 事人数概不得少於两(2)名。 董事退任 84. (1)不论本章程细则任何其他条文，在每届股东周年大会上，当时三分之 一的董事（若其人数并非三(3)的倍数，则以最接近但不少於三分之一的人数）将 轮值退任，惟每名董事必须最少每三年於股东周年大会上退任一次。 (2)退任董事将合资格重选连任，并将於其退任的会议上继续出任董事。 轮值退任的董事将包括（只要就确定轮值退任董事人数而言需要）愿意退任而不 愿意重选连任的董事。任何其他退任董事将为须轮值退任的董事当中自最近一 次重选连任或获委任後任期最长者，倘董事於同日成为或最近一次获重选连任， 除非彼等另行协定，否则将以抽签决定将予退任的人士。董事会根据章程细则 第83(3)委任的董事将毋须计入厘定须轮值退任的指定董事名单或董事人数。 85. 於任何股东大会，除非董事推选，否则於大会退任的董事以外其他人 士概不合资格选任为董事，除非经正式合资格出席大会及於会上表决的股东（拟 推选人士除外）签署通知，通知中表明其拟推选该名人士的意愿，连同经建议委 任人士签署表示愿意选任的通告，送交总办事处或登记处，惟发出该等通知的 �C31�C 最短期间最少须为七(7)日，及（倘该等通知是於寄发有关该推选的股东大会通 告後才呈交）呈交该等通告之期间由寄发有关该推选之股东大会通告日起计至 不迟於该股东大会举行日期前七(7)日止。 董事失去资格 86. 董事将在下列情况下撤职： (1)董事在办事处向本公司提交书面通知表示辞职或在董事会会议上呈辞； (2)精神失常或身故； (3)无向董事会作出特别请假而连续六个月缺席董事会会议，而其替任董 事於该期间并无代其出席及董事会议决解除其职务； (4)宣布破产或收到接管令或暂停还债或与债权人达成还款安排协议； (5)根据法律不得出任董事；或 (6)因任何法规条文或根据本章程细则遭免除董事职务。 执行董事 87. 董事会可不时委任一名或多名成员出任本公司的董事总经理、联席董 事总经理、副董事总经理或担任任何其他工作或行政职位，任期（其须持续为董事） 及条款由董事会决定，而董事会可撤销或终止任何此等委任。上述任何该等撤 销或终止将不影响该董事可能向本公司提出，或本公司可能向该董事提出的任 何赔偿申索。根据本章程细则获委任的董事将与本公司其他董事一般受限於有 关罢免的相同条文，在彼与本公司之间任何合约条文之规限下，倘彼因任何原 因终止出任董事，则彼将因此事实及即时终止出任有关职位。 �C32�C 88. 不论章程细则第93、94、95及96条，根据章程细则第87条获委任职位 的执行董事将获取董事会可能不时厘定的酬金（不论以薪金、佣金、分享溢利或 其他方式或上述全部或任何方式）及其他利益（包括退休金及�u或养老金及�u或 其他退休福利）以及津贴，并可为彼出任董事的酬金以外或替代的酬金。 替任董事 89. 董事可随时透过向办事处或总办事处送呈通知或於董事会会议上委 任任何人士（包括另一名董事）为其替任董事。据此获委任的人士将具有其获委 任替任的董事的所有权利及权力，惟该名人士於厘定出席法定人数时不得被点 算超过一次。替任董事可随时由委任其的实体免除，及在此规限下，替任董事 的任期将一直生效，直至发生任何事件，以致倘其为董事则将令其须离任或倘 其委任人因任何原因终止为董事为止。委任或免除替任董事的通知须由委任人 签署，并送交办事处或总办事处或於董事会会议上提呈。替任董事本身亦可为 董事，并可担任超过一名董事的替任董事。倘其委任人要求，替任董事具有与 其委任董事相同（惟代替其）有关接收董事会或董事委员会会议通告的权利，并 有权在任何其委任董事未能亲身出席会议情况下以董事身分出席大会并表决， 并在该大会一般行使及履行其委任人作为董事的所有职责、权力及职务，且就 该会议议程而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用，惟其作为超过一 名董事的替任董事的表决权将累积计算。 90. 替任董事仅就公司法而言方为董事，并於履行委任其出任替任董事的 董事的职责时就其与董事职务及责任相关情况下方受公司法条文规限，并仅须 就其行动及失责向本公司负责，且并不被视为其委任董事的代理。替任董事有 权订立合约及於合约或安排或交易中享有权益及利益，并可获付还开支及获本 �C33�C 公司提供相同（经作出必要修订後）弥偿保证，犹如其为董事般，惟其将无权就 出任替任董事的职务自本公司获取任何袍金，惟应向其委任人支付及该委任人 透过向本公司发出通告不时指定的有关部分（如有）酬金除外。 91. 每名出任替任董事的人士均有权为每名其所替任董事投一票（若其本 身亦为董事，则指其本身以外可投一票）。若其委任人当时身处香港境外或未能 或无法行事，替任董事签署任何其委任人属成员之一的董事会或董事委员会书 面决议案，即如经其委任人签署般生效，惟倘其委任通知订有相反规定则除外。 92. 若其委任人因任何原因终止出任董事，替任董事将据此终止为替任董 事，然而，该替任董事或任何其他人士可由董事重新委任出任替任董事，前提 是倘於任何会议任何董事退任但於同一会议重选连任，该等替任董事根据本章 程细则作出并於紧接退任前生效的委任将维持生效，犹如其并无退任般。 董事袍金及开支 93. 董事的普通酬金将不时由本公司於股东大会厘定，并（除非所投票决 议案另有指示）将按董事会可能协定的比例及方式在董事之间分配，或如未能 达成有关协议，则平均分配，惟在该情况下任何任期少於支付袍金的整段有关 期间的董事，仅可按其在任期间的比例获得分配。该等酬金将被视为每日累计。 94. 每名董事有权获付还出席董事会或董事委员会会议或股东大会或本 公司任何类别股份或债权证个别会议或就履行其董事职务而合理产生或预期 产生的一切交通费、酒店住宿费及杂项开支。 95. 董事如应要求为本公司出差或驻守海外，或履行董事会认为超出董事 正常职务范围以外的服务，则可获支付董事会厘定的额外酬金（不论以薪金、佣 金、分享溢利或其他方式），而此等额外酬金将作为遵照或根据任何其他章程细 则规定的普通酬金以外或替代的额外酬金。 �C34�C 96. 向任何董事或本公司前任董事以失去职务的补偿方式或作为或有关 退任职务的代价支付任何款项（并非为董事按合约有权获取的款项）前，董事会 须在股东大会获取本公司批准。 董事权益 97. 董事可： (a)於出任董事期间兼任本公司任何其他受薪职位或职务（核数师除外）， 任期及条款由董事会决定。就任何该等受薪职位或职务向任何董事支 付的任何酬金（不论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式）将按照或根 据任何其他章程细则规定的任何酬金以外发放； (b)自行或由其公司出任本公司专业职务（核数师除外），其或其公司将就 专业服务获发放倘其并非董事而应获取的酬金； (c)持续担任或出任由本公司发起或本公司拥有权益的任何其他公司的 董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理 或其他高级人员，或以供应商、股东或其他方式於该等公司拥有权益， 及（除非另行协定）董事毋须交代其因作为该等其他公司的董事、董事 总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高 级人员或股东，或因於该等其他公司拥有权益而获取的任何酬金、溢 利或其他利益。除本章程细则另有规定者外，董事亦可以其认为在各 方面均属恰当的方式行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公 司的股份所赋予表决权，包括行使表决权，赞成任命彼等或彼等任何 一人为该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事 总经理、执行董事、经理或其他高级人员的决议案，或表决赞成或规 定向该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总 经理、执行董事、经理或其他高级人员支付酬金，而任何董事可按上 �C35�C 述方式表决赞成行使表决权，不论其可能或即将获委任为该等其他公 司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他高级人员及其当时或可能将会因按上述方式行使该表决 权而拥有利益。 98. 在公司法及本章程细则的规限下，任何董事或建议委任或候任董事概 不应因其董事职位而失去与本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务的合约， 或以卖方、买方或任何其他身分与本公司订立合约的资格。该等合约或董事於 其中有利益关系的其他合约或安排亦不得因此撤销，而参与订约或有此利益关 系的董事毋须因其董事职务或由此而建立的信托关系，向本公司或股东交代其 由任何此等合约或安排所获得的酬金、溢利或其他利益，惟董事须按照本章程 细则第99条披露其拥有利益的任何合约或安排的利益性质。 99. 董事如知悉其以任何方式直接或间接於与本公司的合约或安排或拟 订立的合约或安排拥有利益，则须於（若其知悉其利益当时存在）首次考虑订立 该合约或安排的董事会会议或於任何其他情况下在其得悉有关利益存在後首 个董事会会议申报其利益。就本章程细则而言，董事向董事会发出一般通知， 表示： (a)其为指定公司或商号的股东或高级人员及被视为於通知日期後可能 与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有利益；或 (b)其被视为於通知日期後可能与为其关连人士的指定人士订立的任何 合约或安排中拥有利益； 即被视为根据本章程细则就任何该等合约或安排的充分利益申报， 惟该等通知必须於董事会会议上发出，或董事须采取合理步骤确保於通知发出 後下届董事会会议上提呈及宣读，方此有效。 100. (1)董事不得就批准其或其紧密联系人士有重大利益关系的合约、安排或 �C36�C 其他建议的董事会决议案投票（亦不得计入会议的法定人数内），惟此限制不适 用於下列任何事项： (i)就应本公司或其任何附属公司要求或为本公司或其任何附属公司利益， 由其或其任何紧密联系人士借出的款项或其或其任何紧密联系人士 招致或承担的债务而向该董事或其紧密联系人士提供任何担保或弥 偿保证的任何合约或安排； (ii)就董事本身或其紧密联系人士本身根据一项担保或弥偿保证或透过 提供担保而承担全部或部分责任（不论个别或共同承担）的本公司或其 任何附属公司债项或承担而向第三者提供任何抵押或弥偿保证的任 何合约或安排； (iii)有关发售本公司或本公司可能创办或於其中拥有权益的任何其他公 司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事或其紧密联系人 士因参与售股建议的包销或分包销而拥有权益的任何合约或安排； (iv)董事或其紧密联系人士仅因其�u彼等持有本公司的股份或债券或其他 证券的权益而与其他持有本公司股份或债券或其他证券的人士以相 同方式拥有权益的任何合约或安排；或 (v)任何有关采纳、修订或执行购股权计划、养老金或退休、身故或伤残 福利计划或本公司或其任何附属公司董事、其紧密联系人士及雇员而 设的其他安排的建议或安排，而该等建议或安排并无授予董事或其紧 密联系人士任何与该等计划或基金有关的类别人士一般所无的特权 或利益。 (2)倘於任何董事会会议产生有关一名董事（大会主席除外）权益之重大性 或有关任何董事（该主席除外）表决权的疑问，及该疑问未有透过该董事自愿同 意放弃表决而解决，则有关问题将由大会主席处理，而其有关该名其他董事的 决定将为最终定论，惟若该董事已知悉其利益性质或程度而未有向董事会公平 �C37�C 披露者除外。若上述任何问题就大会主席产生，则有关问题将以董事会决议案 决定（就此而言，该主席不得就此表决），而该决议案将为最终定论，惟若该主席 已知其权益性质或程度而未有向董事会公平披露者除外。 董事一般权力 101. (1)本公司业务由董事会管理及进行，董事会可支付成立及登记本公司所 产生所有开支，并可行使法规或本章程细则并无规定须由本公司於股东大会行 使的本公司所有权力（不论有关本公司业务的管理或其他方面），惟须受法规及 本章程细则以及本公司可能於股东大会指定且并无与该等条文不相符的规定 规限，但本公司不得於股东大会作出任何将令董事任何之前的行动无效而若无 作出该等规定则将为有效的规定。本章程细则给予的一般权力不受任何其他章 程细则赋予董事会的任何特别权限或权力限制或限定。 (2)任何於一般业务中与本公司订约或交易的人士有权依据任何两名或 以上共同代表本公司行事的董事订立或签立（按适用情况）的任何书面或口头合 约或协议或契据、文件或文据，而该等合约、协议、契据、文件或文据将被视为 由本公司有效订立或签立（按适用情况），并在任何法律规则规限下将对本公司 具有约束力。 (3)在不影响本章程细则所赋予一般权力下，谨此明确声明，董事会将具 有以下权力： (a)给予任何人士於往後日期要求按面值或可能协定的溢价向其配 发股份的权利或期权； (b)给予任何董事、本公司高级人员或雇员於任何特定业务或交易 的权益或分享当中溢利或本公司整体溢利的权益，不论作为其 薪金或其他酬金以外或替代而作出；及 (c)议决本公司取消在开曼群岛的注册，并在公司法条文的规限下， 於注明的开曼群岛以外司法权区继续业务。 �C38�C (4)若本公司为於香港注册成立的公司而根据香港法例第622章公司条例 被禁止，则本公司不得向董事或其紧密联系人士直接或间接提供任何贷款。 章程细则第101(4)条仅於本公司股份在香港联合交易所有限公司上市 情况下方始生效。 102. 董事会可设立任何区域或地方董事会或代理以管理本公司於任何地 方的任何事务，以及可委任任何人士担任该等地方董事会的成员或任何经理或 代理，并可厘定其酬金（不论以薪金、佣金或赋予分享本公司溢利的权利或上述 两项或以上方式同时），及自本公司业务支付彼等雇用的任何员工的工作开支。 董事会可向任何区域或地方董事会、经理或代理授予董事会获赋予或可行使的 任何权力、授权及酌情权（催缴股款及没收股份的权力除外）连同分授权力，亦 可授权该等董事会任何成员填补董事会任何空缺及行事（尽管存在职位空缺）。 任何有关委任或授权可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任 何按上述方式委任的人士，以及撤销或更改该等授权，惟真诚行事的人士及在 并无接获任何有关撤销或更改授权通知的情况下概不受此影响。 103. 董事会可透过经盖上印章的授权书，按其认为适当的目的、权力、授 权及酌情权（不超越根据本章程细则董事会获赋予或可行使者）及期间及条件， 委任任何公司、商号或人士或任何一组人士的非固定团体（不论由董事会直接 或间接提名）作为本公司授权代表，及任何该等授权书可按董事会可能认为适 当的方式包含为保障及便利与任何该等授权代表交易的人士而作的规定，并可 授权任何该等授权代表分授其获赋予的所有或任何权力、授权或酌情权。若经 本公司印章授权，该等授权代表可以其个人印章签立任何契据或文据，与加盖 本公司印章般具有相同效用。 104. 董事会可按其认为适当的条款及条件及限制，委托及赋予董事总经理、 联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事任何可由其行使的权力（不 论附属於或排除其本身的权力），及可不时撤销或更改所有或任何该等权力，惟 �C39�C 真诚行事的人士及在并无接获任何有关撤销或更改授权通知的情况下概不受 此影响。 105. 所有支票、承付票据、汇票及其他文据（不论是否可流转或转让）以及 所有向本公司支付的收款将按董事会不时透过决议案厘定的方式签署、提取、 接纳、签注或签立（按适用情况）。本公司的银行账目将由董事会不时决定的银 行商存管。 106. (1)董事会可为本公司雇员（此词汇在本段及下一段均包括可能或曾经担 任本公司或其任何附属公司任何行政职位或任何受薪职务的现任董事或前任 董事）及前雇员及受彼等供养的人士或上述任何一类或多类人士，设立或协同 或联同其他公司（须为本公司附属公司或与本公司有业务联系的公司）设立养老金、 疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金，并由本公司负责供款。 (2)董事会可在须遵守或毋须遵守任何条款或条件的情况下支付、订立协 议支付或给予可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及前雇员及受彼 等供养的人士或上述任何人士，包括该等雇员或前雇员或受彼等供养的人士根 据上一段所述任何计划或基金享有或可能享有者以外的养老金或其他福利（如有）。 在董事会认为适当的情况下，上述任何养老金或福利可在雇员预期实际退休前、 实际退休时或实际退休後任何时间授予雇员。 借贷权力 107. 董事会可行使本公司一切权力以筹集或借用款项，根据公司法规定将 全部或任何财产、物业及资产（现时及将来的）和本公司未催缴的资本，无保留 地或作为公司或任何第三方的债务、债项或拖欠的抵押担保，进行抵押或质押 以发行公司债权证、债券和其他证券。 108. 债权证、债券及其他证券可按可於本公司与获发行人士间在不附任何 股权情况下自由转让的方式发行。 �C40�C 109. 债权证、债券或其他证券可按折让价（股份除外）、溢价或其他方式发行， 并可附带任何有关赎回、放弃、提取、配发股份、出席本公司股东大会及於会上 表决、委任董事及其他方面的任何特权。 110. (1)倘本公司任何未催缴股本被质押，所有设定其後押记的人士将受限於 有关先前押记，及无权透过向股东发出通知或其他方式较该先前押记取得优先权。 (2)董事会将促使按照公司法条文妥善存置具体影响本公司财产的所有 押记及本公司所发行任何系列债权证的记录，并将妥为遵守公司法当中注明有 关押记及债权证登记的规定或其他规定。 董事议事程序 111. 董事会可於彼等认为合适时举行处理事务的会议、休会及制订会议规 章。在任何会议上提出的事项须获大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议 主席拥有额外或决定票。 112. 董事会会议可由秘书应董事要求或由任何董事召开。秘书将会召开董 事会会议。如任何董事有所要求，若以书面或口头（包括亲身或电话）或电子邮 件或电话或董事会可能不时决定的其他方式发出，则董事会会议将视作已向董 事正式作出通知。 113. (1)处理董事会事务所需法定人数可由董事会订定，除非已订定任何其他 人数，否则将为两(2)名。倘董事缺席会议，其替任董事将计入法定人数内，惟就 决定是否有法定人数出席而言，替任董事不得被点算超过一次。 (2)董事可透过电话会议方式或以所有参与大会的人士彼此互相同步及 即时沟通的形式参与任何董事会会议，而就计算法定人数而言，据此参与会议 即构成亲身出席该会议，犹如该等参与大会人士已亲身出席会议。 �C41�C (3)倘其他董事并无反对及否则将不能构成董事法定人数，任何於董事会 会议上终止为董事的董事可继续出席及以董事身分行事，并计入法定人数，直 至该董事会会议结束为止。 114. 续任董事或唯一续任董事仍可於董事会行事（尽管存在职位空缺），惟 倘若及只要董事人数减至低於本章程细则订定或规定的最低人数，尽管董事人 数少於本章程细则订定或规定为法定人数的人数，或仅有一名续任董事，续任 董事或董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会行事，惟不得进行任何 其他事务。 115. 董事会可就会议选举一名主席或一或多名副主席，并厘定彼等各自的 任期。倘无选举任何主席或副主席，或倘於会议指定举行时间後五(5)分钟内， 主席或副主席均无出席任何会议，则出席的董事可挑选彼等当中其中一人出任 大会主席。 116. 具有法定人数出席的董事会会议将有能力行使当时董事会获赋予或 可行使的一切权力、授权及酌情权。 117. (1)董事会可向由一或多名董事及其认为适当的其他人士组成的委员会 授予其任何权力、授权及酌情权，彼等可不时撤销该项授权或全面或局部撤销 委任及解除任何该等委员会（不论就个人或目的而言）。任何据此组成的委员会 於行使获授予的权力、授权及酌情权时，须遵守董事会可能向其施加的任何规定。 (2)任何该等委员会所进行符合该等规定及就达成其委任目的的一切行 动（惟不包括其他情况），将具有犹如经董事会进行的效力及效用，而董事会在 本公司於股东大会批准下将具有权力，向任何该等委员会的成员支付酬金，及 将该等酬金计入本公司即期开支。 118. 任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序将受本细则 所载有关董事会会议或议事程序的条文规管（只要该等条文适用及并无由董事 会根据前段章程细则施加的任何规定取代）。 �C42�C 119. 由所有董事（因疾病或残疾暂时无法行事的董事除外）及所有被上述暂 时无法行事的董事委任的替任董事（倘适用，而其委任人如上所述暂时未能行事） 签署的书面决议案（有关人数须足以构成法定人数，以及发出一份该决议案的 副本或将其内容告知给就当其时有权以细则规定的会议通告方式接收董事会 会议通告的所有董事）将为有效及生效，犹如决议案已於正式召开及举行的董 事会会议通过。该决议案可包含於一份文件或多份类似格式的文件，各份文件 经由一或多名董事或替任董事签署，就此而言，董事或替任董事的复制签署将 被视为有效。不论上述规定，就考虑本公司主要股东或董事拥有利益冲突的事 项或业务而言且董事会已确定该利益冲突属重大的情况，则不得以通过书面决 议案取代董事会会议。 120. 即使其後发现董事会或任何委员会任何成员或任何作为董事会委员 会成员行事的人士的委任出现缺失之处，或彼等或其中任何一人被取消资格或 被撤职，董事会或任何委员会或任何作为董事或委员会成员行事的人士所进行 所有真诚行动，将为有效，犹如每名该等人士已获正式委任及合资格及继续为 董事或该委员会成员。 经理 121. 董事会可不时委任本公司的总经理或一或多名经理，并厘定其酬金（不 论以薪金或佣金或赋予分享本公司溢利的权利或上述两项或以上方式同时）及 支付其就本公司事务可能雇用的总经理或一或多名经理任何员工的工作开支。 122. 该等总经理或一或多名经理的委任期间由董事会决定，董事会亦可按 其认为适当的情况向彼等授出董事会所有或任何权力。 123. 董事会可按於所有方面董事会全权认为适当的条款及条件（包括该等 总经理或经理委任就进行本公司业务聘用於其下的助理经理或其他雇员的权力） 与任何该等总经理或经理订立协议。 �C43�C 高级人员 124. (1)本公司高级人员将包括主席、董事及秘书以及董事会可能不时决定的 额外高级人员（可为董事或非董事），就公司法及本章程细则而言全部均被视为 高级人员。 (2)董事须在每次委任或选举董事後尽快於董事间选举一名主席，若超过 一(1)名董事被建议出任此职位，则有关职位的选举将按董事可能决定的方式进 行。 (3)高级人员将获取董事可能不时厘定的酬金。 125. (1)秘书及额外高级人员（如有）将由董事会委任，条款及任期由董事会决定。 若认为适当，可委任两(2)名或以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为 适当的条款委任一或多名助理或副秘书。 (2)秘书须出席所有股东会议，并保存该等会议的正确记录，及就此於妥 善存置的账册中记入该等记录。彼将履行公司法或本章程细则所规定或董事会 可能规定的该等其他职务。 126. 本公司高级人员将具有该等权力及履行本公司管理、业务及事务中董 事不时授权彼等进行的该等职务。 127. 公司法或本章程细则条文规定或授权由董事及秘书进行的事宜，如由 同时作为董事及作为或替代秘书行事的同一人士进行，则不应视之为已达成。 董事及高级人员的登记册 128. 本公司须促使於其办事处的一或多份账册中存置一份董事及高级人 员登记册，当中载列董事及高级人员的全名及地址以及按公司法规定或董事会 �C44�C 可能决定的该等其他详情。本公司须将登记册送交开曼群岛公司注册处处长存 案，并须按公司法所规定不时知会上述公司注册处处长任何董事或高级人员的 变动。 会议记录 129. (1)董事会须促使账册中妥为记入以下各项的会议记录： (a)高级人员所有选举及委任； (b)每次董事会或任何董事委员会出席董事的姓名； (c)每次股东大会、董事会会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序， 及若有经理，则经理会议所有议事程序。 (2)会议记录须由秘书於总办事处存置。 印章 130. (1)按董事会可能决定，本公司将具有一或多个印章。就加盖设立或证明 本公司所发行证券的文件而言，本公司可具有一个证券印章，为本公司印章的 复制本，并加上「证券」字样，或董事会可能批准的该等其他格式。董事会须安 排各印章的存管，未获董事会或董事会授权的董事委员会批准，不得使用任何 印章。在本章程细则另有规定的规限下，盖上印章的任何文据将由一名董事及 秘书或两名董事或董事会可能委任的该等其他人士（包括一名董事）按一般或就 任何特定情况亲笔签署，惟就本公司股份或债权证或其他证券的证书而言，董 事会可通过决议案决定该等签署可以其他机印签署方式或系统进行。每份按本 章程细则所规定方式签立的文据被视为已盖上印章及经董事会之前作出的授 权签立。 �C45�C (2)若本公司具有供海外使用的印章，董事会可按印章以书面委任任何海 外的代理或委员会作为本公司的正式授权代理，以盖上及使用该印章，董事会 可就其用途按其可能认为适当的方式施加限制。本章程细则有关印章的提述， 当及只要情况适用，将被视为包括上述任何该等其他印章。 核证文件 131. 任何董事或秘书或董事会所委任任何人士以核证任何影响本公司组 织章程的文件及本公司或董事会或任何委员会所通过任何决议案或有关本公 司业务的任何账册、记录、文件及账目以及核证其副本或节录为真实副本或节录， 及若任何账册、记录、文件或账目存於办事处或总办事处以外地点，则负责存 管该等文件的本公司地方经理或其他高级职员，将被视为已就此获董事会委任。 表示为本公司或董事会或任何委员会决议案副本、会议记录节录并经据此核证 的文件，即有利於所有与本公司交易的人士的最终凭证，而基於对该凭证的信赖， 有关决议案已正式通过或（按适用情况）有关会议记录或节录为属於正式组成的 会议议程的真实准确记录。 销毁文件 132. (1)本公司有权於以下时间销毁下列文件： (a)於注销日期起计一年期届满後任何时间，任何已注销的股票； (b)於本公司记录有关授权、变更、注销或通知日期起计两(2)年期届满後 任何时间，任何股息授权或其任何变更或注销或更改名称或地址的通 知； (c)於登记日期起计七(7)年期届满後任何时间，任何已登记的股份转让 文据； �C46�C (d)於有关发行日期起计七(7)年期届满後任何时间，任何配发通知书；及 (e)於有关授权书、遗嘱认证书及遗产管理书相关的账目结束後七(7)年 期届满後任何时间，授权书、遗嘱认证书及遗产管理书文本； 并最终作为对本公司有利的假设，股东名册中每项表示为按任何该等 文件已据此销毁的基准作出的记录，已妥为正式作出；每张据此销毁的股票均 为有效的股票，并已妥为正式注销；及每份据此销毁的股份转让文据均为有效 文件，并已妥为正式登记；及每份据此销毁的其他文件均为有效文件，并已在 本公司账册或记录登记有关详情，前提是：(1)本章程细则上述条文只适用於真 诚地销毁文件的情况，且本公司并无收到保存有关文件可构成一项申索的明确 通知；(2)本章程细则概无任何规定诠释为对本公司施加须於早於上述时间或倘 上文第(1)条的条件未获达成的情况下销毁任何有关文件的责任；及(3)本章程细 则有关销毁任何文件的提述包括以任何方式处置有关文件。 (2)不论本章程细则所载任何条文，倘适用法例许可，董事可授权销毁本 章程细则第(1)段(a)至(e)分段所载文件，以及已由本公司或股份登记处代表本公 司以缩微胶片或电子方式储存的股份登记相关的任何其他文件，惟本章程细则 只适用於真诚地销毁文件的情况，且本公司及其股份登记处并无收到保存有关 文件可构成一项申索的明确通知。 股息及其他付款 133. 在公司法规限下，本公司可不时以任何货币向股东宣派股息，惟股息 不得超过董事会建议宣派的数额。 134. 股息可自本公司的已变现或未变现溢利或董事决定为再无需要的任 何溢利储备宣派及派付。在通过普通决议案批准情况下，股息亦可根据公司法 �C47�C 自股份溢价账或可授权作此用途的任何其他基金或账目宣派及派付。 135. 除任何股份所附权利或发行条款另有规定者外： (a)所有股息均须按派息股份的实缴股款比例宣派及派付，惟就本章程细 则而言，凡在催缴股款前就股份缴入的股款不会被视为股份的实缴股 款；及 (b)所有股息须按派发股息的任何部分期间的实缴股款比例分配及派付。136. 董事会可不时向股东派付董事会认为就本公司溢利而言为合理的中期股息，特别是（惟不影响上述的一般原则）若在任何时间本公司股本分为多个类别，董事会可就本公司股本中该等赋予持有人递延或非优先权利的股份，以及赋予持有人有关股息的优先权的股份派付该等中期股息，只要董事会真诚地行事，董事会毋须对赋予优先权股份的持有人就其可能因就任何具递延或非优先权利的股份派付中期股息而蒙受的损失承担任何责任，并可於董事会认为有关派付就溢利而言为合理时，就本公司任何股份每半年一次派付或於任何其他日期派付固定股息。137. 如股东欠付本公司催缴股款或其他款项，则董事会可自派发予彼等的任何股息或其他款项或与股份有关的款项中扣除欠付的全部数额（如有）。138. 本公司就或有关任何股份派付的股息或其他款项概不计利息。139. 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单寄往股份持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往名列股东名册首位持有人的地址，或股份持有人或联名持有人可能书面指示的地址。除持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或付款单将以只付予抬头人的方式付予有关持有人或就有关股份名列股东名册首位的联名持有人，惟邮误风险由彼等自行承担，而当付款银行承兑支票或付款单後，即代表本公司已经付款，即使 �C48�C 其後可能显示有关支票或付款单被盗取或任何有关签注属伪造亦然。两名或以 上联名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或 其他应付款项或可分派资产发出有效收据。 140. 所有宣派一(1)年後未获领取的股息或红利，董事会可在该等股息或 红利获领取前用於有利本公司利益的投资或其他用途。宣派日期後六(6)年未获 领取的一切股息或红利可由董事会没收，并拨归本公司所有。董事会将股份的 任何未获领取的股息或其他应付款项拨往另一个别账目不会令本公司成为有 关款项的受托人。 141. 董事会或本公司於股东大会议决派付或宣派股息时，董事会可继而议 决全部或部分有关股息透过分派任何类别特定资产及特别是实缴股份、债权证 或可认购本公司或任何其他公司证券的认股权证，或当中任何一或多种方式派 付，而倘出现有关分派的任何困难，董事会可按其认为恰当的方式解决，特别 是可就零碎股份发行股票、撇除有关零碎权益或将权益向上或向下整数调整， 并可就该等特定资产或其任何部分的分派厘定价值，及决定按据此厘定的价值 向任何股东作出现金分派，以调整所有各方的权利，且可按董事会可能视为恰 当的方式将任何该等特定资产授予受托人，及可委任任何人士代表有权享有股 息的人士签署任何必要转让文据及其他文件，而有关委任将为有效及对股东具 有约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於某一个或多个地 区该资产分派按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可议 决不向登记地址位於该或该等地区的股东提供该等资产，而在该情况下，上述 股东的唯一权益为按上述方式获取现金款项。受前句影响的股东概非亦不会就 任何目的而言被视作个别类别股东。 142. (1)倘董事会或本公司於股东大会议决就本公司任何类别股本派付或宣 派股息，董事会可继而议决： (a)配发入账列为缴足的股份以派发全部或部分股息，惟有权获派股息的 股东将有权选择以现金获取有关股息（或若董事会有所决定则其中部分） �C49�C 以取代有关配发。於此情况下，下列条文将适用： (i)任何该等配发的基准将由董事会决定； (ii)於厘定配发基准後，董事会须向相关股份持有人发出不少於两(2) 星期的通知，知会彼等所获选择权，并连同该通告寄发选择表格， 及注明应遵从的程序以及填妥的选择表格须交回的地点及致使 其生效须交回表格的最後日期及时间； (iii)选择权可就全部或部分获给予该选择权的股息部分予以行使； 及 (iv)倘现金选择未有获正式行使（「无选择股份」），则不会以现金派付 有关股息（或透过上述配发股份派付的部分股息），而就派付有关 股息，将按上述所厘定配发基准向无选择股份的持有人配发相 关股份类别中的入账列作缴足股份，就此目的，董事会将按其可 能决定自本公司未分派溢利（ 包括自溢利结转及认购权储备（ 定 义见下文）以外任何储备或其他特别账目的进账款额、股份溢价账、 资本赎回储备）任何部分拨充资本及拨出全数缴付向无选择股份 持有人配发相关类别适当股份数目及按该基准分派可能需要的 金额；或 (b)有权享有该股息的股东将有权选择接收配发入账列作缴足的股份以 代替全部或部分股息（按董事会可能认为适当的方式）。於此情况下， 下列条文将适用： (i)任何该等配发的基准将由董事会决定； �C50�C (ii)於厘定配发基准後，董事会须向相关股份持有人发出不少於两(2) 星期的通知，知会彼等所获选择权，并连同该通知寄发选择表格， 及注明应遵从的程序以及填妥的选择表格须送交的地点及最後 日期时间以使其生效； (iii)选择权可就全部或部分获给予该选择权的股息部分予以行使； 及 (iv)倘股份选择获正式行使（「已选择股份」），则不会以现金派付有关 股息（或获赋予选择权的部分股息），而将按上述所厘定配发基准 向已选择股份的持有人配发相关股份类别中的入账列作缴足股 份以作取代，就此目的，董事会将按其可能决定自本公司未分派 溢利（包括溢利结转及认购权储备（定义见下文）以外任何储备或 其他特别账目中的进账款额、股份溢价账或资本赎回储备）任何 部分拨充资本及拨出全数缴付向已选择股份持有人配发相关类 别适当股份数目及按该基准分派可能需要的金额。 (2) (a)根据本章程细则第(1)段条文配发的股份将於所有方面与当时同 类已发行股份（如有）享有同等权益，惟仅就於派付或宣派相关股 息之前或之时已派付、作出、宣派或公布的相关股息或任何其他 分派、红利或供股的权利除外，惟於董事会宣布建议就相关股息 应用本章程细则第(1)段(a)或(b)分段条文，或於宣布有关分派、红 利或供股时，董事会须注明根据本章程细则第(1)段条文将予配 发的股份将可享有有关分派、红利或供股权利。 �C51�C (b)董事会可进行一切被视为必要或适宜的行动及事宜，以使根据 本章程细则第(1)段条文的任何拨充资本生效，并可行使董事会 全面权力，在可分派零碎股份的情况下，作出其认为适当的规定（包 括有关汇集出售全部或部分零碎权益及将所得款项净额向应得 人士分派，或撇除有关零碎权益或向上或向下整数调整或将零 碎权益拨归本公司而非相关股东的安排）。董事会可授权任何人 士代表所有具利益关系股东，与本公司订立协议，安排有关拨充 资本及相关事宜，并根据该授权作出的任何协议将为有效及对 所有相关方具约束力。 (3)本公司可於董事会建议时通过普通决议案，就本公司任何一项特定股 息议决，不论本章程细则第(1)段条文，股息可全部以配发入账列作缴足股份的 方式支付，而不给予股东任何选择以现金代替配发股份获取有关股息。 (4)如在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於任何地区提呈本细 则第(1)段下的选择权利及股份配发按董事会的意见将会或可能属违法或不实 际可行，则董事会可於任何情况下决定不向登记地址位於该地区的股东提供或 作出该等选择权利及股份配发，而在该情况下，上述条文应按有关决定解读及 诠释。受前句影响的股东就任何目的而言将不会亦不被当作个别类别股东。 (5)就任何类别股份宣派股息的任何决议案（不论在股东大会提出本公司 决议案或董事会决议案）可注明股息将向於指定日期营业时间结束时登记为该 等股份持有人的人士派付或分派，惟该日可为通过决议案前的日期，继而股息 将按彼等登记持有的相关比例向彼等派付或分派，但不影响任何该等股份的转 让人及承让人就有关股份相互之间的权利。本章程细则的条文将於作出必要修 订後适用於本公司向股东作出的红利、资本化发行、分派已变现资本溢利或售 股建议或权益授出。 �C52�C 储备 143. (1)董事会将设立一项称为股份溢价账的账目，并不时向该账目调拨相等 於发行本公司任何股份时所付溢利的金额或价值的款额。除本章程细则条文另 有规定者外，董事会可按公司法许可的任何方式拨用股份溢价账。本公司将於 所有时间就股份溢价账遵守公司法的规定。 (2)於建议宣派任股息前，董事会可自本公司溢利调拨其决定为储备的款 额，可按董事会酌情应用作任何本公司溢利可妥善应用的目的，在有关款项应 用作该等用途前，可按董事会酌情用於本公司业务或投资於董事会可能不时认 为适当的投资，但毋须将构成储备的个别或独立储备的投资与本公司任何其他 投资分开或区分。董事会亦可在不调拨任何款项至拨备的情况将任何其可能认 为不作分派乃审慎做法的溢利结转。 拨充资本 144. 本公司可在董事会建议下随时及不时通过普通决议案，以将任何储备 或储备金（包括股份溢价账及资本赎回储备以及损益账）当时任何进账金额的全 部或任何部分拨充资本，不论有关款额是否可作分派，及相应将该款额调拨作 向有权享有有关权益的股东或任何类别股东分派，犹如有关款额按股息方式及 按相同比例分派，基准为有关款额不会以现金派付，惟将用以或用於缴足该等 股东各自所持任何本公司股份当时的未缴款项，或悉数缴足本公司未发行股份、 债权证或其他承担，以配发入账列作缴足股份及向该等股东分派，或部分以其 中一种方式及部分以另一方式分派，及董事会将使该决议案生效，前提是就本 章程细则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或未变现溢利的金额仅可用以 缴足本公司将向该等股东以入账列作缴足方式配发的未发行股份。 145. 董事会可按其认为适当的方式解决有关前段章程细则项下任何分派 所产生任何困难，特别是可以就零碎股份发出股票，或授权任何人士出售及转 让任何零碎股份，或决定按可行情况下尽可能接近正确比例但非准确比例作出 �C53�C 分派，或完全撇除零碎股份，及可决定向任何股东作出现金分派，以按董事会 可能视为适宜的方式调整所有各方的权利。董事会可委任任何人士代表享有有 关权益的人士签署任何必要或适宜的合约，以使有关安排生效，而有关委任将 为有效及对股东具有约束力。 认购权储备 146. 在公司法并无禁止及遵守公司法的情况下，下列条文将生效： (1)只要本公司发行可认购本公司股份的认股权证所附带任何权利仍未 获行使，而本公司采取任何措施或进行任何交易会因按照认股权证条件规定调 整认购价而导致认购价降至低於股份面值，则下列条文将适用： (a)由该等本公司行动或交易日期起，本公司须按照本章程细则条文设置 及於其後（在本章程细则规定规限下）维持储备（「认购权储备」），金额 於任何时间不得低於当时须拨充资本及用以缴足根据下文(c)分段於 所有尚未行使认购权获全面行使时须按入账列作缴足方式将予发行 及配发的额外股份面值，并於配发时以认购权储备缴足该等额外股份； (b)认购权储备不得用作上述以外任何用途，除非本公司所有其他储备（股 份溢价账除外）已耗尽，而届时亦只可在法例要求时用於填补本公司 亏损； (c)於任何认股权证所代表全部或任何认购权获行使时，与获行使认购权 有关的股份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购 权（或在部分行使认购权的情况下，则为有关的部分，视属何情况而定） �C54�C 时所须支付的现金金额相等，此外，行使认购权的认股权证持有人就 该等认购权将获配发面额相等於下列两项之差的额外入账列作缴足 股份： (i)该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使 认购权的情况下，则为有关的部分，视属何情况而定）时所须支 付的上述现金金额；及 (ii)在该等认购权有可能作为以低於面值认购股份的权利的情况下， 在考虑认股权证的条件规定後，原应与该等认购权获行使有关 的股份面额；而紧随该行使後，缴足该等额外股份面额所须的认 购权储备进账金额将拨充资本，并用於缴足该等立即配发予该 等行使认股权证持有人的入账列为缴足额外股份的面额；及 (d)倘於行使认股权证所代表认购权时，认购权储备的结余不足以支付缴 足有关额外股份面值（即上述行使认股权证持有人可获得的差额），则 董事会将应用当时或其後可用的任何溢利或储备（倘法例许可，包括 股份溢价账）以作该用途，直至有关额外股份面值已缴足及按上述作 出配发，期间不得就本公司当时已发行的缴足股份派付或作出任何股 息或分派。待缴付有关股款及配发前，行使认股权证持有人将获本公 司发出证书，证明其对该等额外股份面值的配发的权利。任何该等证 书所代表权利，将以记名方式发出，并可全部或部分按一份股份为单位， 以当时可转让股份的相同方式转让，而本公司将安排保存有关权益股 东名册，及就此董事会可能认为适当的其他事宜，并於发出每份该等 证书时知会各相关行使认股权证持有人充分的详情。 �C55�C (2)根据本章程细则条文配发的股份将於所有方面与相关认股权证所代 表认购权获行使时配发的其他股份享有同等权益。不论本章程细则第(1)段所载 任何规定，认购权获行使时概不会配发任何零碎股份。 (3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人通过特别决议案 批准，本章程细则有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或 增订，以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本章程细则下与该等认股权 证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。 (4)由本公司当时的核数师就是否须予设立及维持认购权储备以及倘须 予设立及维持认购权储备则认购权储备的用途、用以填补本公司亏损的款额、 须按入账列作缴足方式向行使认股权证持有人配发的额外股份面值，以及有关 认购权储备的任何其他事项而作出的证明书或报告，在无明显错误情况下，将 为最终定案，并对本公司以及所有认股权证持有人及股东具有约束力。 会计记录 147. 董事会必须存置真实账目，记录本公司进出款项及有关收支及本公司 的财产、资产、信贷及负债的事宜以及公司法规定的所有其他必要事宜，以真 实而公平地反映本公司的状况及解释其各项交易。 148. 会计记录应保存於办事处或董事会指定的一处或多处其他地方，并应 经常公开接受董事查阅。除董事以外，其他股东无权查阅公司的任何会计记录 或账册或档案（惟法律赋予权利或董事会或本公司在股东大会授权者除外）。 149. 根据章程细则第150条，董事会报告印本连同截至适用财政年度结算 日的资产负债表及损益账（包括法例规定须随附的每份文件，当中载列以简易 标题列示的本公司资产负债概要以及收支报表），连同核数师报告，须於股东大 会举行日期最少二十一(21)日前寄交每位有权获取的人士，并将根据章程细则 �C56�C 第56条举行的股东周年大会提呈本公司，惟本章程细则并无规定向任何本公司 不知悉其地址的人士或向任何股份或债权证超过一名联名持有人寄发。 150. 受限於妥为遵守所有适用法规、规则及规例，包括但不限於指定证券 交易所的规则，并取得就此所需所有必要同意（如有），若以任何法规无禁止的 方式向有关人士寄发摘录自本公司年度账目的财务报表概要及董事会报告，就 任何人士而言将视为已符合章程细则第149条的规定，有关概要及报告须按适 用法例及规例所规定格式并载列所规定资料，惟任何有权获取本公司年度财务 报表及相关董事会报告的人士可於需要时书面要求本公司，除财务报表概要外， 另寄发本公司年度财务报表的完整印本及有关董事会报告。 151. 就向章程细则第149条所述人士寄发该条所述文件或根据章程细则第 150条向彼等寄发财务报告概要的规定而言，若根据所有适用法规、规则及规例 （包括但不限於指定证券交易所的规则），本公司於其电脑网络或以任何其他许 可方式（包括发送任何格式的电子通讯）刊发章程细则第149条所述文件及（倘适用） 遵照章程细则第150条刊发财务报告概要，而该人士同意或被视为同意以上述 方式刊发或接收该等文件为本公司已履行向彼寄发有关文件文本的责任，则有 关规定视为已达成。 审核 152. (1)於每年股东周年大会或其後的股东特别大会，股东将委任核数师审核 本公司账目，而该核数师任期直至下一届股东周年大会为止。该核数师可为股 东但董事或本公司高级人员或雇员於任职该等职位期间不得出任本公司核数师。 (2)股东可於按照本章程细则召开及举行的任何股东大会上通过特别决 议案，随时於其任期届满前撤任核数师，并於该大会上通过普通决议案委任另 一名核数师取代余下任期。 �C57�C 153. 在公司法的规限下，本公司账目须每年最少审核一次。 154. 核数师的酬金将由本公司於股东大会厘定或按股东可能决定的方式 厘定。 155. 若核数师职务因核数师辞任或身故而悬空，或彼於在任期间因疾病或 其他残疾而失去行事能力，董事将填补有关职位空缺及厘定据此委任的核数师 的酬金。 156. 核数师将可於所有合理时间存取本公司存置的所有账册以及所有相 关账目及凭单，并可要求董事或本公司高级人员提供任何彼等就本公司账册或 事务管有的资料。 157. 核数师须审查本章程细则所规定收支报表及资产负债表，并与相关账 册、账目及凭单作出比较；且须就此发出书面报告，表明有关报表及资产负债 表是否公平呈列本公司财务状况以及回顾期间的业绩，及倘要求董事或本公司 高级人员提供资料，则该等资料是否已获提供及满意。本公司财务报表须由核 数师按照公认会计原则审核。核数师须按照公认会计原则就此发出书面报告， 有关核数师报告须於股东大会向股东提呈。本文所指公认会计原则可为开曼群 岛以外国家或司法权区的公认会计原则。倘属此情况，则财务报表及核数师报 告应披露此事实以及有关国家或司法权区名称。 通知 158. 任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则界定的任何「公司通讯」）， 不论是否须根据本章程细则由本公司向股东作出或发出，均须以书面或透过电 传、电报、传真或其他电子传送或通讯方式发出，任何该等通告及文件可由本 公司向任何股东透过专人或以预付邮资信封邮寄至股东於股东名册所示登记 地址或股东就此向本公司提供的任何其他地址，或（按适用情况）传送到任何该 等地址或传送到股东就收取通知目的向本公司提供，或传送通知的人士於有关 时间合理真诚相信将可令股东妥为接收通知的任何电报或传真号码或电子号 �C58�C 码或地址或网址，亦可以按照指定证券交易所的规定透过在适当报章刊登广告， 或适用法例允许情况下在本公司网站或指定证券交易所网站刊登及向股东发 出通知表明网站载有有关通知或其他文件（「刊登通知」）的方式送达。除於网上 刊登外，刊登通知可以上述任何方式向股东发出。倘属股份联名持有人，向联 名持有人当中名列股东名册首位的持有人送达或传送任何通知，即被视为已充 分向所有联名持有人送达或传送有关通知。 159. 任何通知或其他文件： (a)如以邮递寄出，於适当情况下将以空邮寄出，并将被视为已於载有该 通知或文件并妥为注明地址及预付邮资的信封投递後翌日送达或传送， 而若可证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址及投递， 并经秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署证明书， 表示载有该通告或其他文件的信封或封套已注明地址及投递，即为有 关通知及文件已送达或传送的充分证明； (b)如以电子通讯寄出，则将被视为已於自本公司或其代理的伺服器传送 当日发出。在本公司网站或指定证券交易所网站刊载通知，将被为已 於刊登通知被视为已送达股东翌日由本公司向股东发出； (c)如以本章程细则所拟定任何其他方式送达或传送，则将被视为於专人 送递或传送当时或（按适用情况）相关寄发或传送当时已送达或传送， 而若秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署证明书， 表明已作出送达、送递、寄发或传送及有关时间，即为有关通知及文 件已送达或传送的充分证明；及 �C59�C (d)在妥为遵守所有适用法规、规则及规例下可以英文或中文向股东发出。 160. (1)任何根据本章程细则以邮递或在股东登记地址放置所送达或传送通 知或其他文件，将被视为已就股东作为唯一或联名持有人名义登记的任何股份 妥为送达或传送，而不论该股东当时是否已身故或破产或发生任何其他事件， 亦不论本公司是否获知会有关身故或破产或其他事件，除非於通知或文件送达 或传送当时，该股东的姓名已自股东名册股份持有人名单移除，而该通知或文 件就所有目的而言将被视为已向所有於股份享有权益的人士（不论联同或透过 或根据其作出申索）充份送达或交付。 (2)本公司可透过注明其姓名或已故股东代表的职衔、破产股东的受托人 或任何类似说明，以预付邮资的信件、信封或封套向由指称享有有关权益人士 所提供作此用途的地址（如有）邮递寄出，或（直至获提供有关地址前）以任何若 股东并无身故、精神紊乱或破产而可能发出通知的方式，向因股东身故、精神 紊乱或破产而享有股份权益的人士发出通知。 (3)任何因法例施行、转让或其他方式对任何股份享有权益的人士，须受 在其姓名及地址列入股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权益的人士 的每份通知所约束。 签署 161. 就本章程细则而言，表示为来自股份持有人或（按适用情况）董事或替 任董事或（若为股份持有人的公司）来自该公司董事或秘书或代表该等人士的正 式委任授权代表或正式授权代表的电传、电报、传真或电子传送讯息，在依据 该等讯息的人士於有关时间并无接获显示相反情况的明确证明下，将被视为已 按其接获的条款由该持有人或董事或替任董事签署的书面文件或文据。 �C60�C 清盘 162. (1)董事会具有权力以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清 盘的呈请。 (2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议案须为特别决议案。 163. (1)在任何类别股份当时所附带有关於清盘时分派剩余资产的任何特别 权利、特权或限制规限下，(i)倘本公司清盘及可向本公司股东分派的资产足以 偿还於开始清盘时所有实缴股本，则余额将按股东各自所持股份的实缴股款比 例向彼等平等分派；及(ii)若本公司清盘，而可向股东分派的资产不足以偿还全 部实缴股本，则该等资产的分配方式将为尽可能由股东按於开始清盘时彼等各 自所持股份的实缴股本或应为实缴股本的比例承担亏损。 (2)若本公司清盘（不论自动或由法院清盘），清盘人在特别决议案授予权 力及公司法规定的任何其他批准下，可以实物方式将本公司全部或任何部分资 产向股东摊分，不论资产是否包括一类财产或不同类别将予摊分分财产，并可 就此对任何一或多类财产设定其认为公平的价值，及可就此目的决定股东或不 同类别股东之间的摊分方式。清盘人在获得该等授权下可按其认为适当的方式 以股东利益将资产任何部分授予信托受托人，及结束本公司的清盘程序及将本 公司解散，惟不得强迫分担人接纳负有债务的任何股份或其他财产。 (3)倘本公司在香港清盘，每名当时并非身处香港的本公司股东将须於通 过有效决议案将本公司自动清盘或发出本公司清盘的颁令後十四(14)日内，向 本公司发出书面通知，委任居驻香港的人士并注明该名人士的全名、地址及职业， 以送达有关本公司清盘的所有传讯、通知、法律文件、颁令及裁决，而倘无作出 �C61�C 该项委任，则本公司清盘人可自由代表该股东委任其他人士，而向任何该等被 委任人（不论由股东或清盘人委任）送达通知，就所有目的而言将被视为已向该 股东妥为亲递送达，及若清盘人作出任何该等委任，则其须尽快按其视为适当 的方式透过刊登广告，或注明该股东为收件人并按股东名册所示地址寄出挂号 邮件，就此向该股东发出通知，而该通知将被视为於有关广告首次刊登或邮件 投递的翌日已送达。 弥偿保证 164. (1)董事、秘书及其他高级人员及本公司当时每名核数师以及当时就本公 司任何事务行事的清盘人或受托人（如有），彼等各人以及其承继人、遗嘱执行 人及遗产管理人各人，将获弥偿及毋须就彼等或其中任何一人或其承继人、遗 嘱执行人或遗产管理人因或有关履行其於相关职位或信托的职责或假定职责 所进行任何行动、同意或遗漏行动而产生或蒙受或可能产生或蒙受的一切法律 行动、成本、费用、亏损、损失及开支，对本公司资产及溢利承担任何责任；彼 等概毋须就彼等当中其他的行动、收款、疏忽或失责或就守规而参与任何收款， 或就寄存或存管或可能寄存或存管本公司所拥有任何金额或财产的任何银行 或其他人士，或本公司所拥有任何金额所作投资的任何抵押品不足或无效，或 彼等履行各自职务或信托时可能产生或有关的任何其他亏损、不幸或损失任何 作出交代，惟此项弥偿保证不得伸展至因上述任何人士的欺诈或不诚实行为相 关的任何事宜。 (2)各股东同意豁免其就董事於履行职务或为本公司所进行任何行动或 未有进行任何行动而可能个别或因或就本公司利益对该董事拥有的任何申索 权或起诉权；惟此项豁免不得伸展至因该董事的欺诈或不诚实行为相关的任何 事宜。 �C62�C 修订组织章程大纲及细则和公司名称 165. 在获股东特别决议案批准前，概不得废除、更改或修订或新增任何章 程细则。更改组织章程大纲条文或更改本公司名称均须通过特别决议案。 资料 166. 股东不应就有关本公司营运的，任何与本公司经营业务有关的，董事 认为就本公司股东的权益而言不宜向公众透露的，属於商业秘密或秘密工序性 质的事宜详情，要求作出披露或提供任何资料。