此乃要件 请即处理 阁下对本通函任何内容如有任何疑问，应徵询独立专业意见。 阁下如已出售或转让名下所有国药控股股份有限公司H股，应立即将本通函连同随附之代理人委任 表格及回条送交买方或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或 承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 SINOPHARM GROUP CO. LTD.* 国药控股股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司， 在香港以国控股份有限公司之名称经营业务） （股份代号：01099） 建议发行资产支持证券 及 股东特别大会通告 董事会函件载於本通函第2至6页。本公司谨订於2016年12月30日（星期五 ）上午九时正假座中国上 海市长宁区中山西路1001号国药大厦1813会议室举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告将连 同本通函寄发予股东。 阁下如欲出席股东特别大会，务请尽快按照适用回条印列之指示填妥及交回适用回条，惟无论如何 不得迟於2016年12月9日（星期五）交回。 如股东拟委任代理人出席股东特别大会，务请按照适用代理人委任表格印列之指示填妥及交回适用 代理人委任表格。本代理人委任表格必须由 阁下或 阁下以书面正式授权的人士签署，如属法人团 体，则必须加盖法人印鉴，或经由其董事或其他获正式授权之人士亲笔签署。倘本代理人委任表格 由委任人之授权人士签署，则授权该名授权人士签署之授权书或其他授权文件必须经过公证。 倘为股份联名持有人，则於本公司股东名册排名首位之联名持有人方有权亲自或委任代理人於股东 特别大会上就该等股份投票。 如为H股持有人，务请尽快将代理人委任表格连同任何授权文件交回香港中央证券登记有限公司 （地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼），惟无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时间 前24小时前交回。如为内资股持有人，务请尽快将代理人委任表格连同任何授权文件交回本公司於 中国的董事会办公室（地址为中国上海市长宁区中山西路1001号国药大厦1603室），惟无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时间前24小时前交回。填妥及交回代理人委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 2016年11月14日 目录 页次 释义......................................................... 1 董事会函件..................................................... 2 绪言..................................................... 2 建议发行资产支持证券 ........................................ 3 股东特别大会............................................... 5 推荐意见.................................................. 6 股东特别大会通告 ................................................ 7 -i- 释义 本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「公司章程」 指 本公司的公司章程 「资产支持证券」 指本公司拟於中国境内发行的总金额不超过人民币80亿 元的应收账款资产支持证券 「董事会」 指 本公司之董事会 「本公司」 指国药控股股份有限公司，一家於中国成立的股份有限 公司，其H股在香港联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元可供中国国民 及╱或於中国注册成立之公司认购及以人民币缴足之 普通股 「股东特别大会」 指本公司谨订於2016年12月30日（星期五）上午9时正假 座中国上海市长宁区中山西路1001号国药大厦1813 会议室举行之股东特别大会 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元於联交所上市及 买卖之境外上市外资普通股 「中国」 指中华人民共和国，除香港、澳门特别行政区和台湾地 区 「人民币」 指 中华人民共和国之法定货币 「股份」 指 内资股和H股 「股东」 指 本公司股份持有者 董事会函件 SINOPHARM GROUP CO. LTD.* 国药控股股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司， 在香港以国控股份有限公司之名称经营业务） （股份代号：01099） 执行董事： 中国注册办事处： 魏玉林先生 中国上海市 李智明先生 福州路221号6楼 邮编：200002 非执行董事： 陈启宇先生 香港主要营业地点： 佘鲁林先生 香港北角 汪群斌先生 电气道148号 马平先生 27楼01室 邓金栋先生 李东久先生 连万勇先生 吴壹建先生 独立非执行董事： 李玲女士 余梓山先生 陈伟成先生 刘正东先生 卓福民先生 敬启者： 建议发行资产支持证券 I. 绪言 兹提述本公司日期为2016年11月9日之公告，内容有关建议发行资产支持证券。 董事会函件 本通函旨在向　阁下提供有关（其中包括）(i)建议发行资产支持证券之详情；及(ii)召开股 东特别大会之通告。 II. 建议发行资产支持证券 为拓宽融资渠道，降低应收帐款比例，董事会於2016年11月9日决议建议在中国境内发 行总金额不超过人民币80亿元的资产支持证券。资产支持证券分为优先顺序资产支持证券和次 级资产支持证券。 优先顺序资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限以及其他具体事项将由董事会 或董事会授权人士根据本公司的实际资金需求、监管要求及发行时的市场情况确定。 根据相关中国法律法规以及公司章程规定，建议发行资产支持证券须待股东於本公司股 东大会批准。相关议案将於股东特别大会上以特别决议案提呈，供股东批准。 有关发行资产支持证券（倘进行）的详情如下： 发行规模： 不超过人民币80亿元。优先顺序资产支持证券和次级资产支 持证券的规模由董事会或董事会授权人士根据本公司的实际资 金需求、监管要求及发行时的市场情况确定 期限： 具体期限由董事会或董事会授权人士根据本公司的实际资金需 求、监管要求及发行时的市场情况确定 发行方式： 可采取一次或多次设立应收账款资产支持专项计划的方式发行 （具体发行方式由董事会或董事会授权人士根据本公司的实际 资金需求、监管要求及发行时的市场情况确定） 利率： 优先顺序资产支持证券发行利率为固定利 率（将由董事会或董 事会授权人士根据发行时的市场情况通过市场询价确定）； 次 级资产支持证券无固定收益，应收账款资产支持专项计划终止 时在优先顺序资产支持证券持有人完成分配後的剩余资产由次 级资产支持证券持有人享有 上市交易场所： 上海证券交易所或深圳证券交易所 董事会函件 担保： 担保安排由董事会或董事会授权人士根据本公司资信情况确定 本公司提请股东授权董事会或董事会授权人士全权办理有关建议发行资产支持证券的全 部事宜，包括但不限於： (a). 根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与发行资产支持证券相关的一切 必要文件； (b).依据适用的法律、法规及监管机构的有关规定，根据本公司与相关市场的具体情 况，制定及调整资产支持证券的具体发行方案，包括但不限於确定具体发行规模、 发行条款、发行条件、发行对象、发行期限、增信措施、募集资金用途、上市场 所、利率、是否设置赎回条款和赎回条款具体内容、优先顺序资产支持证券和次级 资产支持证券占比等与资产支持证券发行有关的全部事宜； (c). 决定聘请仲介机构协助本公司办理与发行资产支持证券有关的事宜； (d). 同意本公司以自有资金参与次级资产支持证券的认购；办理与资产支持证券循环购 买有关的事宜（如适用）； (e). 签署、执行、修改、完成本次发行相关的所有协议和文件以及按照相关法律法规及 资产支持证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（如适用）； (f). 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，依据监 管机构的意见、政策变化，或市场条件变化，对资产支持证券发行有关的事项进行 相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施发行；及 (g). 办理与发行资产支持证券有关的所有其他事项。 以上授权（如授出）将自股东於股东特别大会批准之日起至该项授权事宜办理完毕之日止 有效。而上述授权如与香港上市规则的规定或香港联交所的其他要求不一致、相抵触或存在任 何冲突时，应按香港上市规则的规定或香港联交所的其他要求执行。 董事会函件 III. 股东特别大会 本公司谨订於2016年12月30日（星期五）上午九时正假座中国上海市长宁区中山西路1001 号国药大厦1813会议室举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告载於本通函末尾。 股东特别大会使用之回条及代理人委任表格亦随附於本通函，并於香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）刊发。如股东拟委任代理人出席股东特别大会，务请按照适用代理人委任 表格印列之指示填妥及交回代理人委任表格。 如为H股持有人，代理人委任表格及（倘代理人委任表格由根据授权书或其他授权文件代 表委任人的人士签署）经公证授权书或其他授权文件副本须不迟於股东特别大会举行时间前24 小时寄予本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和 中心17M楼），方为有效。如为内资股持有人，代理人委任表格及（倘代理人委任表格由根据授 权书或其他授权文件代表委任人的人士签署）经公证授权书或其他授权文件副本须不迟於股东 特别大会举行时间前24小时寄予本公司於中国的董事会办公 室（地址为上海长宁区中山西路 1001号国药大厦1603室），方为有效。 拟出席股东特别大会的H股及内资股持有人须不迟於股东特别大会日期前20天（即不迟於 2016年12月9日（星期五））填妥回条并交回本公司董事会办公室。 根据公司章程，就举行股东特别大会而言，本公司将於2016年11月30日（星期三）至2016 年12月30日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理H股股东过户登记手续，期间将不会办理任何H 股股份过户登记事宜。於2016年11月30 日（星期三 ）名 列本公司股东名册的股东可出席股东特 别大会并於会上投票。 为出席股东特别大会，H股持有人须不迟於2016年11月29日（星期二）下午4时30分将所有 过户文件连同有关股票送交本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 董事会函件 IV. 推荐意见 董事认为，上述决议案均符合本公司及股东之整体利益，因此建议股东投票赞成将於股 东特别大会上提呈的有关决议案。 此致 承董事会命 国药控股股份有限公司 董事长 魏玉林 谨启 2016年11月14日 股东特别大会通告 SINOPHARM GROUP CO. LTD.* 国药控股股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司， 在香港以国控股份有限公司之名称经营业务） （股份代号：01099） 股东特别大会通告 兹通告国药控股股份有限公司（「本公司」）谨订於2016年12月30日（星期五）上午九时正假 座中华人民共 和 国（「中国」）上海市长宁区中山西路1001号国药大厦1813会议室举行股东特别 大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过以下决议案： 特别决议案 1. 考虑并酌情通过： 「动议 (a)授权本公司於中国境内发行总金额不超过80亿人民币的应收账款资产支持证券 （「资产支持证券」）； (b) 授权本公司董事会（「董事会」）或董事会授权人士办理以下事宜： (i)根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与发行资产支持证券相关 的一切必要文件； (ii)依据适用的法律、法规及监管机构的有关规定，根据本公司与相关市场的具 体情况，制定及调整资产支持证券的具体发行方案，包括但不限於确定具体 发行规模、发行条款、发行条件、发行对象、发行期限、增信措施、募集资 金用途、上市场所、利率、是否设置赎回条款和赎回条款具体内容、优先顺 序资产支持证券和次级资产支持证券占比等与资产支持证券发行有关的全部 事宜； 股东特别大会通告 (iii) 决定聘请仲介机构协助本公司办理与发行资产支持证券有关的事宜； (iv)同意本公司以自有资金参与次级资产支持证券的认购；办理与资产支持证券 循环购买有关的事宜（如适用）； (v)签署、执行、修改、完成本次发行相关的所有协议和文件以及按照相关法律 法规及资产支持证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（如适用）； (vi)除涉及有关法律、法规及本公司公司章程规定必须由股东大会重新表决的事 项外，依据监管机构的意见、政策变化，或市场条件变化，对资产支持证券 发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施发行；及 (vii) 办理与发行资产支持证券有关的所有其他事项。 以上授 权（ 如授出 ）将 自股东於股东特别大会批准之日起至该项授权事宜办理完毕 之日止有效。」 承董事会命 国药控股股份有限公司 董事长 魏玉林 中国，上海 2016年11月14日 於本通告日期，本公司的执行董事为魏玉林先生及李智明先生；本公司的非执行董事为 陈启宇先生、佘鲁林先生、汪群斌先生、马平先生、邓金栋先生、李东久先生、连万勇先生及 吴壹建先生；本公司的独立非执行董事为李玲女士、余梓山先生、陈伟成先生、刘正东先生及 卓福民先生。 * 本公司以中文名称及英文名称「SinopharmGroupCo.Ltd.」根据香港公司条例注册为非香港公司。 股东特别大会通告 附注： 1. 就举行股东特别大会而言，本公司将由2016年11月30日（星期三）至2016年12月30日（星期五）（包括首尾 两天）暂停办理H股股东名册登记手续，期间不接受任何H股股份过户登记。 为符合出席股东特别大会及於会上投票之资格，H股持有人务请尽快将所有过户文件连同有关股票交回 本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712-1716室），惟无论如何不得迟於2016年11月29日（星期二）下午4时30分前交回。 凡於2016年11月30日（星期三）名列本公司股东名册的股东均有权出席股东特别大会及於会上投票。 2. 有权出席股东特别大会并於会上投票的股东，均可委任一名或数名代理人（代理人毋须为本公司股东） 代为出席和表决。 3. 委任代理人的文书必须由股东亲笔签署或者由其以书面形式委托的授权人签署。倘股东为法人，应当加 盖印章或者由其董事或其他正式委任的代理人亲笔签署。 4. 代理人委任表格必须最迟於股东特别大会举行时间前24小时，备置於本公司H股股份过户登记处香港中 央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（如为H股持有人）；或备置於 本公司於中国的董事会办公室（如为内资股持有人 ）， 方为有效。倘代理人委任表格由根据授权书或其 他授权文件之人士签署，则授权书或其他授权文件之经公证副本须与代理人委任表格同时备置於上述相 同地点。填写及交回代理人委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投 票。 5. 股东亲自出席股东特别大会时，须出示身份证明文件及所持本公司股份之凭证文件。法人股东如委派其 授权代表出席股东特别大会，则该授权代表须出示本人身份证明文件和经法人股东董事会或其他授权 人士所签署授权文件之经公证核实副本或本公司接纳之其他经公证核实副本。代理人出席股东特别大会 时，须出示本人身份证明文件及由股东签署或由股东之授权代表签署之代理人委任表格。 6. 拟出席股东特别大会之股东须填妥回条，并於2016年12月9日（星期五）或之前通过专人送递、邮递或传 真送达至本公司於中国之董事会办公室。 7. 预期股东特别大会为时不会超过半天。出席股东特别大会之股东须自行承担其交通及住宿费用。 8. 本公司於中国之董事会办公室之联络详情如下： 地址： 中国上海长宁区中山西路1001号国药大厦1603室（邮编200051） 电话号码： (8621)23052150 传真号码： (8621)23052146