Stock Code: 8316 中 期 报 告 2016 Interim Report 2016 股份代号：8316 香港联合交易所有限公司 （ 「联交所」）创业板 （ 「创业板」）的特色 创业板之定位，乃为相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之公司提供一个上市之市场。 有意投资者应了解投资於该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详之考虑後方作出投资决定。创业板 之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者。 由於创业板上市公司新兴之性质所然，在创业板买卖之证券可能会较於联交所主板买卖之证券承受较 大之市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示，概不对因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任。 本报告之资料乃遵照联交所创业板证券上市规则 （ 「创业板上市规则」）而刊载，旨在提供有关柏荣集团 （控股）有限公司 （ 「本公司」及连同其附属公司，统称为「本集团」）之资料；本公司董事 （ 「董事」）愿就本 报告之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本报告 所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本报 告或其所载任何陈述产生误导。 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 1 财务业绩 董事会 （ 「董事会」）欣然呈报本集团截至2016年9月30日止六个月 （ 「有关期间」）之未经审核简明综合业 绩，连同2015年同期之未经审核比较数字如下： 简明综合全面收益表 截至 2016年 9月 30日止三个月及六个月 截至9月30日止三个月 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 2016年 2015 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 收益 3 27,559 20,244 69,747 49,334 服务成本 (30,904) (23,263) (68,239) (44,375) 毛 （亏）╱利 (3,345) (3,019) 1,508 4,959 其他收入 182 1 526 1 应收保固金减值亏损之拨回 770 – 770 – 行政开支 (4,008) (6,628) (7,035) (13,132) 融资成本 4 (257) (204) (454) (366) 除所得税前亏损 5 (6,658) (9,850) (4,685) (8,538) 所得税 6 861 934 435 197 本公司拥有人应占期内 亏损及全面收益总额 (5,797) (8,916) (4,250) (8,341) 每股亏损 港仙 港仙 港仙 港仙 －基本及摊薄 7 (0.725) (1.115) (0.531) (1.043) 2 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 简明综合财务状况表 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 附注 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 资产及负债 非流动资产 物业、机器及设备 9 35,109 36,915 递延税项资产 805 114 35,914 37,029 流动资产 应收客户合约工程款项 10 295 3 贸易及其他应收款项 11 39,032 26,285 可收回的即期税项 3,627 3,627 现金及现金等价物 15,564 19,961 58,518 49,876 流动负债 应付客户合约工程款项 10 – 2,350 贸易及其他应付款项 12 22,187 15,731 融资租赁债务 13 5,434 5,730 银行借贷，有抵押 14 1,066 2,640 28,687 26,451 流动资产净值 29,831 23,425 总资产减流动负债 65,745 60,454 非流动负债 融资租赁债务 13 7,555 8,270 应付董事款项 15 10,000 – 递延税项负债 320 64 17,875 8,334 资产净值 47,870 52,120 权益 本公司拥有人应占权益 股本 16 8,000 8,000 储备 39,870 44,120 权益总额 47,870 52,120 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 3 简明综合权益变动表 截至 2016年 9月 30日止六个月 本公司拥有人应占 股本 股份溢价 合并储备 保留盈利 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於2016年4月1日 （经审核） 8,000 82,525 (51,705) 13,300 52,120 期内亏损及全面收益总额 – – – (4,250) (4,250) 於2016年9月30日 （未经审核） 8,000 82,525 (51,705) 9,050 47,870 於2015年4月1日 （经审核） 22 – – 43,531 43,553 期内亏损及全面收益总额 – – – (8,341) (8,341) 根据集团重组发行股份 358 – (358) – – 於配售後发行股份 1,200 40,800 – – 42,000 配售发行开支 – (4,716) – – (4,716) 根据资本化发行发行股份 6,420 (6,420) – – – 已付股息 （附注8） – – – (8,000) (8,000) 於2015年9月30日 （未经审核） 8,000 29,664 (358) 27,190 64,496 4 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 简明综合现金流量表 截至 2016年 9月 30日止六个月 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 经营活动所用现金净额 (6,776) (252) 投资活动所用现金净额 (2,180) (9,528) 融资活动所得现金净额 4,559 22,346 现金及现金等价物 （减少）╱增加净额 (4,397) 12,566 期初之现金及现金等价物 19,961 6,425 期末之现金及现金等价物 15,564 18,991 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 5 未经审核财务业绩附注 1. 一般资料 本公司於2014年7月15日根据开曼群岛公司法第22章 （ 2004年修订本），在开曼群岛注册成立为一家获豁免有限 公司。本公司注册办事处及主要营业地点分别位於Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands及香港九龙新蒲岗大有街34号新科技广场28楼2815-16室。本公司为投资控股公司 及股份於2015年8月10日在创业板上市 （ 「上市」）。本集团主要於香港作为基础分包商从事基础业务。 2. 编制基准及会计政策 本集团於有关期间之未经审核简明综合财务资料乃根据香港会计师公会 （ 「香港会计师公会」）颁布之香港会计准 则 （ 「香港会计准则」）第34号 「中期财务报告」、公司条例 （香港法例第622章）之披露规定及创业板上市规则之适 用披露条文而编制。 根据於2015年7月6日完成之集团重组 （ 「集团重组」） （其详情载於本公司於2015年7月28日刊发的招股章程 （ 「招 股章程」） 「历史、重组及公司架构」一节），本公司成为本集团旗下各公司之控股公司。 香港会计师公会已颁布多项於本公司本会计期间首次生效之新订及经修订香港财务报告准则及诠释。采纳此等 新订及经修订香港财务报告准则对未经审核简明综合财务资料并无重大影响，因此，并无对所应用之会计政策 作出重大变动。 根据香港会计准则第34号编制简明综合中期财务资料要求管理层作出影响政策之应用及按本年截至报告日期为 止呈报之资产及负债、收入及开支之金额的判断、估计及假设。实际结果可能与该等估计不同。 本简明综合财务资料包括简明综合财务报表及经挑选解释附注。附注包括对了解本集团自2016年年度财务报表 以来之财务状况及表现属重大之事项及交易之解释。简明综合财务资料及其附注并不包括根据香港会计师公会 颁布之香港财务报告准则 （ 「香港财务报告准则」）编制全套财务报表所需之所有资料。 未经审核简明综合财务资料乃以港元计值，港元亦为本公司功能货币。除另有注明者外，所有价值均调整至最 接近的千元。 3. 收益及分部资料 於有关期间内，本集团的收益指已收及应收已进行及确认的合约工程款项，亦为本集团的营业额 （即其主要业 务活动所产生的收益）。 经营分部 本集团主要从事提供基础工程。向本集团首席营运决策者呈报以供资源分配及表现评估之资料集中於本集团之 整体经营业绩，此乃由於本集团之资源整合，并无独立之经营分部财务资料。因此，并无呈列经营分部资料。 地区资料 本集团的收益主要来自香港 （基於客户的位置）及其所有非流动资产均位於香港 （基於资产的位置）。因此，并无 呈列地区资料。 4. 融资成本 截至9月30日止三个月 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 2016年 2015年 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 银行借贷利息 14 40 36 105 融资租赁之利息 167 164 342 261 董事贷款利息 76 – 76 – 257 204 454 366 6 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 5. 除所得税前亏损 截至9月30日止三个月 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 2016年 2015年 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 除所得税前亏损乃经扣除 （计入） 　下列各项後达致： 雇员福利开支 （包括董事酬金） 7,653 7,732 15,267 16,437 上市开支 – 1,854 – 4,867 出售物业、机器及设备之亏损 – 55 – 55 折旧 3,292 2,733 6,562 4,804 就以下各项之经营租赁租金： －土地及楼宇 466 403 866 801 －机器及设备 2,336 2,481 7,064 2,708 应收保固金减值亏损之拨回 (770) – (770) – 6. 所得税 截至9月30日止三个月 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 2016年 2015年 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 期内当期税项： 香港利得税 – 881 – – 递延税项 861 53 435 197 861 934 435 197 香港利得税乃就於截至2016年9月30日及2015年9月30日止六个月在香港产生或源自香港之估计应课税溢利 按税率16.5%计提拨备，惟本集团於该等期间并无产生任何应课税溢利除外。 根据开曼群岛及英属处女群岛规则及规例，本集团於该等地区毋须缴纳任何所得税。 7. 每股亏损 本集团普通股权益持有人应占每股基本亏损乃基於以下数据计算： 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 亏损 本公司拥有人应占亏损 (4,250) (8,341) 股份数目 ’000 ’000 用於计算每股基本亏损之普通股加权平均数 800,000 800,000 由於於截至2016年及2015年9月30日止六个月并无任何发行在外的潜在摊薄普通股，故每股摊薄亏损与每股 基本亏损相等。 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 7 8. 股息 董事会并不建议派付有关期间之中期股息。 截至2015年9月30日止六个月，柏荣集团有限公司 （本公司之全资附属公司）於完成集团重组前向其当时股东分 派股息8,000,000港元。 9. 物业、机器及设备 租赁物业 家俬及 装修 机器 设备 汽车 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本 於2015年4月1日 （经审核） 924 32,205 378 3,874 37,381 添置 – 18,416 937 3,786 23,139 出售 – – – (1,095) (1,095) 於2016年3月31日 （经审核） 924 50,621 1,315 6,565 59,425 添置 – 2,320 – 2,578 4,898 出售 – (71) – (691) (762) 於2016年9月30日 （未经审核） 924 52,870 1,315 8,452 63,561 累计折旧 於2015年4月1日 （经审核） 230 9,824 100 1,624 11,778 本年度拨备 276 8,896 215 1,665 11,052 撇回出售 – – – (320) (320) 於2016年3月31日 （经审核） 506 18,720 315 2,969 22,510 本期间拨备 76 5,183 132 1,171 6,562 撇回出售 – (33) – (587) (620) 於2016年9月30日 （未经审核） 582 23,870 447 3,553 28,452 账面净值 於2016年9月30日 （未经审核） 342 29,000 868 4,899 35,109 於2016年3月31日 （经审核） 418 31,901 1,000 3,596 36,915 物业、机器及设备的账面净值包括以下根据融资租赁持有的资产 （附注13）。 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 机器 13,596 15,792 汽车 4,658 3,094 18,254 18,886 8 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 10. 应收╱ （应付）客户合约工程款项 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 於报告期末的在建合约： 已产生合约成本 33,855 53,209 已确认溢利减已确认亏损 3,941 6,395 37,796 59,604 减：进度付款 (37,501) (61,951) 295 (2,347) 应收客户合约工程款项 295 3 应付客户合约工程款项 – (2,350) 在建建筑合约，持有净额 295 (2,347) 於2016年9月30日，客户所持合约工程保固金包括贸易及其他应收款项 （附注11），约达5,647,000港元 （ 2016 年3月31日：4,365,000港元）。 於2016年9月30日，在建合约工程金额约达295,000港元 （ 2016年3月31日：3,000港元），指就未来合约活动 产生的成本。 11. 贸易及其他应收款项 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 贸易应收款项 30,078 19,889 应收保固金 5,647 4,365 其他应收款项 2,065 613 预付款项及按金 1,242 1,418 39,032 26,285 以下为按账龄划分的贸易应收款项分析 （按发票日期呈列）： 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 少於1个月 9,237 7,360 1至3个月 12,935 9,058 超过3个月但少於一年 7,906 3,471 30,078 19,889 本集团给予其贸易客户合约工程的平均信贷期为30至60日。已按经常基准申请合约工程进度付款。 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 9 12. 贸易及其他应付款项 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 贸易应付款项 20,061 12,471 其他应付款项及应计费用 2,126 3,260 22,187 15,731 下文载列按发票日呈报贸易应付款项之账龄分析： 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 少於1个月 7,015 6,861 1至3个月 6,127 4,855 超过3个月但少於一年 6,538 750 超过一年 381 5 20,061 12,471 本集团的贸易应付款项为不计息且一般付款期少於60日。 13. 融资租赁 本集团租用若干机器及汽车作商业用途。由於租期相等於有关资产之估计可使用经济期限，而本集团有权於最 短租期结束後支付名义金额彻底收购有关资产，故该等资产通常分类为融资租赁。 未来租赁付款之到期情况如下： 最低租赁付款 利息 现值 千港元 千港元 千港元 於2016年9月30日 （未经审核） 不迟於一年 5,911 (477) 5,434 迟於一年但不迟於两年 4,728 (239) 4,489 迟於两年但不迟於五年 3,126 (60) 3,066 13,765 (776) 12,989 於2016年3月31日 （经审核） 不迟於一年 6,283 (553) 5,730 迟於一年但不迟於两年 4,457 (300) 4,157 迟於两年但不迟於五年 4,231 (118) 4,113 14,971 (971) 14,000 10 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 未来租赁付款之现值分析如下： 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 流动负债 5,434 5,730 非流动负债 7,555 8,270 12,989 14,000 14. 银行借贷，有抵押 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 银行借贷，有抵押 1,066 2,640 於上述两个期间，银行借贷乃按年息率香港优息利率减2%计息。 15. 应付董事款项 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 董事姓名 黄展韬先生 5,000 – 谢俊杰先生 5,000 – 10,000 – 该等款项为无抵押、按固定年息率3%计息及须於五年内偿还。 16. 股本 数目 金额 千港元 法定： 每股普通股0.01港元 於注册成立日期、2015年3月31日及2015年4月1日 38,000,000 380 於2015年7月6日增加法定股本 （附注(a)） 962,000,000 9,620 於2016年3月31日 （经审核）及於2016年9月30日 （未经审核） 1,000,000,000 10,000 已发行及缴足： 每股普通股0.01港元 於注册成立日期 1 – 於2015年1月13日发行股份 1 – 於集团重组後发行股份 （附注(b)） 37,999,998 380 股份资本化发行 （附注(c)） 642,000,000 6,420 根据配售发行股份 （附注(d)） 120,000,000 1,200 於2016年3月31日 （经审核）及於2016年9月30日 （未经审核） 800,000,000 8,000 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 11 (a) 本公司於2014年7月15日在开曼群岛注册成立，法定股本为380,000港元，分为38,000,000股每股面 值0.01港元之股份。於同日，一股每股面值为0.01港元之普通股按零代价发行予认购人并随後转让予 Get Real Holdings Limited （ 「 Get Real」）。於2015年1月13日，Dor Holdings Limited （ 「 Dor Holdings」） 按零代价认购一股每股面值0.01港元之普通股。根据於2016年7月6日通过的书面决议案，透过增设额 外962,000,000股普通股，本公司的法定股本由380,000港元增加至10,000,000港元。 (b) 於2015年7月6日， Get Real及Dor Holdings （均作为卖方）与本公司 （作为买方）订立换股契约，据此，本 公司从卖方各自分别收购柏荣集团有限公司及Unicorn World Holdings Limited全部股权的50%，代价为 (i) Get Real及Dor Holdings分别持有的本公司1股及1股未缴股款股份入账列作缴足股款，及(ii) Get Real 及Dor Holdings分别获发行及配发的本公司18,999,999股及18,999,999股股份均入账列作缴足股款。 (c) 根据於2015年7月6日通过之书面决议案，董事授权将本公司股份溢价账中金额6,420,000港元的进账 款额拨充资本，及将该款项用於按面值缴足本公司642,000,000股股份 （ 「资本化发行」）。 (d) 根据於期内进行的配售，120,000,000股每股面值0.01港元之新普通股按每股0.35港元之价格获发行， 现金代价总额 （扣除发行开支前）约为42,000,000港元。 17. 关连方交易 本公司於有关期间订立以下重大关连方交易： 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千港元 千港元 关连方的名称 交易性质 （未经审核） （未经审核） 黄展韬先生 贷款利息开支 38 – 谢俊杰先生 贷款利息开支 38 – 东方工程有限公司 (a) 分包成本 (b) 5 – 附注： (a) 东方工程有限公司由本公司董事谢俊杰先生之父母实益拥有。 (b) 该等交易乃按有关方相互协定之条款及条件进行。董事认为该等关连方交易乃於本集团一般业务过程 中进行。 管理层讨论及分析 业务回顾及展望 本集团主要於香港作为基础分包商从事基础业务。项目涉及侧向承托工程、微型桩、工字桩及其他工 程。 於有关期间，本集团录得营业额增加约20,400,000百万港元或41.4%。然而，其毛利率约为2.2%，相 比二零一五年同期为10.1%。本集团以其不稳定毛利率为特徵且易受其影响，主要由於本集团按项目基 准营运及各基础项目定价及利润率依据 （其中包括）各项目所涉及的技术复杂程度、客户对本集团的预 期盈利能力的接受程度及本集团之竞争对手提供的定价竞争力而不同。 自去年起，本集团已遭受香港立法会财务委员会工务小组委员会拉布所致之公共工程的资金审批程序 严重延迟及来自其他竞争对手的提价竞争加剧。本集团预期所有该等挑战在未来数月将仍然存在。 12 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 尽管如此，董事认为，拥有本集团经验丰富的管理团队及於市场上的声誉，本集团具备良好条件与其 竞争对手进行竞争以应付所有业内人士普遍面临的该等将来挑战，且本集团将继续进行适当业务策略 以确保其能够在困难的业务环境中生存。 财务回顾 营业额 本集团於有关期间的收益约69,700,000港元，较截至2015年9月30日止六个月的收益增加约20,400,000 港元或41.4%。该增加主要由於收益贡献约24,100,000百万港元的2个主要项目的贡献所致。 毛利及毛利率 於有关期间，本集团录得毛利约1,500,000港元 （截至2015年9月30日止六个月：5,000,000港元）及毛 利率约为2.2% （截至2015年9月30日止六个月：10.1%）。毛利率下降乃由达致若干基础项目的额外要 求所产生的分包支出及机械租赁费用增加；及以低价投标项目的其他承建商的竞争增加所致。 行政开支 行政开支由截至2015年9月30日止六个月的13,100,000港元减少约6,100,000港元或46.4%至有关期 间的7,000,000港元。该减少主要由於为上市作准备所产生的法律及专业开支所致。 本公司拥有人应占亏损及全面收益总额 於有关期间，亏损净额约4,250,000港元 （截至2015年9月30日止六个月：8,341,000港元）。该减少主 要由於行政开支减少所致。 流动资金、财务资源及资本架构 本集团股份於2015年8月10日在创业板成功上市。自上市日期起直至本报告日期，本集团资本架构并 无变动。 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 流动资产 58,518 49,876 流动负债 28,687 26,451 流动比率 2.04 1.89 本集团於2016年9月30日的流动比率约为2.04倍，而2016年3月31日则约为1.89倍。 於2016年9月30日，本集团现金及现金等价物总额约为15,564,000港元 （ 2016年3月31日：19,961,000 港元）。 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 13 於2016年9月30日及2016年3月31日，本集团银行借贷及融资租赁合共分别约14,055,000港元及 16,640,000港元。本集团银行借贷及融资租赁的计划还款日期如下: 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 1年内 6,500 8,370 1至2年 4,489 4,157 2至5年 3,066 4,113 14,055 16,640 资产负债比率 本集团使用资产负债比例监察资本状况，资产负债比例按负债净额除以总权益计算。负债净额按融资 租赁债务及所有计息借贷减现金及现金等价物之总和计算。 於2016年 於2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 债务总额 24,055 16,640 减：现金及现金等价物 (15,564) (19,961) 债务净额 8,491 (3,321) 本公司拥有人应占权益 47,870 52,120 资产负债比例 17.74% 不适用 不适用乃由於资产负债比例为负数。 中期股息 董事会并不建议派付有关期间之中期股息(截至2015年9月30日止六个月：无）。 或然负债 於2016年9月30日，本集团并无任何重大或然负债。 资产抵押 於2016年9月30日，本集团并无就银行借贷及其他目的抵押资产。 资本承担 於2016年9月30日，本集团并无任何重大资本承担。 重大收购事项及出售附属公司及联属公司 於有关期间内，本集团并无任何重大收购事项及出售附属公司及联属公司。 14 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 本集团所持重大投资 於有关期间内，本集团并无持有任何重大投资。 重大投资及资本资产之未来计划 於来年，本集团并无就来年重大投资或资本资产制定任何具体计划。 外币风险 由於本集团大部分业务交易、资产及负债主要以港元计值，本集团面临之汇率风险有限。 雇员及薪酬政策 於2016年9月30日，本集团雇用合共61名员工。有关期间的雇员薪酬总额 （包括董事薪酬） 约为 15,300,000港元。 我们根据香港适用劳工法与各雇员订有独立的劳工合约。本集团向其员工提供多项福利，包括酌情花 红、供款公积金及医疗保险。本集团亦向雇员提供及赞助各类培训及向雇员授出根据由本公司采纳的 购股权计划 （ 「购股权计划」）可能授予的购股权。 配售所得款项用途 於2016年9月19日，本集团议决变更上市所得款项用途，以决定运用本集团资源的最具效益方案。根 据2016年9月19日刊发之公告之经修订分配所得款项净额及截至2016年9月30日使用所得款项净额载 列如下： 日期为2016年 9月19日之 截至2016年 公告所述经 9月30日 修订分配所得 所得款项 款项净额 净额用途 千港元 千港元 购置机器 14,400 9,926 加强人力资源 4,400 2,906 一般营运资金 5,500 1,500 24,300 14,332 其他资料 董事及本公司主要行政人员於本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证中之权益及淡仓 於2016年9月30日，董事及本公司主要行政人员 （ 「主要行政人员」）於本公司或任何相联法团 （定义见证 券及期货条例 （ 「证券及期货条例」）第XV部） （香港法例第571章）之股份、相关股份及债权证中拥有记录 於根据证券及期货条例第352条须存置之登记册内之权益及淡仓，或根据创业板上市规则第5.46条或创 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 15 业板上市规则第23.07条所述上市发行人董事进行交易之必守标准 （ 「交易必守标准」）知会本公司及联交 所之权益及淡仓如下： 本公司普通股之好仓 占已发行股份 董事姓名 身份╱权益资本性质 所持股份数目 之百分比 （附注3） 黄展韬先生 （附注1） 於受控制法团之权益 300,000,000 37.5% 谢俊杰先生 （附注2） 於受控制法团之权益 300,000,000 37.5% 附注： 1. 黄展韬先生 （ 「黄先生」）实益拥有Get Real Holdings Limited （ 「 Get Real」）全部已发行股本。因此，就证券及期货 条例而言，黄先生被视为或当作於Get Real持有的所有股份中拥有权益。 2. 谢俊杰先生 （ 「谢先生」）实益拥有Dor Holdings Limited （ 「 Dor Holdings」）全部已发行股本。因此，就证券及期货 条例而言，谢先生被视为或当作於Dor Holdings持有的所有股份中拥有权益 3. 有关百分比乃按於本报告日期之800,000,000 股已发行股份计算。 除本报告所披露者外，於2016年9月30日，董事或主要行政人员或彼等各自之联系人概无於本公司或 任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥有任何记录於根据证券 及期货条例第352条须存置之登记册内之权益或淡仓，或根据交易必守标准知会本公司及联交所之权益 或淡仓。 本公司主要股东於本公司股份及相关股份中之权益及淡仓 於2016年9月30日，就董事及主要行政人员所知，及根据联交所网站备存之公开记录及本公司保存之 记录，下列人士或法团 （董事及主要行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有记录於根据证券及 期货条例第336 条须存置之登记册内之权益及淡仓如下： 本公司普通股之好仓 占已发行股份 股东姓名 身份╱权益资本性质 所持股份数目 之百分比 （附注5） Get Real Holdings Limited （附注1） 实益拥有人 300,000,000 37.5% 黄竫岚女士 （附注2） 配偶权益 300,000,000 37.5% Dor Holdings Limited （附注1） 实益拥有人 300,000,000 37.5% 张可怡女士 （附注2） 配偶权益 300,000,000 37.5% 帝国信贷财务有限公司 （附注3） 担保权益 600,000,000 75.0% 威定有限公司 （附注3） 於受控制法团之权益 600,000,000 75.0% 帝国金融集团有限公司 （附注3） 於受控制法团之权益 600,000,000 75.0% 帝国集团 （控股）有限公司 （附注3） 於受控制法团之权益 600,000,000 75.0% 郑丁港先生 （附注3） 於受控制法团之权益 600,000,000 75.0% 杨素梅女士 （附注4） 配偶权益 600,000,000 75.0% 16 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 附注： 1. Dor Holdings及Get Real各自已就彼等存置本公司股本中300,000,000股股份的证券账户订立以帝国信贷财务有 限公司 （ 「帝国信贷」）为受益人的押记，作为授予彼等各自的定期贷款融资的抵押。帝国信贷因此拥有该等股份 的担保权益。 2. 黄竫岚女士 （ 「黄女士」）为黄先生之配偶。根据证券及期货条例，黄女士被视为於黄先生拥有权益的相同数目股 份中拥有权益。 张可怡女士 （ 「张女士」）为谢先生的配偶。根据证券及期货条例，张女士被视为於谢先生拥有权益的相同数目股 份中拥有权益。 3. 帝国信贷由威定有限公司 （ 「威定」）全资拥有，而威定由帝国金融集团有限公司 （ 「帝国金融」）全资拥有，而帝国 金融由帝国集团 （控股）有限公司 （ 「帝国集团」）全资拥有,而帝国集团由郑丁港先生 （ 「郑先生」）全资拥有。因此 帝国金融、威定、帝国集团及郑先生被视作於帝国信贷拥有担保权益的本公司股份中拥有权益。 4. 杨素梅女士 （ 「杨女士」）为郑先生的配偶。根据证券及期货条例，杨女士被视为於郑先生拥有权益的相同数目股 份中拥有权益。 5. 有关百分比乃按於本报告日期之800,000,000 股已发行股份计算。 除上文所披露者外，於2016年9月30日，概无其他人士或法团 （董事及主要行政人员除外）於本公司股 份或相关股份中拥有任何记录於根据证券及期货条例第336条本公司须存置之登记册内之权益或淡仓。 购股权计划 本公司已於2015年7月6日采纳购股权计划。自采纳购股权计划以来，并无根据该计划授出购股权。 竞争权益 董事、控股股东及彼等各自的紧密联系人并无於直接或间接与我们的业务竞争或可能竞争之业务 （我们 的业务除外）中拥有任何权益。 合规顾问权益 根据创业板上市规则第6A.32条，於2016年9月30日，本公司之合规顾问申万宏源融资 （香港）有限公 司、其任何董事、雇员或紧密联系人概无於本公司或本集团任何其他成员公司之证券中拥有任何权益 （包括可认购有关证券之购股权或权利）。 董事证券交易 本公司已根据创业板上市规则第5.46至5.67条采纳董事买卖本公司证券之操守守则。在向全体董事作出 特定查询後，於有关期间，全体董事已确认彼等已遵守交易必守标准及本公司所采纳有关董事进行证 券交易之操守守则。 购买、出售或赎回本公司证券 於有关期间内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何证券。 柏荣集团 （控股）有限公司 2016年度中期报告 17 遵守企业管治守规 於有关期间内，本公司已遵守创业板上市规则附录十五所载企业管治守则 （ 「企业管治守则」）适用守则 条文。 更改董事资料 根据创业板上市规则第17.50A(1)条，自2016年年报日期起，董事之资料变更载列如下： 陈少英女士辞任执行董事後，吕文华先生及Ee Kok Wai Thomas先生於同一日获委任为本公司执行董 事，自2016年9月1日起生效。 司徒敏慧女士辞任独立非执行董事後，甄振富先生於同一日获委任为独立非执行董事，自2016年9月26 日起生效。 审核委员会 董事会已於2015年7月6日成立本公司之审核委员会 （ 「审核委员会」），并遵照创业板上市规则第5.28条 及5.29条规定及企业管治守则之守则条文第C.3.3条制定书面职权范围。审核委员会现时由三名独立非 执行董事组成，并由黄智成先生担任主席，其余成员为古冬明先生及甄振富先生 （於司徒敏慧女士二零 一六年九月二十六日辞任後，於同日获委任）。审核委员会之主要职责为检讨及批准本集团之财务申报 程序及本集团之内部监控制度。 审核委员会已与管理层审阅本集团有关期间之未经审核综合业绩，并认为有关业绩符合适用会计准 则、创业板上市规则之规定及其他适用法律规定，亦已作出适当披露。 承董事会命 柏荣集团 （控股）有限公司 主席 黄展韬 香港，2016年11月10日 於本报告日期，执行董事为黄展韬先生、谢俊杰先生、吕文华先生及Ee Kok Wai Thomas先生；及独立 非执行董事为黄智成先生、古冬明先生及甄振富先生。