此文件为承兴国际控股有限公司於二零一七年一月十日之组织章程大纲及章程细则之整合版本， 未经其股东於股东大会上正式采纳。此综合版本以中文及英文编制。英文版本与其中文译本倘有 任何有歧义，概以英文版本为准。 Camsing International Holding Limited 承兴国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） 组织章程大纲 CT-152255 更改名称注册证书 本人谨此证明 奕达国际集团有限公司 已透过二零一六年十一月二十五日之特别决议案更改其名称，现时按以下名称注册成立： 承兴国际控股有限公司 以英文翻译之名称为 (Chengxing International Holding Limited) 於二零一六年十一月三十日在大开曼群岛乔治敦市经本人 亲笔签署及盖章 授权注册官 开曼群岛公司注册处 授权代号：521693361771 www.verify.gov.ky 二零一六年十二月一日 秘书证明书 奕达国际集团有限公司 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 吾等Codan Trust Company (Cayman) Limited作为奕达国际集团有限公司（「本公司」）之助理秘书， 特此证明以下乃为本公司於二零一六年十一月二十五日通过之特别决议案之真实摘录，且有关决 议案并未获修改。 特别决议案 「动议待开曼群岛公司注册处处长发出更改名称注册证书後，批准将本 公司之英文名称由「Fittec International Group Limited」更改为「Camsing International Holding Limited」，并采纳中文名称「承兴国际控股有限公司」 作为本公司之双重外文名称以取代其现有中文名称「奕达国际集团有限公 司」（「更改公司名称」），并谨此授权本公司任何一名或多名董事（「董事」）作 出彼等认为就落实及使更改公司名称生效及进行其附带及行政交易并使其 生效而言属必须、适当或权宜的所有有关行动、行为及事宜及签立所有相 关文件。」 代表 助理秘书 Codan Trust Company (Cayman) Limited Sharon Pieron 日期为二零一六年十一月三十日 AP_Legal - 102976493.1 公司法 获豁免股份有限公司 Fittec International Group Limited 奕达国际集团有限公司 之 组织章程大纲 . 本公司的名称为Fittec International Group Limited奕达国际集团有限公司。 . 本公司的注册办事处位於Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box , Grand Cayman, KY-, Cayman Islands。 . 在本大纲以下条文的规限下，本公司的成立宗旨并无受限制。 . 在本大纲以下条文的规限下，如公司法第()条规定，本公司将拥有且能够全面行使 作为一个自然人的一切功能，而不论是否涉及公司的利益。 . 本大纲任何条文概不得允许本公司从事开曼群岛法例规定须持有牌照方可从事的业务， 除非正式获发牌照则作别论。 . 除为进一步推展本公司於开曼群岛以外进行的业务外，本公司不得於开曼群岛内与任 何人、商号或法团进行交易；惟本条款不得被解释为阻止本公司於开曼群岛内完成及 签订合约，及阻止本公司於开曼群岛内行使其於开曼群岛以外进行业务所必要的所有 权力。 . 各股东的责任限於该股东就其持有股份不时未付的金额。 . 本公司的股本为00,000港元，分为,000,000股每股面额或面值0.0港元的股份。 . 本公司可行使公司法所载的权力，於开曼群岛登记注册，并继续於其他司法权区 注册。 吾等（为下述签署人）愿根据本组织章程大纲及公司法组成公司，并谨此同意承购下列吾等 各自的名称旁所列的数目的股份。 日期：二零零五年八月十九日 认购人签署、名称、职业及地址 认购人承购的股份数目 CODAN TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED, 一() 开曼群岛公司，地址为： Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box , Grand Cayman KY- Cayman Islands 由 Kevin Butler 及 Krysten Lumsden 签署 Paula Ford 见证以上签署 地址： Cricket Square, George Town, Grand Cayman 职业： 秘书 本人，JOY A. RANKINE，为开曼群岛助理公司注册处处长，兹证明此副本为此公司组织 章程大纲的真实副本，於二零零五年八月十九日妥为登记。 助理公司注册处处长 LSCW/gc/0 Caydocs:  公司法（经修订） 股份有限公司 Camsing International Holding Limited 承兴国际控股有限公司 之 组织细则 （根据二零零五年十一月十六日通过的书面决议案采纳） 索引 主题 细则编号 表A  诠释  股本  更改股本 - 股权 - 修订权利 0- 股份 - 股票 - 留置权 - 催缴股款 - 没收股份 - 股东名册 - 记录日期  股份转让 - 转送股份 - 无法联络的股东  股东大会 - 股东大会通告 -0 股东大会议程 - 投票 - 委任代表 - 由代表行事的公司  股东书面决议案  董事会  董事退任 - 丧失董事资格  执行董事 0- 替任董事 - 董事袍金及开支 - 董事权益 00-0 董事的一般权力 0-0 借贷权力 0- 董事会的议程 - 经理 - 高级人员 -0 董事及高级人员登记册  会议记录  印章  文件认证  销毁文件  股息及其它款项 - 储备  拨充资本 - 认购权储备  会计记录 0- 审核 -0 通知 - 签署  清盘 - 弥偿保证  公司组织章程大纲及细则及公司名称的修订  资料  -  -附录 13B 1 3（1） 附录 3 4(1) 诠释 表A . 法例（经修订）附表的表A所载条例并不适用於本公司。 诠释 . () 於该等细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列辞汇具有各自对应的第二栏 所载涵义。 辞汇 涵义 「细则」 指现有形式的细则或不时经补充或修订或取代的细则。 「联系人士」 指具指定证券交易所所赋予涵义。 「核数师」 指本公司当时的核数师，可能包括任何个人或合夥人。 「董事会」或「董事」 指本公司董事会或出席本公司达法定人数出席的董事会会议 的董事。 「股本」 指本公司不时的股本。 「整日」 指就通告期间而言，该期间不包括发出通告或视为发出通告 之日及发出通告之日或生效之日。 「结算所」 指本公司股份上市或报价之证券交易所的司法权区的法例所 认可的结算所。 「本公司」 指Fittec International Group Limited 奕达国际集团有限公 司。 「具司法规管权的机构」 指本公司股份上市或报价的证券交易所所在地区具司法规管 权的机构。 「债券」及 分别指债务证券及债务证券持有人。 「债券持有人」 -  -「指定证券交易所」 指本公司股份上市或报价所在的证券交易所，且该证券交易 所视该上市或报价为本公司股份主要上市或报价。 「港元」 指香港法定货币港元。 「总办事处」 指董事不时厘定为本公司总办事处的本公司办事处。 「法例」 指开曼群岛一九六一年第号法例（经综合及修订）第章 公司法。 「股东」 指本公司股本中股份的不时正式登记持有人。 「月」 指历月。 「通知」 指书面通知（除另有特别声明及本细则别有界定者外）。 「办事处」 本公司当时的注册办事处。 「普通决议案」 指由有权投票的股东亲身或（如股东为公司）由其正式授权 代表或（如允许委任代表）受委代表於股东大会（须正式发 出不少於十四()个整日的通告）上以简单大多数票通过的 决议案为普通决议案。 「缴足」 指缴足或入账列作缴足。 「股东名册」 指存置於开曼群岛或开曼群岛以外地区（由董事会不时厘 定）的本公司股东总册及（倘适用）任何分册。 「过户登记处」 指就任何类别股本而言，由董事会不时厘定以存置该类别股 本的股东名册及（除非董事会另有指示）递交该类别股本的 过户或其他所有权文件以作登记及将予登记的地点。 -  -「印章」 指在开曼群岛或开曼群岛以外任何地区使用的本法例印章或 任何一个或多个相同印章（包括证券印章）。 「秘书」 指董事会所委任以履行任何本公司秘书职责的任何人士、商 行或公司，包括任何助理、代理、暂委或署理秘书。 「特别决议案」 指在下段规限下，由有权投票的股东亲身或（如股东为公 司）由其各自的正式授权代表或（如允许委任代表）受委 代表於股东大会（须正式发出不少於二十一()个整日的通 告，并指明（在不影响该等细则的修订权力下）拟提呈该决 议案为特别决议案）上以不少於四分之三的多数票投票通过 的决议案为特别决议案。除非为股东周年大会，否则倘有权 出席任何有关大会并於会上投票的大多数（即合共持有不少 於赋有该权利的股份面值的百分之九十五(%)）股东同意 （如为股东周年大会，则为有权出席有关大会并於会上投票 的所有股东同意），一项决议案可於发出不少於二十一() 个整日通知召开的会议上提呈并获通过为特别决议案； 根据细则或规程的任何条文，特别决议案对於明确规定普通 决议案所作任何目的而言均属有效。 「规程」 指适用於或可影响本公司的当时有效的法例及开曼群岛立法 机关的任何其他法例、其组织章程大纲及／或细则。 「附属公司及控股公司」 指具指定证券交易所所赋予涵义。 「年」 指历年。 -  -附录 3 9 () 於细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 辞汇的单数包含复数的含义，而复数包含单数的含义； (b) 有性别的辞汇包含性别及中性的含义； (c) 关於人士的辞汇包含公司、协会及团体（无论属公司与否）； (d) 辞汇： (i) 「可」应解释为许可； (ii) 「应」或「将」应解释为必须； (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括列印、印刷、摄影及其它视象形 式的反映辞汇或数位，并包括电子展现方式（倘以该方式陈述），惟相关文件或 通告及股东选择须符合所有适用规程、规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的提述应诠释为有关当时有效的任何法规的 修订版或重订版； (g) 除上述者外，规程中所界定的辞汇及表述应赋有相同於细则的涵义（倘与内容的 主题并非不相符）； (h) 对所签立文件的提述包括提述亲笔签署或盖章或电子签署或以任何其他方式签署 的文件，而对通告或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁性及其它 可取回方式或媒体及视象资料（无论有否实体）记录或储存的通告或文件。 股本  () 於细则生效的日期，本公司股本为分为每股面值0.0港元的股份。 () 在法例、本公司的组织章程大纲及细则及（倘适用）任何指定证券交易所及／或 任何具司法规管权的机构的规则规限下，本公司购买或以其他方式购入其本身股份的权力应 由董事会按其认为适当的方式根据其认为适当的条款及条件行使。本公司谨此获授权就购买 股份以股本或按照法律就此而言获授权之任何其他账户或资金作出付款。 -  -附录 3 10(1) 10(2) () 除法例容许的情况外，并且在指定证券交易所及任何其他有关规管机构的规则及 规例规限下，本公司不应就任何人士为或有关对本公司任何股份已作出或将作出的购买提供 财务资助。 () 本公司不会发出不记名股份。 更改股本 . 本公司根据法例有关规定可不时通过普通决议案修定组织章程大纲的条件： (a) 增加股本之数额及拆细的股数概由决议案规定； (b) 将其全部或任何部份股本合并或拆细为面值高於其现有股份的股份； (c) 在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将其股份分拆为数 个类别，分别为任何优先、递延、合资格或特别权利、优先权、条件或有关限 制，倘在本公司於股东大会并无作出有关厘定，则董事可作出厘定，惟本公司 发行不赋投票权的股份，则总要在有关股份的称谓中加上「无投票权」一词；倘 股本包括具不同投票权的股份，则总须在各类别股份（具最优先投票权的股份除 外）的称谓中加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词； (d) 将其股份或任何部份股份拆细为面值低於大纲所规定者之股份，惟须符合法例规 定，以便有关拆细任何股份的决议案可决定於拆细股份後的股份持有人之间，一 股或多股股份可较其他股份享有优先权或其他特权或享有本公司对未发行股份或 新股份赋予之递延权利或受对该等股份施加的有关限制；或 (e) 注销於通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并按注销股份面 值的数额削减其股本，或倘属无面值的股份，则削减其股本所划分的股份数目。 . 董事会可以其认为权宜的方式解决根据上一条细则有关任何合并或分拆而产生的 任何难题，特别是，在无损上述一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售该等零 碎股份，并按适当比例向原有权取得该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出 售开支），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支 -  -附录 3 6(1) 附录 3 8(1) 8(2) 附录 3 6(1) 附录 13B 2(1) 付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项的运用情况，且其就该等 股份的所有权概不会因出售程式不合规则或不具效力而受影响。 . 本公司可根据开曼群岛法例的规定通过特别决议案，以任何方式削减其股本 或任 何资本赎回储备或其他不可分派储备。 . 除发行条件或细则另有规定者外，透过增设新股令股本增加应视为犹如构成本公 司原有股本的一部份，且该等股份须受有关催缴股款及分期付款、转让及转交、没收、留置 权、注销、送交、投票及其它方面的细则所载条文规限。 股权 . () 在不违反法例及组织章程大纲及细则的规定，以及不影响任何股份或任何类别股 份（无论是否构成现有股本的一部份）持有人所获赋予的特别权利的情况下，本公司可通过 普通决议案决定（或如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）发行附 有特别权利或限制（无论关於派息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份。 () 在不违反法例、任何指定证券交易所的规则及本公司的组织章程大纲及细则，以 及在不影响任何股份或任何类别股份持有人所获赋予的特别权利的情况下，本公司可发行股 份的发行条款为该等股份乃可由本公司或其持有人按有关条款及以董事会认为适合的方式（ 包括自股本拨款）选择赎回。 . 在法例规限下，可发行任何优先股或将优先股转换成股份，本公司有责任於待定 日期或由本公司或持有人（如组织章程大纲授权）选择，按於是项发行或转换前通过股东普 通决议案厘定的条款或方式赎回。倘本公司为赎回可赎回股份而作出购买，而并非透过市场 或竞价方式作出的购买，而应以本公司不时於股东大会上厘定的最高价格为限（无论就一般 情况或就特定购买）。倘透过竞价方式购买，则全体股东同样可取得该竞价。 修订权利 0. 在法例规限下且无损细则第条情况下，任何股份或任何类别股份当时附有的一切 或任何特别权利、可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类已发行股份面值不少 於四分三的股份持有人书面批准，或经由该类股份的持有人在另行召开的股东大会上通过特 别决议案批准，不时（无论本公司是否正在清盘）予以更改、修订或废除。细则中关於股东 -  -附录 3 6(2) 大会的规定经作出必须修订後，适用於所有该等另行召开的股东大会，惟： (a) 大会（续会除外）所需的法定人数为最少持有或由受委代表持有该类已发行股份 面值三分一的两位人士（倘股东为公司，则其正式授权人士），而任何续会上， 两位亲身或委派代表出席之持有人（倘股东为公司，则其正式授权人士）（不论 其所持股份数目若干）即可构成法定人数；及 (b) 该类股份的每位持有人在投票表决时，每持有一股该类股份可获一票投票权；及 (c) 任何亲身或委派代表出席的该类股份的持有人均有权要求按投票表决。 . 赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不可（除非该等股份的发行条款 附有的权利另有明确规定）经增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股份而视作已被更 改、修订或废除。 股份 . () 在法例、细则、本公司可能於股东大会上作出的任何指示，以及（如适用）任何 指定证券交易所的规则限制下，并在不影响当时附於任何股份或任何类别股份的特别权利 或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一 部份））可由董事会处置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的时间、代价以及条款及条 件向其认为适当的任何人士提呈售股建议、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股 份，然而，任何股份概不得以折让价发行。本公司或董事会在配发股份、提呈售股建议、授 予购股权或出售股份时，毋须向其注册位址在董事会认为倘无注册声明或其他特别手续情况 下即属或可能属违法或不可行的任何特定地区的股东或其他人士配发股份、提呈售股建议、 授予购股权或出售股份。 因上述原因而受影响的股东无论如何不得成为或不被视为独立类别的股东。 () 董事会可按彼等不时决定的条款发行赋予其持有人权利可认购本公司股本中任何 类别股份或证券的认股权证或可换股证券或类似性质的证券。 -  -附录 3 2(1) . 本公司可就发行任何股份行使法例所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣金的权 力。在法例规限下，佣金可以支付现金或配发全部或部份缴足股份或部份以现金而部份以配 发全部或部份缴足股份方式支付。 . 除法例规定者外，概无任何人士会因持有任何置於任何信托的股份而获本公司确 认，且本公司毋须或不须在任何方面对任何股份或股份的任何零碎部份的任何衡平、或有、 日後或部份权益或（仅除细则或法例另有规定者外）有关任何股份的任何其他权利（登记持 有人的整体绝对权利除外）作出确认（即使已发出通知）。 . 在法例及细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士记入股东名册作为持 有人前任何时候，确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配股份，并给予股份承配人权 利以根据董事会认为适合的条款及条件并在其规限下令该放弃生效。 股票 . 发行的每张股票均须盖有印章或印章的摹印本，并须指明数目及级别及其相关的 特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及按董事会可能不时厘定的方式作出其他规 定。发行的股票概不能代表一类以上的股份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情 况）任何有关股票（或其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名惟可以若干机印方 式加盖或加印於该等证书上。 . () 倘若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发行一张以上的股票，而向该等联 名持有人的其中一位送交股票即属足够地向所有该等持有人送交股票。 () 倘股份以两位或以上人士名义登记，则於股东名册内排名首位的人士视为接收通 告的人士，并在细则规定下，就有关本公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）而言， 视为该股份的唯一持有人。 . 於配发股份後，作为股东记入本公司股东名册的每位人士须有权免费就所有该等 任何一类股份获发一张股票，或就首张以上的每张股票支付董事会不时厘定的合理实际开支 後就一股或多股股份获发多张股票。 -  -附录 3 2(2) 附录 3 1(2) . 股票须於法例规定或指定证券交易所不时厘定（以较短者为准）配发或（本公司 当时有权拒绝登记且并无登记於股东名册的转让除外）向本公司递交转让後的相关时限内发 行。 0. () 於每次转让股份後，转让人所持股票须予放弃以作注销并即时作相应注销，并向 该等股份的承让人发出新股票，其费用规定载於本细则()段。倘所放弃股票中所载股份的 任何部份由转让人保留，则会由转让人向本公司支付上述费用後，就余下股份向其发出新股 票。 () 上文()段所指费用应为不高於指定证券交易所不时所厘定有关最高款额的数额， 惟董事会可随时就该费用厘定较低款额。 . 倘股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，则於提出要求及支付有关费用 （指定证券交易所可能厘定的应付最高款额或董事会可能厘定的较低数额）後，并须符合有 关证据及赔偿保证，以及支付本公司於调查该等证据及准备董事会认为适合的赔偿保证时的 成本或合理实付开支，及就损坏或涂污而言，向本公司递交原有股票的条款（若有），本公 司可向有关股东发出代表相同数目的新股票，惟倘已发出股份付款单，则不会发出新的股份 付款单，以取代原已遗失者，除非董事并无合理疑问地信纳原有股份付款单已遭销毁。 留置权 . 对於有关股份已於指定时间作出催缴或有应付的全部款项（无论是否目前应付 者），则本公司对每股股份（未缴足股款）拥有首要留置权。另外，对於该股东或其承继人 目前应向本公司支付全部款项（无论该等款项於向本公司发出有关该股东以外任何人士的任 何衡平或其他权益的通知之前或之後产生，及无论付款或履行付款责任的期间是否已实质到 来，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否本公司股东）的共同债 务或责任），则本公司对以该股东（无论是否联同其他股东）名义登记的每股股份（未缴足 股款）拥有首要留置权。本公司於股份的留置权应延展至有关该等股份的全部股息或其他应 付款项。董事会可不时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣 布任何股份全部或部份豁免遵守本细则的规定。 . 在细则规限下，本公司可以董事会厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股 份，惟除非存在留置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股份有关的负债或协议须要现 - 0 -时履行或解除，且直至发出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明负债或协议及 要求履行或解除负债或协议及通知有意出售欠缴股款股份）已送呈当时的股份登记持有人或 因其身故或破产而有权收取的人士後十四个整日已届满，否则不得出售。 . 出售所得款项净额由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权股份目前应付的 负债或责任，而任何余额须（在出售前股份中存在并非目前应付的负债或责任的类似留置权 规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为令任何有关出售生效，董事会可授权某一 人士转让所出售股份予买家。买家须登记为获转让股份的持有人，且其毋须理会购买款项的 运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程式不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 . 在细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关彼等所持股份的任何尚 未缴付的款项（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少於十四()个整日的通 知，其中指明缴付时间及地点）向本公司支付该通知所要求缴交的催缴股款。董事会可决定 全部或部份延後、延迟或撤回催缴，惟股东概无权作出任何的延後、延迟或撤回，除非获得 宽限及优待则另当别论。 . 催缴股款视为於董事会通过授权催缴的决议案时作出，并可按全数或以分期方式 缴付。 . 即使受催缴股款人士其後转让受催缴股款的股份，仍然对受催缴股款负有责任。 股份的联名持有人须共同及个别负责支付所有催缴股款及其到期的分期付款或有关的其他款 项。 . 倘若股东未能於指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款股东须按董事会厘 定的利率（不得超过年息百分之二十(0%)）缴付由指定付款日期起至付款日期止有关未缴 款项的利息，惟董事会可全权酌情豁免缴付全部或部份利息。 . 於股东（无论单独或联同任何其他人士）付清应向本公司支付的已催缴股款或应 付分期付款连同应计利息及开支（若有）前，该股东概无权收取任何股息或红利或（无论亲 身或委任代表）出席任何股东大会及於会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入法 定人数或行使作为股东的任何其他特权。 - -附录 3 3(1) 0. 於有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程式的审讯或聆讯中，根据 细则，作为应计负债股份的持有人或其中一位持有人记录於股东名册，作出催缴的决议案正 式记录於会议记录，及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即属证明被起诉股东名称的足够 证据；且毋须证明获委任作出催缴的董事，亦毋须证明任何其他事项，惟上述事项的证明应 为该负债具决定性的证据。 . 於配发时或於任何指定日期就股份应付的任何款项（无论按面值或溢价或作为催 缴股款的分期付款）视为已正式作出催缴及应於指定付款日期支付，及倘并未支付，则细则 规定的应用情况应为犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。 . 於发行股份时，董事会可就承配人或持有人需付的催缴股款及付款时间的差异作 出安排。 . 董事会可在其认为适当情况下收取股东愿就所持股份垫付的全部或任何部份未催 缴、未付款或应付分期股款（无论以货币或货币等值形式），而本公司可按董事会决定的利 率（如有）支付此等预缴款项的利息（直到此等预缴款项成为当前应就所持股份缴付的款项 为止）。就还款意图向有关股东发出不少於一个月通知後，董事会可随时偿还股东所垫付的 款项，除非於通知届满前，所垫付款项已全数成为该等股份的受催缴股款。预先支付的款项 不会赋予有关股份持有人参与其後就股份所宣派股息的权利。 没收股份 . () 倘催缴股款於其到期应付後仍不获缴付，则董事会可向到期应付的股东发出不少 於十四()个整日的通知： (a) 要求支付未缴付款额连同一切应计利息及计至实际付款日期的利息；及 (b) 声明倘该通知不获遵从，则该等已催缴股款的股份须予没收。 () 如股东不依有关通知的要求办理，则董事会其後随时可通过决议案，在按该通知 的要求缴款及就该款项支付应付利息前，将该通知所涉及的股份没收，而该项没收包括於没 收前就没收股份已宣派而实际未获派付的一切股息及分红。 - -. 倘任何股份遭没收，则须向没收前该等股份的持有人送呈没收通知。发出通知方 面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。 . 董事会可接受任何须予没收股份交回，及在该情况下，细则中有关没收的提述包 括交回。 . 遭没收的任何股份须视为本公司的财产，且可按董事会厘定的条款及方式予以销 售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，销售、重新分配及出售前任何时候，该没收可 按董事会厘定的条款由董事会废止。 . 股份被没收人士不再为被没收股份的股东，惟仍有责任向本公司支付於没收股份 当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要求下）按董事会厘 定的利率（不得超过年息百分之二十(0%)），由没收股份日期起至付款日期止有关款项的 利息。倘董事会认为适当，董事会可於没收当日强制执行有关支付，而不会扣除或扣减遭没 收股份的价值，惟本公司已获支付全额的有关股份全部有关款项，则其责任亦告终止。就本 细则而言，根据股份发行条款於没收日期後的指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或 溢价）（即使该时间尚未到来）视为於没收日期应付，且该款项应於没收时即成为到期及应 付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期期间支付其利息。 . 董事或秘书宣布股份於特定日期遭没收即为具决定性的事实证据，藉此，任何人 士不得宣称拥有该股份，且该宣布须（倘有必要由本公司签立转让文件）构成股份的妥善 所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而毋须理会代价（若有）的运用情 况，其就该股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程式有任何不合规则或不具效力而 受影响。倘任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记於其名下的股东发出宣布通知， 及没收事宜须於该日随即记录於股东名册。发出通知或作出任何记录方面有任何形式的遗漏 或疏忽均不会令没收失效。 0. 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份销售、重新分配或以其他方式出售前， 董事会可随时准许遭没收股份按支付所有催缴股款及其应收利息及就该股份已产生开支的条 款及其认为适当的其他条款（若有）购回。 - -附录 13B 3(2) . 没收股份不应损及本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付款的权利。 . 细则有关没收的规定应适用於不支付根据股份发行条款於指定时间已成为应付的 任何款项（无论为股份面值或溢价）（犹如该等款项已因正式作出催缴及通知成为应付）的 情况。 股东名册 . () 本公司须存置一本或以上股东名册，并於其内载入下列资料，即： (a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及就该等股份已支付或同意视为已支 付的股款； (b) 各人士记入股东名册的日期；及 (c) 任何人士不再为股东的日期。 () 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股东的其他分册，而董事会於决定 存置任何有关股东名册及其存置所在的过户登记处时，可订立或修订有关规例。 . 股东名册及分册（视情况而定）须於每个营业日至少腾出两()小时免费供股东查 阅；或在办事处或按照法例存置的名册所在其他地点，供已缴交最高费用.0元或董事会规 定的较小数额的任何人士查阅或（倘适用）在过户登记处供已缴交最高.00元或董事会指定 的较低费用的人士查阅。於指定报章或任何指定证券交易所规定的任何其他报章以广告方 式发出通知後，或以任何指定证券交易所接受的电子方式作出通知後，股东名册（包括任 何海外或当地或其他股东分册）整体或就任何类别股份暂停登记期间每年合共不得超过三 十(0)日（由董事会厘定）。 记录日期 . 即使细则有任何其他规定亦然，本公司或董事可厘定任何日期为： (a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而有关记录日期可为宣 派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期前後不超过三十(0)日 的任何时间； - -附录 3 1(2) 1(3) 附录 3 1(1) (b) 厘定有权收取本公司任何股东大会通告及於本公司任何股东大会上投票股东的记 录日期。 股份转让 . 在细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所规定的格式或 董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或 如转让人或承让人为结算所或其代理人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会不时批准的其 他方式签署转让。 . 转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署（惟董事会在认为适合的情况下 有权酌情豁免承让人签署转让文件）。不影响上一条细则的规定，在一般情况或在特殊情况 下，董事会亦可应转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在股份承让人登 记於股东名册前，转让人仍须被视为股份的持有人。该等细则概无妨碍董事会确认获配发人 以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何股份。 . () 董事会可全权酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予其不认可的 人士或根据雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的股份转让，此外，董事会并可 （在不损及上述一般性的情况下）拒绝登记将任何股份转让予多於四()位的联名股份持有人 或本公司拥有留置权的未缴足股份的转让。 () 股本概不得转让予婴儿或精神不健全的人士或丧失法律能力的人士。 () 在任何适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将总册的股份转至分册， 或将分册的股份转至总册或其他分册。倘作出任何转移，要求作出转移的股东须承担转移成 本（除非董事会另有决定）。 () 除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时全权酌情厘定的条款及条件作 出，且董事会（毋须给予任何理由）可全权酌情作出或收回该同意），否则不可将总册的股 份转至分册或将分册的股份转至总册或任何其他分册。与分册的股份有关的所有转让文件及 其它所有权文件须提交有关注册办事处登记，而与总册的股份有关的所有转让文件及其它所 有权文件则须提交办事处或按照法例存置总册的其他地区登记。 - -附录 3 1(1) . 在不限制上一条细则的一般性的情况下，董事会可拒绝确认任何转让文件， 除非： (a) 已就股份转让向本公司支付任何指定证券交易所规定须支付的最高数额或董事会 不时规定的较低数额费用； (b) 转让文件仅有关一类股份； (c) 转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让文件有权转让股份之凭证（ 及倘转让文件由其他人士代表签署，则须同时送交授权该人士的授权书）一并送 交办事处或依照法例存置总册的其他地点或过户登记处（视情况而定）；及 (d) 转让文件已正式盖上厘印（如有需要）。 0. 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须於向本公司提交转让要求之日起计两 ()个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。 . 於指定报章或任何其他报章以广告方式发出通知，或以符合任何指定证券交易规 定的任何其他方式作出通知後，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，其时间及限期 可由董事会决定，惟在任何年度内股东名册的暂停登记期间合共不得超过三十(0)日。 转送股份 . 倘股东身故，则其一位或以上尚存人（倘死者为联名持有人）及其遗产代理人（ 倘其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其於股份中权益而获本公司认可的唯一人士；惟 本细则概无解除已故股东（无论单独或联名）的财产就其单独或联名持有任何股份的任何责 任。 . 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士於出示董事会可能要求的所 有权证据後，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。倘其选择成为持有 人，则须以书面通知本公司过户登记处或办事处（视情况而定），以令其生效。倘其选择他 人登记，则须以该人士为受益人执行股份转让。细则有关转让及登记股份转让的规定须适用 於上述通知或转让，犹如该股东并无身故或破产及该通知或转让乃由该股东签署。 - -附录 3 13(1) 附录 3 13(2)(a) 13(2)(b) . 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同於倘其获登记为 股份持有人而有权获得的股息及其它利益。然而，倘董事会认为适当，董事会可扣起有关股 份的任何应付股息或其他利益的支付，直至该人士成为股份的登记持有人，或获实质转让该 等股份，惟倘符合细则第()条规定，该人士可於会上投票。 无法联络的股东 . () 在不损及本公司根据本细则第()段的权利情况下，倘有关支票或付款单连续两次 不获兑现，则本公司可停止邮寄股息权益支票或股息单。然而，本公司有权於有关支票或付 款单首次出现未能送递而遭退回後即停止邮寄股息权益支票或股息单。 () 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，惟只在下列 情况下，方可进行出售： (a) 有关股份的股息相关的所有支票或付款单（合共不少於三份有关应以现金支付予 该等股份持有人款项於有关期间按本公司细则许可的方式寄发）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间并无接获任何 有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的施行而拥有该等股 份的人士）存在的消息；及 (c) 倘股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此规定，本公司按照指定证券交易 所规则的规定以广告方式发出通告表示有意出售该等股份，且自刊登广告之日起 计三()个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。 就上文而言，「有关期间」指本细则(c)段所述刊登广告之日前十二()年起至该 段所述届满期间止的期间。 () 为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表该人 士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同於由登记持有人或获转送股份而获有权利 的人士签立的转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，其该等股份的所有权概不会 因出售程式不合规则或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公 - -附录 13B 3(3) 4(2) 附录 13B 3(1) 司於收讫该款项净额後，即欠负该位本公司前股东一笔相等於该项净额的款项。概不会就该 债项设立信托，亦不会就此支付利息，而本公司毋须对自所得款项净额（可用於本公司业务 或本公司认为适当的用途）中赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、 破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本细则的任何出售仍须为有效及具效 力。 股东大会 . 除本公司注册成立的年度外，本公司的股东周年大会须每年举行一次，时间和地 点由董事会决定。而每届股东周年大会须於对上一届股东周年大会举行日期起计十五()个 月内或采纳细则之日期起计十八()个月内举行，除非较长期间并无违反任何指定证券交易 所规则的规定（如有）。 . 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会决 定的世界任何地方举行。 . 董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或以上於递呈要 求日期持有不少於本公司缴足股本（赋有於本公司股东大会上投票权）十分之一股东於任何 时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理 有关要求中指明的任何事项；且该大会应於递呈该要求後两()个月内举行。倘递呈後二十一 ()日内，董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举，而递呈要 求人士因董事会未有召开大会而合理产生的所有开支应由本公司向要求人作出偿付。 股东大会通告 . () 股东周年大会及其他为通过特别决议案而召开的股东特别大会，须发出最少二十 一()个整日的通知，所有其他股东特别大会则可以最少十四()个整日的通知召开。惟依 据法例，在下列人士同意下，召开股东大会的通知期可能较上述所规定者为短： (a) 如为召开股东周年大会由全体有权出席及投票的本公司股东；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投票的股东（合共持有的股份以面值 计不少於具有该项权利的已发行股份的百分之九十五(%)）。 - - () 通告须注明会议时间及地点。如有特别事项，则须载述该事项的一般性质。召开 股东周年大会的通告亦须注明上述资料。各届股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身 故或破产或清盘而取得股份的所有人士及各董事及核数师，惟按照细则或所持股份的发行条 款规定无权收取本公司该等通告者除外。 0. 意外遗漏发给大会通告或（倘连同通告寄发委任代表文件）寄发委任代表文件， 或并无收到该通告或委任代表文件，则有权收取该通告的任何人士不得令任何已获通过的决 议案或该大会的议程失效。 股东大会议程 . () 在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被视为特别事项，惟 下列事项则除外： (a) 宣布及批准派息； (b) 考虑并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告及资产负债表须附加的其他 文件； (c) 选举董事以替代轮席退任或以其他方式退任的董事； (d) 委任核数师（根据法例，毋须就该委任意向作出特别通告）及其它主管人员； (e) 厘定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票； (f) 给予董事任何授权或权力，以提呈、配发、授出购股权或以其他方式处理本公司 股本中的未发行股份（占其现有已发行股本面值不多於0%）；及 (g) 给予董事任何授权或权力，以购回本公司证券。 () 股东大会议程开始时如无足够法定人数出席，则不可处理任何事项，惟仍可委任 大会主席。两()位有权投票并亲身出席的股东或受委代表或（如股东为公司）其正式授权 代表即组成处理任何事项的法定人数。 - -附录 13B 2(3) . 倘於大会指定举行时间後三十(0)分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时 的较长时间），并无法定人数出席，则（倘应股东要求而召开）须予散会。在任何其他情况 下，则须押後至下星期同日同一时间及地点或董事会可能厘定的其他时间及地点举行。倘於 有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内并无法定人数出席，则须予散会。 . 本公司主席须出任主席主持各届股东大会。倘於任何大会上，主席於大会指定举 行时间後十五()分钟内未能出席或不愿担任主席，则本公司董事总经理（倘已获董事会委 出）须作为主席主持大会，或倘其缺席或不愿担任主席，则在场董事须推举其中一位出任， 或倘只有一位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。倘概无董事出席或出席董事概不 愿主持，或倘获选主席已退任，则亲身或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一位出 任出席。 . 在有法定人数出席的任何大会上取得同意後，主席可（及倘大会作出如此指示则 须）押後大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点由大会决定），惟於任何续会上， 概不会处理倘并无押後举行大会可於会上合法处理事务以外的事务。倘大会押後十四()日 或以上，则须就续会发出至少七()个整日的通知，其中指明续会举行时间及地点，惟并无必 要於该通告内指明将於续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并 无必要就任何续会发出通告。 . 倘建议对考虑中的任何决议案作出修订，惟遭大会主席真诚裁定为不合程式，则 该实质决议案的议程不应因该裁定有任何错误而失效。倘属正式作为特别决议案提呈的决议 案，在任何情况下，对其作出的修订（更正明显错误的仅属文书修订除外）概不予考虑，亦 不会就此投票。 投票 . 在任何股份根据或依照细则的规定而於当时附有关於表决的特别权利或限制规限 下，於任何股东大会上如以举手方式表决，每名亲身出席之股东（或如股东为公司，则其 正式授权代表）或其受委代表可投一票，如投票表决，每名亲身出席股东或其受委代表（或 如股东为公司，则其正式授权代表），凡持有一股缴足股份（惟催缴或分期付款前缴足或入 账列作缴足股款就上述目的而言将不被视为缴足股份）可投一票。不论细则内有任何规定， 倘超过一名获结算所（或其代名人）股东委任的受委代表，每名受委代表将在举手表决时可 - 0 -投一票。任何提呈大会表决的决议案将以举手方式表决，除非指定证券交易所规则规定须进 行投票表决或在宣布以举手方式表决所得结果之前或之时或於撤回任何其他投票表决的要求 时，下列人士要求投票表决： (a) 大会主席；或 (b) 不少於三名当时有权亲身（或如股东为公司，则其正式授权代表）或受委代表出 席并於大会表决的股东；或 (c) 当时有权亲身（或如股东为公司，则其正式授权代表）或受委代表出席并代表不 少於全部有权於大会表决之股东总表决权十分一的一名或以上股东；或 (d) 有权亲身（或如股东为公司，则其正式授权代表）或受委代表出席并持有附有权 利於大会表决股份且已缴股款总额不少於全部附有该项权利股份已缴股款总额十 分一的一名或以上股东；或 (e) 倘指定证券交易所规则规定，於会上占总表决权百分之五(%)或以上的股份而个 别或共同担任代表的任何董事或多名董事。 由身为股东委任代表的人士（或如股东为公司，则其正式授权代表）提出的要求 应视为与股东提出的要求相同。 . 除非正式要求投票表决而其後并无撤回该要求，否则主席宣布决议案获通过或一 致通过或以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并记录於本公司会议记录 後，即为具决定性的事实证据，而毋须提供所记录有关赞成或反对该决议案的票数或比例作 为证据。 . 倘正式要求投票表决，则投票表决的结果须视为要求进行投票表决的大会通过的 决议案。本公司仅须於指定证券交易所的规则有所规定时披露投票表决的票数。 . 有关推选主席或续会问题而提出的投票表决须即时进行。有关任何其他事项的投 票表决要求须按主席指定的方式（包括采用抽签或投票书或选票），即时进行或於主席指定 的时间（不迟於该要求日期後三十(0)日）於主席指定的地点进行。除非主席另有指示，否 则毋须就并无即时进行的投票表决发出通告。 - -0. 投票表决要求不应阻碍会议进程或除要求投票表决事项外任何事项的处理，及在 取得主席同意後，可於大会结束或进行投票表决（以较早者为准）前任何时间撤回。 . 投票表决时，可亲身或由受委代表投票。 . 投票表决时，有权投一票以上的人士毋须尽投其票数，亦毋须以同一方式投票。 . 提呈大会的一切事项均须以简单大多数票决定，惟细则或法例规定须以较大多数 票决定者除外。倘票数相等，则（无论举手或投票表决）除其可能已投任何其他票数外，大 会主席有权投第二票或决定票。 . 倘为任何股份的联名持有人，任何一位联名持有人可（无论亲身或委任代表）就 该股份投票，犹若其为唯一有权投票者，惟倘多於一位该等联名持有人出席任何大会，则优 先者投票（无论亲身或委任代表）後，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先权按其就 联名持有股份於股东名册的排名而定。就本细则而言，已故股东（任何股份以其名义登记） 的数字遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。 . () 倘股东为有关精神健康的病人或已由任何具司法管辖权（可保护或管理无能力管 理其本身事务人士的事务）法院颁令，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获法院 委派具财产接管人、监护人及财产保佐人性质的人士投票（无论举手或投票表决），而该等 财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表於投票表决时投票，亦可以其他方 式行事及就股东大会而言，视作犹如该等股份的登记持有人，惟须於大会或续会或投票表决 （视情况而定）举行时间不少於四十八()小时前，向办事处、总办事处或过户登记处（倘 适用）递呈董事会可能要求的授权声称将投票人士的证据。 () 根据细则第条有权登记为任何股份持有人的任何人士可於任何股东大会上以相 同於该等股份持有人的方式就该等股份投票，惟其须於拟投票的大会或续会（视情况而定） 举行时间至少四十八()小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批准 其就该等股份投票的权利。 . () 除非董事会另有决定，否则於股东已正式登记及已就该等股份向本公司支付目前 应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并於会上投票及计入大会的法定人 数。 - -附录 3 14 附录 13B 2(2) 附录 3 11(2) () 倘本公司知悉任何股东根据指定证券交易所之规则须就本公司之某一项决议案放 弃投票，或被限制仅可投票赞成或反对本公司某一项决议案，该股东或其代表在违反该项规 定或要求投下之任何票数将不予计算。 . 倘： (a) 须对任何投票者的资格问题提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误於作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会上 提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议案的决定失效。任何反对或失误须交由大 会主席处理，且倘主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议案 的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。 委任代表 . 凡有权出席本公司大会并於会上投票的本公司股东可委任其他人士代其出席并代 其投票。持有两股或以上股份的股东可委任多於一位代表并於本公司股东大会或任何类别会 议上代其投票。委任代表毋须为本公司股东。此外，委任代表有权代表个人股东或公司股东 行使该股东可行使的同等权力。 . 委任代表的文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署或（倘委任人为公司） 则须盖上公司印章或由主管人员、授权人或其他有权签署人士签署。由其主管人员声称代表 公司签署的代表委任文件视为（除非出现相反的情况）该主管人员已获正式授权代表公司签 署代表委任文件，而毋须提供进一步的事实证据。 0. 委任代表文件及（倘董事会要求）签署委任代表文件的授权书或其他授权文件（ 如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须於大会或其续会（该文件内列名的 人士拟於会上投票）指定举行时间不少於四十八()小时前，送达召开大会通告或其附注或 随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如有），或（倘并无 指明地点）於过户登记处或办事处（倘适用），迟交的委任代表文件须视为无效。其内指定 - -附录 3 11(1) 附录 13B 2(2) 附录 13B 6 的签立日期起计十二()个月届满後，委任代表文件即告失效，惟原订於由该日起十二()个 月内举行大会的续会或於该大会或续会上的投票表决要求则除外。交回委任代表文件後，股 东仍可亲身出席所召开的大会并於会上投票，在此情况，委任代表文件视为已撤销。 . 委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（惟不排除使用两 种表格）及倘董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用的委任代表文件。委 任代表文件须视为赋有授权，受委代表可酌情要求或共同要求投票表决，并就於大会（就此 发出委任代表文件）上提呈有关决议案的任何修订投票。委任代表文件须（除非出现与本文 相反的情况）对与该文件有关大会的任何续会同样有效。 . 即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销委任代表文件 下作出的授权，惟并无以书面将有关身故、精神失常或撤销於委任代表文件适用的大会或续 会或投票开始前至少两()小时前告知本公司办事处或过户登记处（或获送交召开大会通告内 所载委任代表文件或随附寄发的其他文件指明的有关其他地点），则根据委任代表文件的条 款作出投票属有效。 . 根据细则，股东可进行的任何事项均可同样由其正式委任的授权人进行，且细则 有关委任代表及委任代表文件的规定（经必要变通後）须适用於有关任何该等授权人及据以 委任授权人的文件。 由代表行事的公司 . () 身为股东的任何公司可透过董事或其他管治机构的决议案授权其认为适合的人士 担任於本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。获授权人士有权代表公司行使倘公司为 个人股东可行使的同等权力，且就细则而言，倘获授权人士出席任何有关大会，则须视为该 公司亲身出席。 () 倘身为公司的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为适合的人士担任於 本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟该授权须指明获授权各代表所代表的股份数 - -附录 3 4(2) 目及类别。根据本细则的规定获授权的各人士须视为已获正式授权，而毋须提供进一步的事 实证据，并有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利及权力（包括个别举手表决的 权利），犹如该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人。 () 本细则有关公司股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本细则规定获授权的代 表。 股东书面决议案 . 就细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并於会上投票的所 有人士或其代表签署的书面决议案（以有关方式明确或隐含地表示无条件批准）须视为於本 公司股东大会上获正式通过的决议案及（倘适用）获如此通过的特别决议案。任何该等决议 案应视为已於最後一位股东签署决议案当日举行的大会上获通过，及倘决议案声明某一日期 为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当日签署决议案的表面证据。该决议案可能 由数份相同格式的文件（均由一位或以上有关股东签署）组成。 董事会 . () 除非本公司於股东大会上另行决定，董事的人数不可少於两()位。除非股东不 时於股东大会上另行决定，董事人数并无最高限额。董事首次由组织章程大纲内签署的股 份认购人或其大多数，其後根据细则第条选出或委任，并任职至其继任人获选出或委任 为止。 () 在细则及法例规限下，本公司可透过普通决议案选出任何人士出任董事，以填补 董事会临时空缺或出任现时董事会新增的董事席位。 () 在细则规限下，董事有权不时或随时委任任何人士出任董事，以填补董事会临时 空缺或出任现时董事会新增的董事席位。如此获董事会委任的董事，仅可任职至本公司下次 股东大会（在填补临时空缺的情况）或至本公司下届股东周年大会（在增加董事会名额的情 况）为止，并可膺选连任。 () 董事或替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东的董事或替 任董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份的任 何股东大会并於会上讲话。 - -附录 3 4(3) 附录 13B 5(1) 附录 3 4(4) 4(5) () 在细则内任何相反规定的规限下，股东可於根据细则召开及举行的任何股东大会 上，透过普通决议案随时将未任满董事撤职，即使细则有任何规定或本公司与该董事有任何 协定（惟无损根据任何该等协定提出的任何损害索偿）亦然。 () 根据上文第()分段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可於董事撤职的大会上 以普通决议案推选或委任方式填补。 () 本公司可不时於股东大会上透过普通决议案增加或削减董事数目，惟不得令董事 数目少於两()位。 董事退任 . () 尽管细则有任何其他规定，於每届股东周年大会上，当时为数三分一的董事（或 如董事人数并非三()的倍数，则须为最接近但不少於三分一的董事人数）均须轮席退任。 () 退任董事有资格膺选连任。轮席退休的董事包括（就确定轮席退任董事数目而言 属必需）愿意退任且不再膺选连任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次连任或委 任起计任期最长而须轮席退休的其他董事，惟倘有数字人士於同日出任或连任董事，则将行 告退的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。 . 除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士有资格於任何股东 大会上参选董事，除非由正式合资格出席大会并於会上投票的股东（并非拟参选人士）签署 通告，其内表明建议提名该人士参选的意向，并附上所提名人士签署表示愿意参选的通告， 送至总办事处或过户登记处而发出该等通告之期间最少须为七()天，且该期间不得早於寄发 举行有关选举之股东大会之有关通告翌日开始，也不得迟於该股东大会举行日期前七()日结 束。 - -丧失董事资格 . 在下列情况下董事须离职： () 倘以书面通知送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞任通知辞职； () 倘神智失常或身故； () 倘未经特别批准而在连续六个月内擅自缺席董事会会议，且其替任董事（如有） 於该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职； () 倘破产或获指令被全面接管财产或被停止支付款项或与债权人达成还款安排协 定； () 倘法例禁止出任董事；或 () 倘因规程规定须停止出任董事或根据细则遭撤职。 执行董事 0. 董事会可不时委任当中一位或多位成员为董事总经理、联席董事总经理或副董事 总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期（受限於其出任董事的持续期间） 及条款由董事会决定，董事会并可撤回或终止该等委任。上述的任何撤回或终止委任应不影 响该董事向本公司提出或本公司向该董事提出的任何损害索偿。根据本细则获委任职位的董 事须受与本公司其他董事相同的撤职规定规限，及倘其因任何原因不再担任董事职位，则应 （受其与本公司所订立任何合约的条文规限）依照事实及即时终止其职位。 . 即使有细则第条、条、条及条亦然，根据细则第0条获委职位的执行董 事应收取由董事会不时厘定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透过全部 或任何该等方式）及其它福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津贴，作 为其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 - -替任董事 . 任何董事均可於任何时间藉向办事处或总公司交付通知或在董事会议上委任任何 人士（包括另一董事）作为其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其获委替任的该 位或该等董事的所有权利及权力，惟该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多於一 次。替任董事可由作出委任的团体於任何时间罢免，在此项规定规限下，替任董事的任期将 持续，直至发生任何事件致使在其如为董事的情况下其将会辞任或其委任人如因故不再担任 董事。替任董事的委任或罢免须经由委任人签署通知并交付办事处或总公司或在董事会会议 上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，并可担任一位以上董事的替任人。如 其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的董事相同的范围内代替该董事接收董事会会议 或董事委员会会议的通知，并有权在作为董事的范围内出席作出委任的董事未有亲身出席的 任何上述会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所 有职能、权力及职责，而就上述会议的议程而言，本章程将犹如其为董事般适用，惟在其替 任一位以上董事的情况下其表决权可累积除外。 . 替任董事仅就法例而言为一位董事，在履行其获委替任的董事的职能时，仅受法 例与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责而不被视为 作出委任的董事的代理。替任董事有权订立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中 获取利益，并在犹如其为董事的相同范围内（加以适当的变通）获本公司付还开支及作出弥 偿，但其以替任董事的身份无权从本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司发出 通知不时指示的原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。 . 担任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事拥有一票表决权（如其亦为董 事，则加在其本身的表决权之上）。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行 事，替任董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议案应与其委任人签 署同样有效，除非其委任通知中有相反规定则除外。 . 如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为替任董事。然而，该 替任董事或任何其他人士可由各董事再委任为替任董事，惟如任何董事在任何会议上退任但 在同一会议上获重选，则紧接该董事退任前有效的根据本章程作出的该项替任董事委任将继 续有效，犹如该董事并无退任。 - -附录 13B 5(4) 董事袍金及开支 . 董事的一般酬金须由董事会不时厘定，并须（除非通过就此投票的决议案另行指 示）按董事会可能协定的比例及方式分配予各董事，如无协议则由各董事平分；惟倘董事任 职期间短於有关支付酬金的整段期间者，则仅可按其在任时间的比例收取酬金。该酬金应视 为按日累计。 . 每位董事可获偿还或预付所有旅费、酒店费及其它杂费，包括出席董事会会议、 董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行董事职务所 合理支出或预期支出的费用。 . 倘任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供任何董事会认为超逾董事 一般职责的服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或 其他方式支付），作为任何其他条文所规定或根据任何其他条文的一般酬金以外或代替该一 般酬金的额外酬劳。 . 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或退任 有关付款（并非董事按合约可享有者）前，须取得本公司股东大会批准。 董事权益 00. 董事可： (a) 於在任董事期间兼任本公司之任何其他有酬劳的职位或职务（但不可担任核数 师），其任期及条款由董事会决定。根据任何其他章程细则所规定之酬金外，董 事可就任何其他有酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、 分享溢利或其他方式支付），应为任何其他条文所规定或根据任何其他条文者以 外的酬金； (b) 由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其商号并可就专 业服务获取酬金，犹如其并非董事； (c) 继续担任或出任由本公司创办的或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥有权益 的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董 事、经理或其他主管人员或股东，且毋须交代其因出任该等其他公司的董事、董 - -附录 13B 5(3) 事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、主管人员或股东 或在该等其他公司拥有权益而收取的酬金、利润或其他利益。倘本章程另有规 定，董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有其他 任何公司的股份所赋予的或其作为该其他公司的董事可行使的投票权（包括投票 赞成任命董事或其中任何一位为该其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经 理、副董事总经理、执行董事、经理或主管人员之决议案，或投票赞成或规定向 该其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或主管人员支付酬金）。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他主管人员 及就此可能在以上述方式行使投票权时有利害关系，其仍可以上述方式行使投票 权投赞成票。 0. 在法例及细则的限制下，任何董事或建议委任或候任董事不应因其职位而失去与 本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务任期的合约或以卖方、买方或任何其他身份与本公 司订立合约的资格；该等合约或董事於其中有利益关系的其他合约或安排亦不得被撤销；参 加订约或有此利益关系的董事毋须因其董事职务或由此而建立的受托关系向本公司或股东交 代其由任何此等合约或安排所获得的酬金、利润或其他利益，惟董事须按照本细则第0条申 明其於有利害关系的合约或安排中的利益性质。 0. 董事倘在任何知情的情况下，与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安 排有任何直接或间接利益关系须於首次（倘当时已知悉存在利益关系）考虑订立合约或安排 的董事会会议中申明其利益性质；倘董事当时并不知悉存在利益关系，则须於知悉拥有或已 拥有此项利益关系後的首次董事会会议中申明其利益性质。就本细则而言，董事向董事会提 交一般通知表明： (a) 其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为於通知日期後与该公司或商号 订立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通知日期後与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中拥有权 益； - 0 -附录 3 4(1) 就任何上述合约或安排而言应视为本条文下的充份利益申明，惟除非通知在董事 会会议上发出或董事采取合理步骤确保通知在发出後的下一董事会会议上提出及宣读，否则 通知无效。 0. () 董事不得就涉及其或其联系人士拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建议 的董事会决议案投票（或计入法定人数），但该项禁制不适用於任何下列事宜： (i) 就董事或其联系人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属 公司的利益借出款项或招致或承担的债务，而向该位董事或其联系人士发出的任 何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； (ii) 就董事或其联系人士因本公司或其任何附属公司的债项或债务而根据一项担保或 弥偿保证或提供抵押而个别或共同承担全部或部份责任所订立的合约或安排； (iii) 涉及董事或其联系人士认购依据向本公司股东或债权证或证券持有人或公众人士 作出的要约或邀请且并无向董事或其联系人士提供任何无给予本公司任何股东或 债权证或证券持有人或公众人士的任何特权而须予发行的本公司股份或债权证或 其他证券的任何合约或安排； (iv) 涉及提呈发售本公司或本公司可能发起或於当中拥有权益的任何其他公司，或由 本公司或本公司可能发起或於当中拥有权益的任何其他公司提呈发售的股份或债 权证或其他证券以供认购或购买（其中董事或其联系人士作为该发售的包销或分 包销参与者而拥有或将拥有权益）及／或就该发售作出任何陈述、提供任何契 约、承诺或担保或承担任何责任而言的任何合约或安排； (v) 董事或其联系人士仅凭藉各自於本公司的股份或债权证或其他证券中的权益及／ 或其／彼等作为要约人士或其中一名要约人士或拥有其中一名要约人士的权益以 购买或实际收购该等股份、债权证或其他证券，而与本公司的股份、债权证或其 他证券持有人以同样方式於当中拥有权益的任何合约或安排； - -(vi) 涉及任何董事或其联系人士仅因作为高级行政人员、主要行政人员或股东而直接 或间接拥有权益或董事或其联系人士於该公司的股份中拥有实益权益的任何合约 或安排，惟董事及其任何联系人士於该公司或透过第三者公司合共实益拥有已发 行股份或任何类别股份投票权百分之五()%或以上的权益则除外； (vii) 任何有关接纳、修订或操作涉及董事、其联系人士及本公司或其任何附属公司雇 员的购股权计划、养老金或退休、死亡或伤残福利计划或其他安排，且并无给予 董事或其联系人士任何与涉及该计划或基金的雇员所无的优待或利益）； (viii) 涉及采纳、修订或实施关於本公司向本公司或其附属公司雇员，或为彼等利益而 发行或授出本公司股份或其他证券购股权的雇员购股权计划的任何建议，据此， 董事或其联系人士可从中受益；及 (ix) 涉及根据本章程为任何董事、其联系人士、高级职员或雇员的利益而投购及／或 设置任何保险的任何合约、交易或建议。 () 如及只要在（但仅如及只要在）一位董事及其联系人士（直接或间接）於一间公 司（或其权益乃透过第三者公司所产生）的任何类别权益股本或该公司的股东所获的投票权 中持有或实益拥有百分之五(%)或以上的权益情况下，则该公司将被视为一间有一位董事於 其中拥有百分之五(%)或以上权益的公司。就本段而言，作为被动或托管受托人的一位董事 或其联系人士所持有的任何股份（彼或彼等任何一人於其中概无拥有实益权益）、於一项信 托（当中只要在其他人士有权就此收取收入的情况下，则董事或其任何联系人士的权益将还 原或为剩余）中的任何股份，以及於一项获授权的单位信托计划（其中董事或其联系人士仅 作为一位单位持有人拥有权益）中的任何股份及不附有股东大会的投票权及股息及资本回报 权利的限制性很高的任何股份将不计算在内。 () 如一位董事连同其联系人士持有百分之五(%)或以上的公司於一宗交易拥有重大 权益，则该董事及�u或其联系人亦应被视为於该宗交易拥有重大权益。 () 如於任何董事会议上有任何有关一位董事（会议主席除外）或其联系人士权益的 重大性或有关任何董事（主席除外）的投票资格的问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投 票而获解决，则该问题须提呈会议主席，而彼对该董事所作决定须为终局及决定性（惟倘据 该董事所知该董事或其联系人士的权益性质或程度并未向董事会公平披露除外）。倘上述任 - -附录 13B 5(2) 何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（就此该主席不得投票），该决议 案须为终局及决定性（惟倘据该主席所知该主席的权益性质或程度并未向董事会公平披露除 外）。 董事的一般权力 0. () 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所招致的所有 开支，并可行使根据规程或根据细则并无规定须由本公司股东大会行使的本公司所有权力（ 不论关於本公司业务管理或其他方面），惟须受规程及细则的规定以及本公司股东大会所制 定而并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司股东大会制定的规例不得使如无该等规例 原属有效的任何董事会过往行为成为无效。本细则给予的一般权力不受任何其他细则给予董 事会的任何特别授权或权力所限制或限定。 () 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两位董事 共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文 书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法律规定的规 限下对本公司具约束力。 () 在不影响细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权力，惟 须受细则的条文规限，以及受任何类别股份的权利、特权或限制所规限： (a) 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求获按面值或协议溢价配发 任何股份； (b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或交易中的权益， 或是参与当中的利润或本公司的一般利润，以上所述可以是额外加於或是代 替薪金或其他报酬；及 (c) 在法例的规定规限下，议决本公司取消在开曼群岛注册及在开曼群岛以外的 指名司法管辖区继续注册。 () 除细则采纳日期有效的香港法例第章公司条例第H条准许外（如本公司为在 香港注册成立的公司），及除根据该法律获准许外，本公司不得直接或间接： - -(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或任何其各自的联系人士（按指定证券 交易所规则（如适用）的定义）作出贷款； (ii) 就任何人士向董事或上述董事作出的贷款订立任何担保或提供任何抵押； 或 (iii) 向一位或以上董事持有（共同或各别或直接或间接）控制权益的另一公司作 出贷款，或就任何人士向该其他公司作出的贷款订立任何担保或提供任何抵 押。 只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，细则第0()条即属有效。 0. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董事会 或代理处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定其 酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合） 以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地 方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股 款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中 任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的 条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该等权 力转授，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 0. 董事会可就其认为合适的目的藉加盖印章的授权委托书委任任何公司、商号或人 士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及在其认为 合适的条件规限下作为本公司的受托代表人，具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超 过董事会根据细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权书中可载有董事会认为合适的规 定以用作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上述受托代表 人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。如经本公司盖章授权，该位或该等受 托代表人可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖本公司印章具有同等效力。 0. 董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加於或屏除有关人士本 身权力下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋 予其可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本着善意办事及没有 被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 - -0. 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其它票据（不论是否流通或可转让）以及 就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议案决定的方式签署、开发、承 兑、背书或签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上银行维持本公 司的户口。 0. () 董事会可成立或夥同或联同其他公司（即本公司的附属公司或在业务上有联系的 公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此段及下一段使用时包 括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或享有利润职位的董事或前董事） 及前雇员及其家属或任何一个或以上类别的该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保 险或其他福利的计划或基金。 () 董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在受或不受任何条款或条件所规限 下，支付、订立协议支付或授出退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或任何该等人 士，包括该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外 另加的退休金或福利。任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况下於雇员实际退休 之前及预期的期间内或之时或之後任何时间授予雇员。 借款权力 0. 董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的全部或部份业务、现 时及日後之物业及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在法例规限下，发行债权证、债券及其 它证券，作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属抵押。 . 债权证、债券及其它证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间无 须有任何股份权益。 . 任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行， 并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董 事及其它方面的特权。 . () 如以本公司任何未催缴股本设定了抵押，接纳其後以该等未催缴股本设定的抵押 的人士，应采纳与前抵押相同的标的物，无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较前抵押 优先的地位。 () 董事会须依照该法例促使保存一份适当的登记册，登记影响本公司特定财产的所 有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合该法律有关当中所订明及其它抵押 及债权证的登记要求。 - -董事的议程 . 董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合的其他方式处理会议。董事 会会议上提出的问题必须由大多数投票通过。倘赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二 票或决定票。 . 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书在应总裁或董事长 （视情况而定）或任何董事要求召开董事会会议时，可以书面或通过电话或按董事会不时决 定的其他方式发出通知召开董事会会议。若向董事以书面或口头（包括亲身或以电话）或以 电邮或以电话或董事会不时决定其作为任何董事所需之其他形式发出，将视为正式发出董事 会会议通知。 . () 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定为任何其 他人数，该法定人数为两()人。替任董事在其替任的董事决席时应计入法定人数之内，但 就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 () 董事可藉电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯息的其他 通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹 如该等参与人亲身出席。 () 在董事会会议上停止担任董事的任何董事，在如无其他董事反对下及如否则出席 董事未达法定人数的情况下，可继续出席及作为董事行事以及计入法定人数之内，直至该董 事会会议终止。 . 尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事仍可行 事，但如果及只要董事人数减至少於根据或依照细则厘定的最少人数，则尽管董事人数少於 根据或依照细则厘定的法定人数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可 就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 . 董事会可选任一位董事长及一位董事总经理，并厘定其各自的任期。董事长以主 席身份主持所有董事会会议，在其缺席时，由董事总经理以主席身份主持会议。如无选任 董事长或董事总经理，或如於任何会议上董事长及董事总经理均未於会议指定举行时间後 五()分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。 . 出席人数达法定人数的董事会会议即合资格行使当其时董事会获赋予或可行使的 所有权力、授权及酌情权。 - -0. () 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事或各董事及董事会认为合适的 其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委 任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情 权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。 () 该等委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而作出的 所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下有 权向该等委员会的成员支付酬金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。 . 由两位或以上成员组成的委员会的会议及议程，应受细则中有关规管董事会会议 及议程的规定（只要有关规定适用）所管限，而且不得被董事会根据前一条细则施加的规例 所取代。 . 由所有董事（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外）及所有替任董事（如 适用，而其委任人如上所述暂时未能行事）签署的书面决议案（有关人数须足以构成法定人 数，以及一份该决议案须已发给或其内容须已知会当其时有权按细则规定的发出会议通告方 式接收董事会会议通告的所有董事），将犹如在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议 案般具有同等效力及作用。该决议案可载於一份文件或形式相同的数份文件，每份经由一位 或以上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。 . 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的行 为，尽管其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之 处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，犹如每位该等人 士经妥为委任及合乎资格及继续担任董事或委员会成员。 经理 . 董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可厘定其酬金（形式 可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付总 经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 - -. 该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董事会 认为适当的所有或任何权力。 . 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一位或以上经 理订立一份或以上协议，包括该总经理及一位或以上经理有权为了经营本公司业务的目的委 任其属下的一位或以上助理经理或其他雇员。 高级人员 . () 本公司的高级人员包括董事长、董事及秘书以及董事会不时决定的额外高级人员 （可以是或不是董事），以上所有人士就法例及细则而言被视为高级人员。 () 各董事须於每次董事委任或选举後尽快在各董事中选任一()位董事长，如超过一 位董事获提名此职位，则有关此职位的选举将按董事决定的方式进行。 () 高级人员收取的酬金由各董事不时决定。 . () 秘书及额外高级人员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。如 认为合适，可委任两()位或以上人士担任联席秘书。董事会并可不时按其认为合适的条款 委任一位或以上助理或副秘书。 () 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议记录，以及在就此目的提供 的适当簿册登录该等会议记录。秘书并须履行法例或细则指定或董事会指定的其他职责。 . 本公司高级人员须按董事会不时向其作出的转授而在本公司的管理、业务及事务 上具有获转授的权力及履行获转授的职责。 0. 法例或细则中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜的条款，不得由或对同时 担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事宜而达成。 - -附录 3 2(1) 董事及高级人员登记册 . () 本公司须促使在其办事处的一本或以上簿册中保存董事及高级人员登记册，当中 须登录董事及高级人员的全名及地址以及法例规定或各董事决定的其他资料。本公司须把该 登记册的副本送交开曼群岛公司注册处，并须按法例规定把各董事及高级人员的任何资料变 更不时通知上述注册处。 会议记录 . () 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为登录会议记录： (a) 高级人员所有选任及委任； (b) 每次董事会及董事委员会会议的出席董事姓名； (c) 每次股东大会、董事会会议及董事委员会会议的所有决议案及议程，如有经理， 则经理会议的所有议程。 () 会议记录应由秘书保存在办事处。 印章 . () 本公司应按董事会决定设置一个或以上印章。就於本公司所发行证券的设立或证 明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，该印章为本公司印章的复制本另在其正面 加上「证券」字样或是属於董事会批准的其他形式。董事会应保管每一印章，未经董事会授 权或董事委员会为此获董事会授权後作出授权，不得使用印章。在细则其他规定的规限下， 在一般情况或任何特定情况下，凡加盖印章的文书须经一位董事及秘书或两位董事或董事会 委任的其他一位或以上人士（包括董事）亲笔签署，惟就本公司股份或债权证或其他证券的 任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签署或其中之一获免除或以某些机械签署方法或 系统加上。凡以本条文所规定形式签立的文书应视为事先经董事会授权盖章及签立。 () 如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件，就加盖及 使用该印章的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的正式获授权代理，董事会并可就 其使用施加认为合适的限制。在细则内凡对印章作出的提述，在及只要是适用情况下，均视 为包括上述的任何其他印章。 - -文件认证 . 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的人士均可认证任何影响本公司章程的 文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案以及与本公司业务有关的任何簿 册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、记录、文 件或账目位於办事处或总公司以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高级人 员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议案副本或 会议记录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的 不可推翻证据，基於对该证据的信赖，该决议案已经正式通过或（视情况而定）该会议记录 或摘要属妥为构成的会议上议程的真确记录。 销毁文件 . () 本公司有权在以下时间销毁以下文件： (a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一()年届满後任何时间销毁； (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告可於本公司记录该 授权书、更改、撤销或通告之日起计两()年届满後任何时间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文书可於登记之日起计七()年届满後任何时间销毁； (d) 任何配发函件可於其发出日期起计七()年届满後销毁；及 (e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可於有关委托授权书、遗嘱认证书 及遗产管理书的相关户口结束後满七年()後的任何时间销毁； 及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据任何如上所 述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均为妥善及 适当销毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份 根据本条销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的文件，惟()本 细则的上述规定只适用於本着善意及在本公司未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情 - 0 -附录 3 3(1) 况下销毁的文件；()本细则的内容不得诠释为对本公司施加责任，使本公司须就早於上述时 间销毁文件或未能符合上述第()项但书的条件而负责；及()本细则对销毁文件的提述包括以 任何方式处置文件。 () 尽管细则条文载有任何规定，如适用法律准许，在本公司已或股份过户登记处已 代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存後，董事可授权销毁本细则第()段(a)至(e)分 段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，惟本细则只适用於本着善意及在本公司及 其股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。 股息及其它款项 . 在法例规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，惟股息 额不超过董事会建议宣派的数额。 . 股息可自本公司的变现或未变现利润或自利润拨支且董事会决定再无需要的储备 中拨款派发。倘获普通决议案批准，股息亦可自股份溢价账或法例就此授权应用的任何其他 基金或账目内拨款派发。 . 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 一切股息须按有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本细则而言，凡在催缴前 就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；及 (b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间内的实缴股款按比 例分配或派付。 . 董事会可不时向股东派付其鉴於本公司的利润认为足以支持的中期股息，特别是 （但在不损害前文所述的一般性下）如於任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可 就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权 利的股份派付中期股息，惟在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优先权利的 股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的损害，董事会无须负上任何责任。在 董事会认为利润足以支持派付时，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份应付 的任何定期股息。 - -附录 3 3(2) 0. 董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中扣除该股东当 时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。 . 本公司毋须承担本公司所应付有关任何股份的股息或其他款项的利息。 . 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单的方 式寄往股份持有人的登记位址，或如为联名持有人，则寄往登记册有关股份排名最前的股东 的登记地址，或持有人或联名持有人以书面通知的地址。除股份持有人或联名持有人另有指 示外，所有支票或付款单应以只付予抬头人的方式付予有关的股份持有人或有关股份联名持 有人在登记名册排名最前者，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单後，即 表示本公司已经付款，尽管其後可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两 位或多位联名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或其他款项 或可分派资产发出有效收据。 . 在宣派後一()年未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领前将之投资或 作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六()年未获认领之一切股息或红利，可没 收并拨归本公司所有。董事会把任何应付或有关股份的未获认领股息或其他款项付入独立账 户，本公司并不因此成为该款项的受托人。 . 董事会或本公司股东大会议决宣派股息时，可进而议决以分派任何种类的特定资 产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足股份、债权 证或认股权证或是任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为 适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股份权益或上计或下计至完整 数额，并可就特定资产或其任何部份的分派厘定价值，并可决定基於所厘定的价值向任何股 东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产转归 受托人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文书及其它文件，而 该委任对股东有效及具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於某一个或 多个地区该资产分派按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可议决不向 登记地址位於该或该等地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收 取现金。因前一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。 - -. () 倘董事会或本公司股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣派股息，则董 事会可进而议决： (a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，惟有权获派股息的股东可选择 收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部份股息）以代替配发股份。在此情 况下，以下规定适用： (i) 配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两()个星期的 通知，说明该等持有人获给予的选择权利，并须连同该通知送交选择表格， 以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程式及递交地点及最後日期及 时间； (iii) 选择权利可就获给予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 现金选项未被适当行使的股份（「无行使选项股份」）而言，有关股息（或 按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金支付，而为了支付该 股息，须基於如上所述决定的配发基准向无行使选项股份的持有人以入账列 为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把其决定的任何部 份本公司未分利润（包括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本 赎回储备作为进账的利润，但认购权储备除外）拨充资本及予以运用，该笔 款项按此基准可能须用於缴足该等向无行使选项股份的持有人配发及分派的 有关类别股份的适当股数；或 (b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会认为适合的 全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用： (i) 配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两()个星期的 通知，说明该等持有人获给予的选择权利，并须连同该通知送交选择表格， 以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程式及递交地点及最後日期及 时间； - -(iii) 选择权利可就获给予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 就股份选项被适当行使的股份（「行使选项股份」）而言，有关股息（或 获赋予选项权利的该部份股息）不得以现金支付，取而代之，须基於如上所 述决定的配发基准向行使选项股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类 别的股份，而就此而言，董事会应把其决定的任何部份本公司未分利润（包 括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为进账的利 润，但认购权储备（定义见下文）除外）拨充资本及予以运用，该笔款项按 此基准可能须用於缴足该等向行使选项股份的持有人配发及分派的有关类别 股份的适当股数。 () (a) 根据本细则第()段的规定配发的股份与当其时已发行的同类别股份（如有） 在所有方面享有同等权益，仅惟参与於有关股息派付或宣派之前或同一时间 派付、作出、宣派或公告的有关股息或任何其他分派、红利或权利除外，除 非当董事会公告其拟就有关股息应用本细则第()段(a)或(b)分段的规定时， 或当董事会公告有关分派、红利或权利时，董事会订明根据本细则第()段的 规定将予配发的股份有权参与该分派、红利或权利。 (b) 董事会可作出一切必要或适宜的行为及事宜，以根据本细则第()段的规定实 施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，董事会并有全权作出其 认为合适的规定（该等规定包括据此把全部或部份零碎权益结集及出售并把 所得款项净额分派予享有权益者，或不理会零碎权益或把零碎权益上计或下 计至完整数额，或据此零碎权益的利益归於本公司而非有关股东）。董事会 可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订立协议，订明该拨充资 本事宜及附带事宜，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有有关 方具约束力。 () 本公司可在董事会推荐下透过普通决议案就本公司任何股息特定配发入账列作缴 足的股份作为派发全部股息（尽管有本细则第()段的规定），而毋须给予股东选择收取现 金股息以代替配发股份的权利。 - - () 如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於任何地区提呈本细则第()段下 的选择权利及股份配发按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可於任何 情况下决定不向登记位址位於该地区的股东提供或作出该等选择权利及股份配发，而在此情 况下，上述规定须按此决定阅读及诠释，因上一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或 被视为一个独立的股东类别。 () 就任何类别股份宣派股息的决议案，不论是本公司股东大会决议案或董事会决议 案，均可订明该股息应付予或分派予於某一日期收市後登记为该等股份持有人的人士，尽管 该日期可以是在通过决议案之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不 损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息的权利。本细则的规定在加以适当的变通後适 用於本公司向股东作出的红利、资本化发行、已实现资本利润或提呈或授出。 储备 . () 董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须把相等於本公司任何股份发行时 所获付溢价金额或价值的款项不时转入该户口作为进账。除非该等章程细则另有条文规定， 否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法与股份溢 价账有关的规定。 () 在建议派付任何股息前，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项作为储备。 该款项将按董事会酌情决定用於本公司利润的适当用途，而在作上述用途之前，可按董事会 酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资专案，因此无须把构成储备的 投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不把该款项存放於储备，而把其 认为审慎起见不应分派的任何利润结转。 拨充资本 . 经董事会建议，本公司可於任何时间及不时通过普通决议案，表明适宜把任何储备或基 金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当其时的进账全部或任何部份拨充资本（不 论该款项是否可供分派），就此，该款项将可供分派予如以股息形式分派时原可享有该款项 - -的股东或任何类别股东及按相同比例作出分派，基础是该款项并非以现金支付，而是用作缴 足该等股东各自持有的本公司股份当其时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入账列为 缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或是部份用於一种用途及 部份用於另一用途，而董事会并须令该决议案生效，惟就本细则而言，股份溢价账及任何资 本赎回储备或属於未实现利润的基金只可用於缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发的 本公司未发行股份。 . 董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出分派时产生的任何困难， 特别是可以就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或是议决该 分派应在实际可行情况下尽量最接近正确的比例但并非确切为该比例，或是可完全不理会零 碎股份，并可在董事会视为适宜时决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董 事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项 委任对股东有效及具约束力。 认购权储备 . 在没有被法例禁止及符合法例规定范围内，以下规定具有效力： () 如在本公司发行以认购本公司股份的认股权证所附有的任何权利尚可行使时，本 公司作出任何行为或从事任何交易，以致按照认股权证的条件规定调整认购价，从而使认购 价降至低於股份面值，则以下规定适用： (a) 由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定设立及於此後（在本细则的规 定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时间均不得少於当 其时所须拨充资本的款项，以於所有未行使认购权获全数行使而根据下文(c)分段 发行及配发入账列为缴足股份时，用以缴足所须发行及配发额外股份的面额，以 及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等股份； (b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储备不得用作 上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用於弥补本公司的亏 损； (c) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，与获行使认股权有关的股 份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认 购权的情况下，则为有关的部份，视属何情况而定）时所须支付的现金金额相 等，此外，行使认购权的认股权证持有人就该等认购权将获配发面额相等於下列 两项之差的额外入账列为缴足股份： - -(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权的 情况下，则为有关的部份，视属何情况而定）时所须支付的上述现金金额； 及 (ii) 在该等认购权有可能作为以低於面值认购股份的权利的情况下，在考虑及认股 权证的条件规定後，原应与该等认购权获行使有关的股份面额；而紧随该行 使後，缴足该等额外股份面额所需的认购权储备进账金额将拨充资本，并用 於缴足该等立即配发予该认股权证持有人的入账列为缴足额外股份的面额； 及 (d) 如在任何认股权证所代表的认购权获行使後，认购权储备进账金额不足以缴足该 行使认股权证持有人可享有的相当於上述差额的额外股份面值，董事会须运用 当时或其後可供此用途的任何利润或储备（在法律准许范围内，包括股份溢价 账），直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，在此情况下，本公 司当时己发行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配发期 间，该行使认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其获配发该额外面额 股份的权利。该证书所代表的权利属记名形式，可按股份当其时的相同转让方式 以一股为单位全数或部份转让，而本公司须作出安排，维持一本该等证书的登记 册，以及办理与该等证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在该证书发出後， 每位有关的行使认股权证持有人应获提供有关该等证书的充足资料。 () 根据本细则规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时所配发的其 他股份在所有方面享有同等权益。尽管本细则第()段有任何规定，将不会就认购权的行使 配发任何零碎股份。 - -附录 13B 4(1) 附录 3 5 附录 13B 3(3) 4(2) () 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议案批准，本细则有 关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改或撤销或具有 效力更改或撤销本细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规 定。 () 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的金额、有关 认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权 证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额以及有关认股权储备任何其他事宜的本公司当 其时由核数师编制的证书或报告，在没有明显错误下，对本公司及所有认股权证持有人及股 东而言属不可推翻及具约束力。 会计记录 0. 董事会须安排保存本公司的收支款项、有关收支事项、本公司物业、资产、信贷 及负债以及法例规定或为真实及公平反映本公司的财政状况及解释其交易所需之一切其他事 项之真确账目。 . 会计记录必须存置於办事处或董事会决定的其他地点，并须随时公开以供董事查 阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概不可查阅本公 司的会计记录或账册或文件。 . 在细则第条规限下，一份董事会报告的印本连同截至适用财政年度末的资产负 债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司资 产负债概要及收支表，加上核数师报告，须於股东大会日期前最少二十一()日送交有权收 取的每位人士，并於根据细则第条举行的股东周年大会上向本公司呈报，惟本条文不得要 求把该等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多於一位的持有 人。 . 在须妥为符合所有适用的规程、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规 则）的规限下，以及须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程并无禁止 - -附录 13B 4(2) 的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其形式及所载资料符 合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行细则第条的规定，惟倘任何 原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求， 其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告 的完整印本。 . 如本公司按照所有适用的规程、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规 则）在本公司的电脑网路或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载细 则第条所述的文件及（如适用）符合细则第条的财务报告概要，而且该人士同意或视 为同意把上述方式刊载或接收该等文件当作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则须 向细则第条所述的人士送交该条所述的文件或依细则第条的财务报表概要的规定应视 为已履行。 审核 . () 於每年股东周年大会上或其後的股东特别大会上，股东须委任一名核数师对本公 司的账目进行审核，其任期直至股东委任另一名核数师为止。该核数师可以是股东，但不得 为董事或本公司高级人员或雇员，该等人士在任职期间无资格担任本公司核数师。 () 股东可依照细则召开及举行的任何股东大会上，藉特别决议案於该核数师任期届 满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任 期。 . 在法例的规限下，本公司账目须每年审核至少一次。 . 核数师酬金须由本公司股东大会或股东决定的方式厘定。 . 如由於核数师辞任或身故或由於核数师在有需要其服务时因病或其他无行为能力 而未能履行职务或由於核数师按照细则被罢免，令核数师职位出现空缺，则董事可填补该空 缺及厘定所委任核数师的酬金。 . 核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及会计 证据，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所管有的与本公司簿册或事务有关的 任何资料。 - -附录 3 7(1) 7(2) 7(3) 0. 细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关簿册、账目及会计证 据比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表是否公平地呈述回 顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级人员提供资料的情况下， 说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照一般采纳的核 数准则审核。核数师须按照一般采纳的核数准则作出书面报告，而核数师报告须於股东大会 上向各股东呈报。本文所指的一般采纳的核数准则可包括开曼群岛以外的国家或司法权区。 在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事并注明该国家或司法权区。 通知 . 任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则获赋予的涵意之内的「公司通 讯」），不论是否由本公司根据细则向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、电 传或传真传输的资讯或其他电子传输或通讯形式。任何该等通知及文件在由本公司向股东送 达或交付时，可采用面交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在登记册的登记位址 或股东就此目的向本公司提供的任何其他位址，或可按股东就向其发出通知而向本公司提供 者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通知者，传输至 任何其他位址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或位址或网址（视情况而定），亦可 按照指定交易所的规则藉於适当报章公告而送达，或以适用法律许可为限，亦可把通知登载 於本公司网页，并向股东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通 知」）。可供查阅通知可藉以上任何方式提供予股东。在联名股份持有人的情况下，在登记 册排名最先的该位联名持有人应获发给所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人 充份送达或交付。 . 任何通知或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知的信封应适当 预付邮资及注明地址，并视为於投邮之日的翌日送达或交付。在证明送达或交付 时，证明载有通知或文件的信封或封套已注明适当的地址及已投邮，即为充份的 证明，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书， 表明载有通知或文件的信封或封套已如上所述注明地址及投邮，即为不可推翻的 证据； - 0 -(b) 如以电子通讯传送，应视为於通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输当日发 出。登载於本公司网页的通知，在可供查阅通知视为送达股东之日的翌日视为由 本公司发给股东； (c) 如以细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为於面交或交付之时或（视属何 情况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘书或 本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交 付、发送或传输的行为及时间，即为不可推翻的证据；及 (d) 可以英文或中文发给股东，惟须妥为符合所有适用的规程、规则及规例。 . () 根据细则交付或邮寄或留置於股东登记位址的任何通知或其他文件，尽管该股东 当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否知悉该身故或破产或其他事件 的通知，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付（除非 在送达或交付通知或文件之时其姓名已从登记册删除作为股份持有人），而且该送达或交付 就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充份 送达或交付该通知或文件。 () 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉预付邮资的信 函及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人 的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄交声称如上所述享有权利的人 士就此目的所提供的位址（如有），或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱 或破产时原来的方式发出通知。 () 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有任何股份权利的人士，须受在其姓名 及地址登录股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 签署 . 就细则而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事或身为股份 - -持有人的公司的董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权代表的电报或电传或传真或电 子传输资讯，在倚赖该资讯的人士於有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有 人或董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。 清盘 . () 董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交把本公司清盘的呈请。 () 有关本公司在法庭颁令下清盘或自愿清盘的决议案均须以股东特别决议案通过。 . () 按照任何类别股份当时所附有关於分派清盘後所余资产的特别权利、特权或限 制，如(i)本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本，则 余数可按股东就其所持股份的已缴股本之比例向股东分派，及(ii)本公司清盘而可向本公司 股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可能由股东按开始清盘时 所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。 () 倘本公司清盘（无论为自愿清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议案 批准下及根据法例规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部份资产以金钱或实物分发予 股东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类 或多类财产厘订其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在 获得同样授权的情况下，将任何部份资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当 而为股东利益设立的信托的受托人，本公司的清盘即时结束，本公司解散惟不得强迫出资股 东接受任何负有债务的股份或其他财产。 () 如本公司在香港清盘，於本公司自愿清盘的有效决议案通过或颁令本公司清盘後 日内，本公司当其时不在香港的每位股东须向本公司送达书面通知，委任在香港居住的人 士（列明该人士的全名、地址及职业）接收就本公司清盘所送达的所有传票、通知、法律程 式文件、命令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可自由代表该股东委任此人，而向 - -附录 13B 1 该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对该股东的妥善面交 方式送达。如清盘人作出此项委任，其须在方便范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在 股东名册的地址邮寄挂号函件把此项委任通知该股东，此项通知视为於公告首次刊登或函件 投邮的下一日送达。 弥偿保证 . () 本公司当其时的董事、秘书及其它高级人员及每位核数师以及当其时就本公司任 何事务行事的清盘人或受托人（如有）以及每位该等人士及每位其继承人、遗嘱执行人及遗 产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士的任何 继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、 发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保 免就此受任何损害。任何该等人士均无须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦 无须为符合规定以致参与任何收入或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途的 任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充份或不足或为该等人士 执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本弥偿保证不延 伸至任何与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的事宜。 () 每位股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任何行动或未有采取 任何行动而针对董事提出的申索或起诉权利（不论个别或根据或凭藉本公司的权利），惟该 权利的放弃不延伸至任何与董事欺诈或不忠诚有关的事宜。 公司组织章程大纲及细则及公司名称的修订 . 任何细则的撤销、更改或修订及新增任何细则均须经股东特别决议案批准方可作 实，惟须受任何类别股份的权利、特权或限制的规限。公司组织章程大纲任何规定的更改或 变更公司名称须经特别决议案通过。 资料 . 有关本公司营运或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东的权益 而言不宜向公众透露的属於商业秘密或秘密工序性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露 或提供任何资料。