香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。 MIDLANDIC&ILIMITED 美联工商�m有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：459） 有关 以发行代价股份及可换股票据 收购MOSTWEALTH(HONGKONG)LIMITED 添财（香港）有限公司 全部已发行股份的 主要及关连交易 独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问 收购事项及该物业 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十日（交易时段後），买方（本公司的全 资附属公司）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件 同意出售目标公司的全部已发行股份。 目标公司的主要资产为位於香港渣华道33及35号的物业的全部权益。该物 业目前正在进行物业增值工程，预期将於目标日期或之前被用作服务式住 宅及商�m用途。收购事项的完成须待本公告下文所载的多项条件达成後， 方可作实。 *仅供识别 �C1�C 代价协定为港币四亿元（以现金调整为准），较物业增值工程完成後该物业的 初步估计市值港币四亿一千五百万元折让港币一千五百万元或约3.6%。代价 将於完成时以：(i)配发及发行金额为港币二亿元的代价股份；及(ii)发行金额为 港币二亿元的可换股票据之组合方式支付。於完成时，4,347,826,086股代价股份 将由本公司按发行价每股代价股份港币0.046元配发及发行予卖方。可换股 票据为免息、无抵押，并自其发行日期起四年内到期，并附带以初步转换价 每股转换股份港币0.046元转换成转换股份之权利。於可换股票据按初步转 换价获悉数转换後，合共4,347,826,086股转换股份将予配发及发行。 上市规则之涵义 由於就收购事项的一项或多项相关百分比率（定义见上市规则第14.07条）高 於25%但全部低於100%，收购事项构成本公司的主要交易，须遵守上市规则 第14章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。 此外，由於卖方为非执行董事邓美梨女士及执行董事黄静怡女士的联系人， 故根据上市规则，卖方为本公司的关连人士，且收购事项亦构成本公司的关 连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准 规定。 寄发通函 本公司将根据上市规则在实际可行情况下尽快寄发通函，当中载有（其中包 括）(i)收购协议（及其项下拟进行之交易）的进一步资料；(ii)目标公司的会计 师报告；(iii)经扩大集团的未经审核备考财务资料；(iv)该物业的估值报告； (v)独立董事委员会的推荐建议；(vi)独立财务顾问对有关收购协议条款（及 其项下拟进行之交易）之 条款之意见；及(vii)根据上市规则规定须载入通函的 其他资料。通函连同股东特别大会通告及委任代表表格预期将於二零一七年 二月二日或之前寄发予股东。 警告 收购事项的完成须待收购协议的先决条件获达成及�u或获豁免後，方可作 实，因此可能会或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎 行事。 �C2�C (A)绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十日（交易时段後），买方（本公司的全 资附属公司）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条 件同意出售目标公司的全部已发行股份。目标公司的主要资产为该物业的 全部权益。该物业目前正在进行物业增值工程，预期将於目标日期或之 前被用作服务式住宅及商�m用途。 (B)收购事项 收购协议 日期：二零一七年一月十日（交易时段後） 订约方：(i)买方（本公司的全资附属公司）； (ii)买方的担保人：本公司；及 (iii)卖方：黄先生 卖方为黄先生，彼为非执行董事邓美梨女士的配偶及执行董事黄静怡女 士的父亲。於本公告日期，黄先生亦为股东，持有929,150,720股股份，占本 公司现有已发行股本约6.78%。黄先生为美联集团的主席兼非执行董事， 持有185,830,144股美联集团股份，占於本公告日期美联集团已发行股本约 25.88%。 将予收购资产 根据收购协议，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司的 全部已发行股份。目标公司的主要资产为该物业的全部权益。该物业目前 正在进行物业增值工程，预期将於目标日期或之前被用作服务式住宅及 商�m用途。 於完成後，目标公司将成为本公司的全资附属公司。 �C3�C 代价 代价协定为港币四亿元，以下文所述作现金调整为准。代价乃买方与卖方 经公平磋商厘定，及考虑（其中包括）(i)现时的市场状况及物业增值工程完 成後该物业的初步估计市值港币四亿一千五百万元；(ii)卖方承诺促使物业 增值工程完成；及(iii)目标公司业务活动的前景後协定。 代价将於完成时以：(i)配发及发行金额为港币二亿元的代价股份；及(ii)发 行金额为港币二亿元的可换股票据之组合方式支付。於完成时，4,347,826,086 股代价股份将由本公司按发行价每股代价股份港币0.046元配发及发行 予卖方。可换股票据为免息、无抵押，并自其发行日期起四年内到期，并附 带以初步转换价每股转换股份港币0.046元转换成转换股份之权利。於 可换股票据按初步转换价获悉数转换後，合共4,347,826,086股转换股份将 予配发及发行。可换股票据之主要条款概要载列於本公告(D)节「可换股票据」。 现金调整将以现金按等值基准透过下列方式支付：(i)倘目标公司的其他 资产及负债净额於完成时为正数，则由买方支付予卖方；或(ii)倘目标公司 的其他资产及负债净额於完成时为负数，则由卖方支付予买方。现金调整 （倘由买方支付）不得超过港币二千万元。 先决条件 完成须待下列条件获达成（或获豁免，如适用）後，方可作实： (a)买方已向卖方发出书面通知，其信纳对目标公司及其资产作出之尽 职审查，包括买方律师已批核目标公司对该物业之拥有权； (b)股东或独立股东（倘适用）於股东特别大会上正式通过批准收购协议 及其项下拟进行之交易之普通决议案； (c)上市委员会批准代价股份及转换股份於联交所上市及买卖； (d)并无接获联交所发出因收购协议项下拟进行之交易或完成之任何理 由而将会或可能会撤回或反对股份上市之指示； �C4�C (e)并无出现有关目标公司之重大不利变动，而该等变动已经或买方合 理认为可能对目标公司之财务状况、业务或资产及物业（包括其於该 物业之拥有权权益及权利）或营运业绩产生重大不利影响； (f)并无出现有关本公司或本集团整体之重大不利变动，而该等变动已 经或卖方合理认为可能对本公司或本集团整体之财务状况、业务或 资产及物业或营运业绩产生重大不利影响； (g)卖方根据收购协议作出或提供之声明、保证及承诺於任何重大方面 属真实准确，且并无误导成分； (h)买方及本公司根据收购协议作出或提供之声明、保证及承诺於任何 重大方面属真实准确，且并无误导成分； (i)专业独立估值师发出估值报告，表明该物业之评估价值将至少为港 币四亿元；及 (j)针对该物业已登记的按揭须予以解除。 买方可豁免上述(a)、(e)及(g)所载任何条件（以该豁免将不会导致违反上市 规则及其他监管规定所限）及卖方可透过向买方发出书面通知豁免上述(f) 及(h)所载任何条件。倘於截止日期前任何条件於所有方面未获达成（或获 豁免，倘适用），则收购协议将自动终止。於本公告日期，上述条件均未达 成。 完成 於上文所载所有先决条件获达成及�u或获豁免後，完成将於完成日期落实。 物业增值工程 於收购协议日期，物业增值工程正在进行。卖方将向买方作出承诺，(a)卖 方将促使物业增值工程将於目标日期或之前施工及竣工；及(b)根据收购 协议之条款及条件，卖方须承担物业增值工程的全部成本。於支付现金调 整後，倘完成物业增值工程的最终成本有别於估计成本约港币五千九百万 元，则该差额将按等值基准以现金方式由卖方支付予买方（倘最终成本超 过估计成本）或由买方支付予卖方（倘估计成本超过最终成本）。买方应付 之差额於任何情况下不得超过港币二千万元。 �C5�C (C)代价股份 代价股份将按每股港币0.046元之发行价发行，该发行价： (i)较股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股港币0.048元有折让 约4.2%； (ii)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十个交易日之平均收市 价每股港币0.047元有折让约2.1%； (iii)与股份於截至最後交易日（包括该日）止最後三十个交易日之平均收 市价每股约港币0.046元相等； (iv)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後九十个交易日之平均收 市价每股约港币0.044元有溢价约4.5%； (v)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後一百八十个交易日之平 均收市价每股约港币0.043元有溢价约7.0 %；及 (vi)较本公司权益持有人应占未经审核每股综合资产净值约港币0.051元 （根据於二零一六年六月三十日本集团未经审核综合资产净值约港币 七亿一百八十万元及目前13,705,000,000股已发行股份计算）折让 约9.8%。 倘於完成时获配发及发行，代价股份将占约： (i)於本公告日期本公司现有已发行股本31.72%； (ii)经配发及发行代价股份扩大之本公司已发行股本24.08%；及 (iii)可换股票据按初步转换价获悉数转换後经配发及发行代价股份及转 换股份扩大之本公司已发行股本19.41%。 代价股份将由本公司根据将於股东特别大会寻求独立股东批准之特别授 权发行。代价股份获配发及发行後，将在所有方面与当时已发行之所有股 份享有同等权益。 �C6�C 发行价乃考虑（其中包括）股份最近数月之现行成交价、本集团之财务表现 及现时市况後厘定。 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份之上市及买卖。 (D)可换股票据 可换股票据之主要条款概要载列如下。 本金额： 港币二亿元。 发行人： 本公司。 转换价： 初步转换价为每股转换股份港币0.046元，相等於发 行价。有关初步转换价之比较，请参阅(C)节「代价股 份」。 利息： 无。 到期日： 可换股票据发行日期起计第四周年当日。 转换： 可换股票据持有人有权於可换股票据到期日或之 前以转换价将全部或任何部分可换股票据之本金 额转换为转换股份。 调整转换价： 初步转换价将就股份合并、股份拆细、资本化发行、 资本分派、供股及若干其他具摊薄效应的事件（包括 以低於当时股份市价95%之认购价发行新股份及以 低於当时股份市价95%之转换价发行可转换证券） 作出调整。 投票： 可换股票据持有人无权仅因其为可换股票据持有 人之身份收取本公司任何大会之通告、出席该等大 会或於会上投票。 �C7�C 上市： 概无向联交所或任何其他证券交易所申请批准可 换股票据上市或买卖。 本公司将向联交所上市委员会申请批准因可换股 票据所附之任何转换权获行使而须配发及发行之 转换股份上市及买卖。 可转让性： 可换股票据持有人可随时出让或转让可换股票据。 赎回： 除非先前根据可换股票据之条件已转换、购回或注 销外，可换股票据可由本公司於到期日以其未偿还 本金额100%之价格赎回可换股票据。 抵押： 可换股票据并无抵押。 违约利息： 倘本公司未能履行其於可换股票据之偿还责任，则 违约利息年利率2%加香港上海�蠓嵋�行有限公司 所报现行港元最优惠贷款利率将於相关逾期款项 上累加，直至全数款项获实际清付。 可换股票据按初步转换价获悉数转换後发行最多4,347,826,086股转换股份， 约占： (i)於本公告日期本公司已发行股本约31.72%； (ii)经配发及发行代价股份扩大之本公司已发行股本约24.08%；及 (iii)经配发及发行代价股份及最多转换股份扩大之本公司已发行股本约 19.41%。 将予发行最多转换股份之总面值为约港币四千三百四十八万元。 转换股份将由本公司根据将於股东特别大会寻求独立股东批准之特别授 权发行。转换股份获配发及发行後，将在所有方面与当时已发行之所有股 份享有同等权益。 �C8�C 初步转换价乃收购协议之订约方经公平磋商，考虑（其中包括）股份最近数月 之现行成交价、本集团之财务表现、现行市况及发行价後厘定。 (E)目标公司及该物业之资料 目标公司之资料 目标公司为於香港注册成立之物业投资有限公司。目标公司之主要资产 为该物业之全部权益。 目标公司为收购及持有该物业而成立。於二零一六年十二月十六日，该物业之 总收购成本为约港币三亿一千五百万元，包括该物业之收购成本约港币二亿七 千万元、收购交易成本约港币一千四百万元及已付或应计装修成本约港币三 千一百万元。经计及未缴装修成本约港币二千八百万元後，该物业於物业增值 工程完成後之总成本预计将增至约港币三亿四千三百万元。 目标公司之财务资料 下文载列摘录自目标公司截至二零一六年一月三十一日止两个年度及自 二零一六年二月一日起至二零一六年十二月十六日止期间之财务报表之 财务资料： 自二零一六年 二月一日起至 截至 二零一六年 一月三十一日止年度 十二月十六日止二零一六年二零一五年 期间 港币千元 港币千元 港币千元 除税前溢利�u（亏损）净额 �C (115) 1,013 除税後溢利�u（亏损）净额 �C (96) 780 於 二零一六年 十二月十六日 港币千元 股东应占资产净值 342,901 �C9�C 该物业之资料 该物业位於香港渣华道33及35号，包括一幢建於一九六六年之13层高（包 括阁楼）住宅暨零售大厦。目前正在进行物业增值工程，预期将於目标日期 或之前被用作服务式住宅及商�m用途。地面层之大堂将设有两部电梯及两 间面向渣华道之商�m（上层设有阁楼）。一楼至十一楼将提供40个服务式住 宅单位（包括一个复式单位）。每个住宅单位将提供装置、设备及家具。该 物业之实用面积为约18,234平方尺，而总登记地盘面积约为2,450平方尺。 该物业之服务式住宅及商�m之日常营运及管理将由合资格管理与该物业 相若物业之物业管理公司进行。 物业增值工程完成後该物业之初步估计市值约为港币四亿一千五百万元。 本公司已委聘独立物业估值师仲量联行有限公司，为该物业进行独立估值。 该物业之估值报告将载入寄发予股东之通函内。 目标公司之股权架构 下文载列目标公司於本公告日期及紧随完成後之简化股权架构图（假设除 因收购协议项下拟进行之交易引致之变动外，各公司之已发行股本并无 变动）： 於本公告日期 25.88% 卖方 美联集团 100% 44.58% 6.78% 目标公司 本公司 100% 该物业 买方 �C10�C 紧随完成後及紧接任何可换股票据获转换前 25.88% 卖方 美联集团 29.23% 33.84% 本公司 100% 买方 100% 目标公司 100% 该物业 �C11�C 紧随完成後及於可换股票据获悉数转换後 25.88% 卖方 美联集团 42.97% 27.27% （附注） 本公司 100% 买方 100% 目标公司 100% 该物业 附注：上述仅供参考及披露之用。其并不构成或表明卖方就转换可换股票据之时间或程 度之任何意图或决定。倘若及当转换可换股票据，相关订约方将遵守及依从上市 规则或收购守则有关转换可换股票据之规定。 �C12�C (F)进行收购事项之理由及裨益 本集团之主要业务为於香港提供工商物业及商�m物业代理服务。 本集团近年之财务表现未如理想。本集团之收益（主要包括来自物业代理 业务之代理费收入）在过去四年录得下跌，由二零一二年约港币八亿一千 四百四十万元减少约 42.3%至二零一五年约港币四亿七千一十万元。股东应 占溢利由二零一二年约港币一亿七千五百八十万元缩减约98.6%至二零一五 年约港币二百四十万元。本公司於截至二零一六年六月三十日止六个月亦 录得股东应占亏损约港币九百二十万元。本集团过往财务表现转差主要由 於香港政府於二零一三年初对非住宅物业作出从价印花税调整，令非住宅 物业投资者及买家之交易成本提高，及该市场显着降温。二零一五年及二 零一六年上半年股市表现黯淡及人民币贬值，对物业市场带来进一步压力， 从而对本集团之财务表现造成不利影响。此外，根据土地注册处发表之统 计数字，二零一六年（截至二零一六年十一月）香港非住宅物业之总交投 量及总成交价值较二零一五年下跌约20%及30%。尽管预期本集团之财务 表现於二零一六年下半年将有所改善，主要原因诚如本公司於二零一六年 十二月六日所公布本集团强化市场地位及达致更好的成本效益，及因住宅 物业交易之印花税於二零一六年十一月增加至 15%统一税率，预计香港非 住宅物业之需求将会录得较高增长（与住宅物业市场相比），惟鉴於上述 降温政策，加上本地与全球经济表现疲弱，本集团之整体营商环境似乎仍 然充满挑战。 诚如本公司截至二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日止六个月 之中期报告（「中期报告」）所述，本集团将积极探索新的业务机遇，尤 其专注与本集团现时主要业务有关或彼此之间可产生协同效应之机遇；及 寻求多元化之投资策略，以为本集团创造价值并提高股东回报为目标。 经过於香港物业市场打滚数十年，本集团於物业行业之工商�m物业方面已 积累丰富经验。凭藉对本地物业市场之深入了解，本集团近年亦直接参与 市场，透过收购及出租办公室单位及停车位赚取租金收入。 �C13�C 收购事项符合本集团上述有关探索新业务机遇之策略，并代表本集团现有 业务活动之扩展。该物业的服务式住宅及商�m将会出租以赚取租金收入。 收购事项将不仅为本集团提供额外稳定租金收入及拓阔收入来源及避免完 全依赖具波动性的代理收入，本集团亦可享有该物业之可能资本增值。 根据本公司所悉，美联集团（即控股股东）不会考虑收购该物业因其有意继 续集中其在香港、中国、澳门及海外提供住宅物业代理服务之主要业务， 及美联集团现时并无意多元化发展其业务。 配发及发行代价股份以及於可换股票据获悉数转换时之转换股份予卖方 将令本公司与卖方於完成时之利益更连成一线，对本公司及股东整体均 有利。 发行代价股份及可换股票据以偿付代价将不会即时影响本集团之流动资 金，并将使本公司在并无任何重大现金支出的情况下完成收购事项。保 留现金可使本集团(i)能够抵御本集团核心物业代理服务业务之潜在疲弱表 现；(ii)於获取每项转介後为美联集团之若干附属公司转介的香港物业潜 在买方提供银行本票发行服务；及(iii)於日後发展物业投资及物业发展的 业务。 此外，发行可换股票据以偿付部分代价对本集团有额外益处，乃由於(i)发 行可换股票据可避免即时摊薄独立股东之现有股权；及(ii)可换股票据为 免息。 完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，而目标公司之财务业绩 将於本集团综合入账。 董事（不包括独立董事委员会成员，彼等之意见将於获得独立财务顾问的 意见後载入寄发予股东之通函之独立董事委员会函件内）认为，收购协议 虽然并非本集团一般及日常业务，惟按一般商业条款订立，而收购事项属 公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 �C14�C (G)本公司之股权架构 以下载列(i)於本公告日期；(ii)紧随完成後及任何可换股票据获转换前；及 (iii)紧随完成後及可换股票据获悉数转换後本公司之股权架构列表。 (iii)紧随完成後及 (ii)紧随完成後及任何 可换股票据获悉数 股东 (i)於本公告日期 转换 後（ 附 可换股票据获转换前 注） 股份数目 概约百分比股份数目 概约百分比股份数目 概约百分比 美联集团 6,109,769,975 44.58% 6,109,769,975 33.84% 6,109,769,975 27.27% 董事 23,000,000 0.17% 23,000,000 0.13% 23,000,000 0.10% 公众股东 6,643,079,305 48.47% 6,643,079,305 36.80% 6,643,079,305 29.66% 卖方 929,150,720 6.78% 5,276,976,806 29.23% 9,624,802,892 42.97% 总计 13,705,000,000 100.00% 18,052,826,086 100.00% 22,400,652,172 100.00% 附注：上述列表仅供参考及披露之用。其并不表明或构成卖方就转换可换股票据之时间或 程度之任何意图或决定。倘若及当转换可换股票据，相关订约方将遵守及依从上市 规则或收购守则有关转换可换股票据之规定。 (H)上市规则之涵义 上市规则之涵义 由於就收购事项的一项或多项相关百分比率（定义见上市规则第14.07条） 高於25%但全部低於100%，收购事项构成本公司的主要交易，须遵守上市 规则第14章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。 此外，由於卖方为非执行董事邓美梨女士及执行董事黄静怡女士的联系 人，故根据上市规则，卖方为本公司的关连人士，且收购事项亦构成本公 司的关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股 东批准规定。 �C15�C 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事（英永祥先生、沙豹先生及何君达先生）组成之独立 董事委员会已遵照上市规则成立，以考虑收购事项之条款及就收购事项 之条款是否按一般商业条款订立、是否属公平合理及是否符合本公司及 股东之整体利益向独立股东提供意见，并於考虑独立财务顾问之推荐建 议後就於股东特别大会上提呈批准收购事项之决议案应如何投票提供其 推荐建议。就此而言，浩德融资已获委任，以就相同事宜向独立董事委员 会及独立股东提供意见。 寄发通函 本公司将根据上市规则在实际可行情况下尽快寄发通函，当中载有（其中 包括）(i)收购协议（及其项下拟进行之交易）之进一步资料；(ii)目标公司之 会计师报告；(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料；(iv)该物业之估值 报告；(v)独立董事委员会之推荐建议；(vi)独立财务顾问对有关收购协 议（及其项下拟进行之交易）之条款之意见；及(vii)根据上市规则规定须载入 通函之其他资料。通函连同股东特别大会通告及委任代表表格预期将於二 零一七年二月二日或之前寄发予股东。 (I)股东特别大会 本公司将举行股东特别大会，以考虑及在其认为适当时，通过批准有关（其 中包括）收购协议及其项下拟进行之交易之决议案。任何於收购事项当中 拥有重大权益之股东均须就决议案放弃投票。於本公告日期，除黄先生（於 929,150,720股股份中拥有权益）外，概无其他股东须就批准收购协议及其项 下拟进行之交易之决议案放弃投票。 (J)警告 收购事项之完成须待收购协议之先决条件获达成及�u或获豁免後，方可作 实，因此可能会或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务须审 慎行事。 �C16�C (K)释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所载涵义： 「收购事项」 指 买方根据收购协议之条款及条件向卖方收购目标 公司全部已发行股份 「收购协议」 指 买方、本公司与卖方就收购事项订立日期为二零 一七年一月十日（交易时段後）之收购协议 「联系人」 指 具有上市规则所界定之相同涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营运之日子（星期六及星期日 除外） 「现金调整」 指 相等於目标公司的其他资产及负债於完成时之净 金额 「通函」 指 就收购事项将寄发予股东之通函 「本公司」 指 MidlandIC&I Limited美联工商�m有限公司*（股份代 号：459），一间於开曼群岛注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 收购事项之完成 「完成日期」 指 收购协议所有指明的先决条件获达成或获豁免後 第五个营业日之日期（或卖方与买方可能书面协 定之其他日期） 「关连人士」 指 具有上市规则所界定之相同涵义 「代价」 指 买方根据收购协议就收购事项应付的代价港币为 四亿元（以现金调整为准） 「代价股份」 指 本公司根据收购协议将向卖方配发及发行 4,347,826,086股新股份，作为支付部分代价 *仅供识别 �C17�C 「控股股东」 指具有上市规则所界定之相同涵义 「可换股票据」 指本公司根据收购协议将向卖方发行本金总额为 港币二亿元之可换股票据，作为支付部分代价 「转换价」 指港币0.046元，可按可换股票据之条款及条件（倘适 用）予以调整 「转换股份」 指可换股票据获转换时将予配发及发行之新股份 「董事」 指本公司之董事 「股东特别大会」 指本公司将予召开之股东特别大会，以考虑及在 其认为适当时批准（其中包括）收购协议及其项下 拟进行之交易 「经扩大集团」 指经收购事项扩大後之本集团 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港币」 指港币，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指遵照上市规则组成之董事会独立委员会，以就 收购协议及其项下拟进行之交易之条款向独立 股东提供意见 「独立财务顾问」 或「浩德」 指浩德融资有限公司，一间根据香港法例第571章 证券及期货条例下可从事第4类（就证券提供意 见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供 资产管理）受规管活动之持牌法团，就收购事项 获委任为独立董事委员会及独立股东之 「独立股东」 指卖方及其联系人除外之股东 「发行价」 指每股代价股份港币0.046元之发行价 �C18�C 「最後交易日」 指二零一七年一月十日，即本公告刊发前股份之 最後一个交易日 「上市委员会」 指具有上市规则所界定之相同涵义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「截止日期」 指二零一七年九月三十日（或收购协议订约方另行 书面协定之较迟日期） MidlandHoldingsLimited美联集团有限公司 * 「美联集团」 指 （股份 代号：1200），一间於百慕达注册成立之有限公 司及为本公司控股股东，其股份於联交所主板 上市 「美联集团股份」 指美联集团已发行股本中每股面值港币0.1元之 普通股 「其他资产及负债」指目标公司之资产总额（不包括该物业及根据物业 增值工程增添或安装於该物业之所有装置、设 备、配件及其他项目以及系统）减所有负债及完 成物业增值工程的估计未支付的成本（尚未计 入目标公司的财务报表内及按估计成本约港币 五千九百万元计算） 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「该物业」 指位於香港渣华道33及35号之物业 「物业增值工程」 指就该物业可用作服务式住宅及商�m所进行之资 产增值工程，根据包括与其有关之主要合约文 件及相关批准图则及规格进行之装修、改装、 翻新、修复、修葺、维修及保养 *仅供识别 �C19�C 「买方」 指 BEYOND SUMMIT INVESTMENTS LIMITED越锋 投资有限公司，一间根据英属处女群岛法例 注册成立之公司及其为本公司之全资附属公司 「卖方」或 「黄先生」 指黄建业先生，於本公告日期持有本公司已发行 股本约6.78%之股东，为非执行董事邓美梨女士 之配偶及执行董事黄静怡女士之父亲 「股份」 指本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股 「股东」 指股份持有人 「平方尺」 指平方尺 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指香港收购及并购守则 「目标公司」 指 MOST WEALTH(HONGKONG) LIMITED添财（香 港）有限公司，於香港注册成立之公司，其全部 已发行股份目前由卖方持有 「目标日期」 指二零一七年六月三十日，除根据物业增值工程 主要合约延长外 「%」 指百分比 承董事会命 MidlandIC&ILimited 美联工商�m有限公司* 公司秘书 梅雅美 香港，二零一七年一月十日 於本公告日期，董事会由八名董事组成，包括两名执行董事黄静怡女士及黄汉成先生；三名非执 行董事简松年先生、邓美梨女士及曾令嘉先生（诸国辉先生为其替代董事）；及三名独立非执行 董事英永祥先生、沙豹先生及何君达先生。 *仅供识别 �C20�C