香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内 容 概 不 负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Greentown Service Group Co. Ltd. 绿 城 服 务 集 团 有 限 公 司 （ 根据开曼群岛法律注册成立的有限公司） （股份代号：2869） 公告 持续关连交易 销售框架协议 董 事 会 宣 布 ， 於 2017 年 1 月 10 日 ， 绿 城 物 业 服 务 （ 本 公 司 之 全 资 附 属 公 司 ） 与 蓝 颂 供 应 链 订 立 销 售 框 架 协 议 ， 据 此 ， 蓝 颂 供 应 链 同 意 於 2017 年 1 月 10 日 至 2019 年 12月 31日期间向绿城物业服务及�u或其附属公司或分公司供应各种农业商品 及产品，包括但不限於新鲜农产品及食品。 上市规则涵义 於本 公告日 期， 蓝颂供 应链 由蓝 城农业 科技 及绿城 园区 生活服 务分 别持有 76 % 及 24 %。蓝 城农 业科技 由蓝 城中国 控股 有限公 司全 资拥 有，而 蓝城 中国控 股有 限公司则由 Delta House Limited全资拥有，而 Delta House Limited由宋�o平先生全 资 拥 有 。 宋 �o 平 先 生 透 过 其 全 资 公 司 Osmanthus Garden Investment Company Limited间接拥有控股股东 Orchid Garden Investment Company Limited 40 %权益， 而 Orchid Garden Investment Company Limited则持有本公司全部已发行股本约 36.72 %。宋�o平先生亦为非执行董事夏一波女士的配偶。因此蓝颂供应链为宋 �o 平 先 生 之 联 系 人 ， 并 因 而 为 本 公 司 之 关 连 人 士 （ 定 义 见 上 市 规 则 第 14A 章 ） 。 故 此 根 据 上 市 规 则 第 14A 章 ， 销 售 框 架 协 议 下 拟 进 行 之 交 易 构 成 本 公 司 之 持 续 关连交易。 �C 1 �C 由 於 有 关 销 售 框 架 协 议 下 拟 进 行 交 易 之 各 项 适 用 百 分 比 率 （ 定 义 见 上 市 规 则 第 14.07条 ） 均高於 0.1 %但低於 5 %，故此该等销售框架协议下拟进行之交易须遵守 上 市 规 则 第 14A 章 的 申 报 、 年 度 审 阅 及 公 告 规 定 ， 但 获 豁 免 遵 守 独 立 股 东 批 准 的规定。 绪言 董 事会 宣 布， 於 2017年 1 月 10日 ， 绿城 物 业服 务 （ 本 公司 之 全资 附 属公 司 ） 与蓝 颂 供 应 链 订 立 销 售 框 架 协 议 ， 据 此 ， 蓝 颂 供 应 链 同 意 於 2017 年 1 月 10 日 至 2019年 12 月 31 日 期 间 向 绿 城 物 业 服 务 及 �u 或 其 附 属 公 司 或 分 公 司 供 应 各 种 农 业 商 品 及 产 品，包括但不限於新鲜农产品及食品。 销售框架协议 销售框架协议之主要条款载列如下： 日期 2017年 1月 10日 订约方 (a) 绿城物业服务；及 (b) 蓝颂供应链。 年期 销售框架协议之年期由 2017年 1月 10日开始直至 2019年 12月 31日为止。 商品供应 蓝颂供应链同意向绿城物业服务及�u或其附属公司或分公司供应各种农业商品及 产品，包括但不限於新鲜农产品及食品。 订约方之营业部将订立独立供应合约，载列供应货品之具体条款，包括所供应之 商品、价格、数量、运送方式及付款安排。 �C 2 �C 代价及付款方式 销售框架协议下供应产品之价格将主要由相关订约方根据公平合理原则透过公平 商业磋商厘定，当中会参考(i)中国农业部不时颁布之国家农产品批发市价；及(ii) 蓝颂供应链就根据销售框架协议向绿城物业服务及�u或其附属公司或分公司供应 产 品 而 不 时 产 生 的 该 等 产 品 的 采 购 成 本 及 营 运 成 本 （ 包 括 包 装 、 处 理 及 分 销 成 本 ） 。 各 份 独 立 供 应 合 约 之 应 付 费 用 将 根 据 合 约 条 款 支 付 。 蓝 颂 供 应 链 向 绿 城 物 业服务及�u或其附属公司或分公司供应商品的价格将不逊於类似交易中独立第三 方向绿城物业服务及�u或其附属公司或分公司提供类似产品的价格。 过往交易金额 蓝颂供应链与绿城物业服务过往并无就商品供应进行交易。故此，概无过往交易 金额可供参考。 年度上限 截 至 2019 年 12 月 31 日 止 三 个 年 度 各 年 之 最 高 年 度 交 易 额 分 别 为 人 民 币 62,400,000 元、人民币82,500,000元及人民币97,300,000元。有关最高年度交易额乃参考 （ 其中 包括 ） 下列因素而厘定： 1. 本集 团分 别就 截至 2017年、 2018年 及 2019年 12月 31日止 年度 之业 务发 展计 划 及销售目标； 2. 预计 本集 团与 蓝颂 供应 链 於截 至 2017年、 2018年 及 2019年 12月 31日止 年度 的 交易额分别占本集团於有关年度就农业商品及产品 （ 包括新鲜农产品及食品 ） 之总采购额之比例；及 3. 每年之估计通胀率。 监 於 上 述 因 素 ， 董 事 （ 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ） 认 为 上 述 建 议 年 度 上 限 实 属 公 平 合 理。 �C 3 �C 内部监控及定价政策 为确保蓝颂供应链向绿城物业服务及�u或其附属公司或分公司供应商品的条款不 逊於独立第三方所提供者，本公司已采取下列措施： 1. 蓝 颂供 应 链 向 绿 城 物业 服 务 及 �u 或 其附 属 公 司 或 分公 司 供 应 的 商 品价 格 ， 将 参考： (i)由中国农业部所不时颁布的国家农产品批发市价；及 (ii)由蓝颂供应 链 根据 销 售 框 架 协 议， 向 绿 城 物 业 服务 及 �u 或 其 附属 公 司 或 分 公 司供 应 商 品 而产 生 的商 品采 购 成本 及营 运成 本 （ 包括 包装 、 处理 及分 销 成本 ），并 按公 平 基准磋商厘定； 2. 本 公司 将 参 考 同 类 商品 的 现 行 市 价 ，而 同 类 商 品 的现 行 市 价 将 透 过取 得 市 场 上 供应 商 就 与 销 售 框架 协 议 下 将 予 供应 的 商 品 可 资比 较 的 同 类 商 品所 收 取 之 商品价格，进行定期价格调查而厘定； 3. 蓝 颂供 应 链 已 承 诺 蓝颂 供 应 链 向 绿 城物 业 服 务 及 �u或 其 附 属 公 司 或分 公 司 供 应 的商 品 价 格 将 不 逊於 蓝 颂 供 应 链 於同 类 交 易 中 供应 予 独 立 第 三 方的 同 类 产 品的市价； 4. 本 公司 将 根 据 其 有 关持 续 关 连 交 易 的内 部 监 控 手 册中 所 载 的 程 序 ，监 督 持 续 关 连交 易 。 本 公 司 相关 业 务 部 门 人 员会 定 期 检 讨 及评 估 相 关 持 续 关连 交 易 下 拟 进行 的 交 易 是 否 按照 其 各 自 协 议 的条 款 进 行 ， 并会 定 期 更 新 市 场价 格 ， 以 考虑特定交易所收取价格是否公平合理及按照上述定价政策； 5. 本 公 司 的 外 部 核 数 师 将 对 该 等 持 续 关 连 交 易 的 定 价 及 年 度 上 限 进 行 年 度 审 阅； 6. 本 公司 将 从 业 务 管 理团 队 中 委 派 一 名指 定 监 管 人 员， 以 监 督 销 售 框架 协 议 下 条款的实施及拟进行交易的落实情况； 7. 本 公司 合 规 部 将 就 本公 司 持 续 关 连 交易 每 三 个 月 进行 一 次 定 期 审 阅， 以 监 督 与相应年度上限相较的实际交易额； 8. 本 公司 审 核 委 员 会 将每 年 至 少 两 次 审阅 由 本 公 司 管理 层 根 据 本 公 司实 施 该 等 持续关连交易的情况所编制的分析报告及改进措施；及 �C 4 �C 9. 独立非执行董事将每年审阅该等持续关连交易的实施及执行情况。 订立销售框架协议之理由及裨益 蓝颂供应链主要从事销售初级农产品、预包装食品及保健产品、进出口商品、农 业技术开发及供应链管理。蓝颂供应链拥有众多产品基地及资源，提供高品质商 品及产品，并拥有经优化的生产及加工系统。其亦拥有发展完善的分销网络，以 分销其商品及产品。订立销售框架协议确保本集团能够与拥有高效分销网络的可 靠供应商长期地合作，以发展本集团的园区增值服务，从而为客户提供高品质的 服务及体验。 董事 （ 包括独立非执行董事 ） 认为销售框架协议乃在本集团一般及日常业务过程中 订立，并认为销售框架协议的条款乃按照一般商业条款厘定，属公平合理，且符 合本公司及股东的整体利益。 一般资料 本集团是中国具领先地位的高端住宅物业管理服务供应商，提供的服务种类多元 化，包括多种物业管理及相关服务。 绿城物业服务乃本公司全资附属公司及主要营运附属公司，主要从事提供物业管 理、顾问谘询及园区增值服务。 蓝颂供应链主要从事初级农产品、预包装食品及保健产品销售、货物进出口、农 业科技发展及供应链管理。 上市规则涵义 於本公告日期，蓝颂供应链由蓝城农业科技及绿城园区生活服务分别持有 76 %及 24 %。蓝城农业科技由蓝城中国控股有限公司全资拥有，而蓝城中国控股有限公 司则由 Delta House Limited全资拥有，而 Delta House Limited由宋�o平先生全资拥 有。宋�o平先生透过其全资拥有公司 Osmanthus Garden Investment Company Limited 间接拥有控股股东 Orchid Garden Investment Company Limited 40 %权益，而 Orchid Garden Investment Company Limited持有本公司全部已发行股本约 36.72 %。宋�o平 先 生 亦 为 非 执 行 董 事 夏 一 波 女 士 的 配 偶 。 因 此 蓝 颂 供 应 链 为 宋 �o 平 先 生 之 联 系 �C 5 �C 人 ，并 因 而为 本 公 司之 关 连人 士 （ 定 义见 上 市规 则 第 14A 章 ） 。 故 此根 据 上市 规 则 第 14A章，销售框架协议下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由 於 有 关 销 售 框 架 协 议 下 拟 进 行 之 交 易 之 各 项 适 用 百 分 比 率 （ 定 义 见 上 市 规 则 第 14.07条 ） 均高於 0.1 %但低於 5 %，故此该等销售框架协议下拟进行之交易须遵照上 市 规 则 第 14A 章 的 申 报 、年 度 审 阅 及 公 告 规 定 ， 但 获 豁 免 遵守 独 立 股 东 批 准 的 规 定。 由於宋�o平先生为夏一波女士之联系人，因此夏一波女士已回避就批准销售框架 协议的董事会决议案进行表决。除已披露者外，概无董事於销售框架协议下拟进 行 之 交 易 拥 有 任 何 重 大 权 益 或 须 回 避 就 批 准 该 事 项 的 相 关 董 事 会 决 议 案 进 行 表 决。 释义 於本公告日期，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「蓝城农业科技」 指 蓝城农业科技有限公司，一间於中国注册成立的有限 公司 「本公司」 指 绿城服务集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上 市 「董事」 指 本公司董事 「绿城园区生活 服务」 指 浙江绿城物业园区生活服务有限公司，本公司之附属 公司 「绿城物业服务」 指 绿城物业服务集团有限公司，本公司之全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「蓝颂供应链」 指 浙江蓝颂供应链管理有限公司，一间於中国成立之有 限公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 �C 6 �C 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「销售框架协议」 指 绿 城 物 业 服 务 与 蓝 颂 供 应 链 订 立 之 日 期 为 2017 年 1 月 10日之销售框架协议，内容有关蓝颂供应链向绿城物 业服务及�u或其附属公司或分公司供应商品 「股东」 指 本公司股东 承董事会命 绿城服务集团有限公司 主席 李海荣 香港， 2017年 1月 10日 於本公告日期，执行董事为李海荣女士、杨掌法先生、吴志华先生及陈浩先生， 非执行董事为寿柏年先生及夏一波女士，以及独立非执行董事为田在玮先生、潘 昭国先生及黄嘉宜先生。 �C 7 �C