1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 福建诺奇股份有限公司 Fujian Nuoqi Co., Ltd. （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1353） 截至二零一五年十二月三十一日止年度全年业绩公告 福建诺奇股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）宣布本公司及其附 属公司（统称「本集团」）截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核综合年度 业绩连同二零一四年同期的比较数字如下。 2 综合损益及其他全面收益表 截至二零一五年十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 附注 人民币千元 人民币千元 收入 7 21,541 322,525 销售成本 (10,483) (200,512) 毛利 11,058 122,013 其他收入 8 884 16,026 销售及分销开支 (5,666) (74,324) 行政及其他开支 (91,868) (62,819) 经营（亏损）�u溢利 (85,592) 896 其他亏损 �C (479,149) 多项资产减值亏损 (263,009) (204,857) 财务成本 10 (6,684) (18,718) 除税前亏损 (355,285) (701,828) 所得税 11 �C (19,043) 本公司拥有人应占年内亏损及全面亏损总额 12 (355,285) (720,871) 每股亏损 15 基本（每股人民币） (0.58) (1.19) 摊薄（每股人民币） (0.58) (1.19) 3 综合财务状况表 於二零一五年十二月三十一日 二零一五年 二零一四年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 16 68,504 110,407 预付土地租赁款项 17 10,323 45,379 78,827 155,786 流动资产 存货 19 69,128 99,570 应收贸易款项 20 3,635 7,896 其他应收款项及预付款项 21 12,381 260,075 预付土地租赁款项 17 236 987 银行及现金结余 22 1,206 5,295 86,586 373,823 流动负债 应付贸易款项及应付票据 23 101,914 134,203 其他应付款项及应计费用 24 300,980 92,068 应付股息 14 30,540 30,540 银行借款 25 70,656 256,190 应付税项 30,918 30,918 535,008 543,919 流动负债净额 (448,422) (170,096) 负债净额 (369,595) (14,310) 资本及储备 股本 26 122,159 122,159 储备 27 (491,754) (136,469) 亏绌总额 (369,595) (14,310) 4 综合权益变动表 截至二零一五年十二月三十一日止年度 股本 股份溢价账 法定 盈余储备 拟派 末期股息 保留溢利�u （累计亏损） 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一四年一月一日 90,000 98,499 33,856 �C 260,275 482,630 年内全面亏损总额 �C�C�C�C(720,871) (720,871) 拟派股息 �C �C �C (30,540) �C (30,540) 於首次公开发售後发行新股份 30,000 206,519 �C �C �C 236,519 於超额配股权获行使後发行新股份 2,159 15,793�C�C�C17,952 於二零一四年十二月三十一日 122,159 320,811 33,856 (30,540) (460,596) (14,310) 於二零一五年一月一日 122,159 320,811 33,856 (30,540) (460,596) (14,310) 年内全面亏损总额 �C�C�C�C(355,285) (355,285) 於二零一五年十二月三十一日 122,159 320,811 33,856 (30,540) (815,881) (369,595) 5 综合现金流量表 截至二零一五年十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 经营活动现金流量 除税前亏损 (355,285) (701,828) 就以下各项调整： 折旧 5,676 9,155 摊销 717 987 出售�u撇销物业、厂房及设备亏损 36,227 10,343 出售预付土地租赁款项亏损 8,868 �C 利息收入 (41) (5,806) 财务成本 6,684 18,718 过时存货拨备净额 23,847 4,636 其他亏损 �C 479,149 多项资产减值亏损 263,009 204,857 营运资金变动前的经营现金流量 (10,298) 20,211 存货变动 6,595 8,699 应收贸易款项变动 (6,046) (108,411) 其他应收款项及预付款项变动 (5,008) (598,990) 应付贸易款项及应付票据变动 (32,289) 70,079 其他应付款项及应计费用变动 42,916 (477) 经营所用现金 (4,130) (608,889) 已付所得税 �C (8,110) 经营活动所用现金净额 (4,130) (616,999) 6 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 投资活动现金流量 购买物业、厂房及设备 �C (4,154) 已收利息 41 5,806 已抵押存款变动 �C 8,800 投资活动所得现金净额 41 10,452 融资活动现金流量 新银行借款 �C 174,786 偿还银行借款 �C (157,636) 於首次公开发售後发行新股份所得款项 �C 236,519 於超额配股权获行使後发行新股份所得款项 �C 17,952 已付利息 �C (10,133) 融资活动所得现金净额 �C 261,488 现金及现金等价物净额减少 (4,089) (345,059) 年初现金及现金等价物 5,295 350,354 年末现金及现金等价物 1,206 5,295 现金及现金等价物分析 银行及现金结余 1,206 5,295 综合现金流量表（续） 截至二零一五年十二月三十一日止年度 7 附注： 1. 一般资料 本公司於二零零四年十月十四日以泉州市诺奇时装连锁销售有限公司的名义在中华人民共和 国（「中国」）注册成立为本地有限公司。二零零八年一月二十二日，本公司更名为福建诺奇股份 有限公司，并转型为股份有限公司。本公司的注册办事处位於中国福建省泉州经济技术开发区 崇文路55号。 本公司的主营业务为投资控股及男士休闲服饰零售业务。附属公司主要业务之详情载於财务报 表附注30。本集团的主营业务性质於年内概无重大变动。 本公司获香港联合交易所有限公司（「联交所」）批准上市及买卖的普通股（「H股」）於二零一四 年一月九日於联交所上市及自二零一四年七月二十三日起暂停买卖。於二零一六年九月五日， 本公司成为昊天发展集团有限公司（其股份於联交所上市，股份代号：474）之附属公司。 2. 编制基准 本公司股份暂停买卖 本公司股份已於联交所暂停买卖。兹提述本公司日期为二零一四年七月二十三日之公告。 兹提述本公司日期为二零一四年七月二十五日之公告，董事会未能联络或联系本公司董事长、 行政总裁兼执行董事丁辉先生。亦有报导指控丁辉先生已潜逃。 由於未能联系丁辉先生，本公司已着手调查该事件对本集团之资产及财务状况带来的影响。董 事会发现於二零一四年一月二十七日及二零一四年四月三日，丁辉先生先後指示将本公司全资 香港附属公司诺奇时尚国际有限公司（「诺奇时尚」）银行账户之人民币50,000,000元及19,550,000 港元转移至一间英属处女群岛公司（并非本集团旗下公司）之账户。兹提述本公司日期为二零 一四年八月十九日之公告，董事会获多间财务机构通知，表示本公司及�u或其附属公司据称根 据丁辉先生指示曾为多名非本集团成员之人士所获授本金总额达约人民币454,500,000元之贷 款作出担保及�u或抵押证券。董事会亦获该等财务机构通知并收到该等财务机构发出之要求付 款函件（「要求」）。据董事会向该等财务机构了解所得，该等财务机构要求提前偿还若干贷款， 并已动用本集团存於该等财务机构作为偿还该等贷款之担保之存款。本公司存於若干其他银行 之现金存款已遭冻结。 8 监於上述发现丁辉先生作出多项有损本公司资产及违反董事责任之未经授权行为（「有关事 件」），董事会已采取步骤并决议罢免丁辉先生出任本公司及本公司附属公司董事之职务。董事 会谨此知会市场，尽管丁辉先生仍为本公司及�u或相关本公司附属公司之董事，彼将再无权代 表本公司及�u或本公司附属公司办理任何手续或签署文件，或约束本公司及�u或本公司附属公 司。 於二零一四年十一月七日，本公司收到联交所发出之函件，当中详述对本公司施加之复牌条件 （「复牌条件」）如下： (i) 证明本公司根据上市规则第13.24条具备充份营运或资产价值； (ii) 委聘联交所接纳之独立法证专家，以就有关事件进行法证调查； (iii) 证明本公司已采纳充足财务申报程序及内部监控制度； (iv) 证明并无有关管理层操守之合理监管问题对投资者产生风险及损害市场信心； (v) 公告所有尚未公告之财务业绩并处理任何审核保留意见；及 (vi) 向市场发布所有有关本公司之重大消息。 本公司於其股份恢复买卖之前亦须遵守上市规则以及香港及其注册成立地点之所有适用法律 及法规。联交所知悉，倘形势变动，其可能修改上述任何条件及�u或施加其他条件。 於二零一五年三月二十四日，本公司接获泉州市中级人民法院（「泉州法院」）所发出日期为二 零一五年三月二十三日之通知，表示本公司一名声称债权人向泉州法院申请重组本公司（「申 请」），所持理据为本公司可能无力偿还其未支付负债。於二零一五年三月二十七日，本公司向 泉州法院表示不反对申请。 於二零一五年四月一日，泉州法院正式受理重整申请，并为本公司指定一组人士共同为管理人 （「管理人」），负 责（其中包括）接管本公司之资产及公司印章、决定本公司之内部管理事务及 管理本公司之资产等职责。预期管理人亦会委任估值师评估本公司名下资产之价值及本公司之 偿债能力。预期自申请接纳日期（即二零一五年九月三十日）起六个月内向泉州法院提交一份 9 重整计划草案，以作最终批准。於二零一五年四月十一日，泉州法院发出一则公告，通知本公司 之债权人须於二零一五年六月十一日之前向管理人递交向本公司追讨欠债之声明。本公司及管 理人亦一直与可能投资於本公司持续经营业务之有意投资者进行磋商。 本公司於二零一五年六月二十五日举行了第一次债权人会议（「第一次债权人会议」）。在第一 次债权人会议上，管理人向本公司债权人汇报了重整工作进展情况，包括但不限於本公司之资 产及业务管理情况、本公司之财务状况初步调查情况及本公司之债权申报初步调查情况等。 於二零一五年九月三十日，泉州法院批准将提交重整计划草案延期至二零一五年十二月三十一 日。 於二零一五年十一月二十六日，本公司与一名投资者（「投资者」）订立重组协议（「重组协议」）， 据此，投资者有条件同意参与重组本公司。根据重组协议，投资者须於重组协议生效後当日向 管理人支付按金人民币5,000,000元。此外，投资者同意向本公司提供不超过人民币5,000,000元 之免息贷款，以为其营运提供资金。於签订重组协议後，投资者亦将努力委聘核数师及其他专 业人士协助本公司达成复牌条件。重组协议为一份框架协议，为管理人制定重整计划草案（「重 整计划草案」）提供基础，而有关重整计划草案须待债权人会议及本公司内资股持有人会议批 准，并经泉州法院批准後，方告作实。泉州法院拥有对重整计划草案的最终批准权。 於二零一五年十二月三十日，重整计划草案已提交予泉州法院以供泉州法院、债权人会议及内 资股持有人会议批准。 於二零一六年一月二十六日，董事会收到联交所发出日期为二零一六年一月二十五日之函件 （「除牌函件」），当中本公司获告知，联交所已根据上市规则应用指引第17条将本公司纳入第一 阶段除牌程序，而本公司须於二零一六年七月二十四日（即第一阶段除牌程序届满日期）前至 少十个营业日提交可行之复牌计划，以符合复牌条件。 於二零一六年一月二十七日，债权人会议及内资股持有人会议已举行，及重整计划草案已由债 权人会议及内资股持有人会议批准。重整计划草案由泉州法院於二零一六年二月一日批准。 10 重组协议已透过管理人向投资者发出终止通知，於二零一六年六月十三日予以终止。 於二零一六年七月二十二日，昊天投资（中国）有限公司（「昊天中国」）与本公司订立新重组协 议（「昊天中国重组协议」），据此，其中包括(i)昊天中国有条件同意参与本公司重组，以根据重 整计划取代上一投资者作为负责重组方（「更换投资者」）；及(ii)保留本公司资产及向昊天中国 转让本公司51%股权。更换投资者须经泉州法院批准後，方可作实。昊天中国重组协议载述（其 中包括）昊天中国应付之昊天中国投资额人民币150,583,125.05元。作为担保昊天中国重组协议 项下昊天中国之表现之按金金额人民币6,000,000.00元已於二零一六年七月二十二日支付予管 理人。 於二零一六年七月二十六日，董事会收到联交所发出之函件，当中本公司获告知，联交所已根据 上市规则应用指引第17条将本公司纳入第二阶段除牌程序。本公司须於二零一七年一月二十五 日（即第二阶段除牌程序届满日期）前至少十个营业日提交可行之复牌计划，以证明本公司根 据上市规则第13.24条具备充份营运或资产价值。 分别於二零一六年八月十二日及二零一六年八月十八日，泉州法院批准投资者变更，而福建省 商务厅批准内资股调整及昊天中国进行重整计划。於二零一六年八月二十三日，余款人民币 144,583,125.05元已支付予管理人。於二零一六年九月五日，昊天中国重组协议已完成。紧随根 据重整计划草案及昊天中国重组协议之条款向昊天中国转让311,504,940股内资股後，昊天中国 及彼等任何之一致行动人士拥有合共311,504,940股内资股，占本公司已发行股本总额之51%。 於股份转让完成後，昊天中国及昊天商贸有限公司（统称为「要约人」）须就彼等任何及彼等任 何之一致行动人士尚未拥有或同意将收购之本公司所有已发行内资股及H股作出强制性无条件 现金要约（「全面要约」）。 於二零一六年十月二十日，本公司已委任独立专业公司罗申美企业顾问有限公司，以就复牌条 件所规定之有关事件进行独立法证审查。 截至刊发该等财务报表，全面要约及复牌条件之履行仍在进行中。 11 持续经营 本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度产生亏损约人民币355,285,000元；以及本集团 於二零一五年十二月三十一日之综合财务状况表内录得流动负债净额及负债净额分别约人民 币448,422,000元及人民币369,595,000元。该等状况显示存在重大不明朗因素，其可能对本集团 持续经营能力产生重大疑虑。因此，本集团可能无法在日常业务过程中变现其资产及偿还其负 债。董事信纳本集团将有充足营运资金以供本集团偿还其到期负债及满足其经营业务需求，并 认为按持续经营基准编制综合财务报表乃属恰当。倘本集团无法继续持续经营，则须对综合财 务报表作出调整，以将本集团资产值调整至其可收回金额，并就可能产生的任何进一步负债作 出拨备，以及将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。该等调整的影 响并未反映於综合财务报表中。 3. 应用新订及经修订国际财务报告准则 本集团於本年度已采纳国际会计准则理事会颁布的与其经营业务有关并於二零一五年一月一 日开始之会计年度生效之所有新订及经修订国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）。国 际 财务报告准则包括国际财务报告准则；国际会计准则；及诠释。采纳此等新订及经修订国际财 务报告准则并无令本集团之会计政策、本集团财务报表之呈列方式及本年度与过往年度呈报之 金额出现重大变动。 本集团并未采用已颁布但尚未生效之新订及经修订国际财务报告准则。本集团已开始评估该等 新订及经修订国际财务报告准则之影响，惟暂未能说明该等新订及经修订国际财务报告准则是 否会对其经营业绩及财务状况构成重大影响。 12 4. 主要会计政策 此等财务报表乃根据国际财务报告准则及上市规则以及香港公司条例的适用披露规定编制。 此等财务报表以历史成本法编制。本公司及其附属公司於中国的功能及呈报货币为人民币（「人 民币」）。除另有指明外，所有数值已四舍五入至最接近的千位数。 编制符合国际财务报告准则之财务报表需要采用若干关键之假设及估计，亦需要董事於应用会 计政策之过程作出判断。涉及关键判断之范畴及对此等财务报表而言属重大之假设及估计范畴 於财务报表附注5予以披露。 於编制此等财务报表时应用之重要会计政策载列如下。 综合 综合财务报表包括本公司及其附属公司截至二零一五年十二月三十一日编制的财务报表。附属 公司指本集团拥有控制权之实体。当本集团承受或享有参与实体所得之可变回报，且有能力透 过其对实体之权力影响该等回报时，则本集团控制该实体。当本集团之现有权力赋予其目前掌 控有关业务（即大幅影响实体回报之业务）之能力时，则本集团对该实体拥有权力。 在评估控制权时，本集团会考虑其潜在投票权以及其他人士持有之潜在投票权，以厘定其是否 拥有控制权。仅在持有人能实际行使潜在投票权之情况下，方会考虑其权利。 附属公司之账目由其控制权转至本集团当日起综合入账，直至控制权终止之日起不再综合入 账。 集团内公司间之交易、结余及未变现溢利予以对销。除非交易提供已转让资产出现减值之凭证， 未变现亏损亦予以对销。附属公司之会计政策在必要时会作出更改，以确保与本集团所采纳之 政策一致。 13 外币换算 (a) 功能及呈报货币 本集团各实体之财务报表内项目均以该实体业务所在主要经济环境通行之货币（「功能货 币」）计量。综合财务报表以人民币呈列，该货币为本公司及其附属公司於中国的呈报货 币及功能货币。 (b) 各实体财务报表之交易及结余 外币交易於初始确认时使用交易日期之通行汇率换算为功能货币。以外币为单位之货币 资产及负债按各报告期末之汇率换算。此换算政策产生之盈亏於损益内确认。 (c) 综合账目时进行换算 功能货币与本公司之呈报货币不同的所有集团实体之业绩及财务状况均按以下方法换算 为本公司之呈报货币： �C 各财务状况表所列之资产及负债按财务状况表日之收市汇率换算； �C 收入及支出均按平均汇率换算，除非该平均值并非为按於交易日之汇率累计影响之 合理近似值，在此情况下，收入及支出按交易日期汇率换算；及 �C 一切因此而产生之汇兑差额均在外币换算储备内确认。 於综合账目时，换算境外实体之投资净额及借贷所产生之汇兑差额於外币换算储备内确 认。当境外业务被出售时，有关汇兑差额作为出售之盈利或亏损之一部份於综合损益内 确认。 14 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。 倘与该项目有关之日後经济利益有可能流入本集团，及该项目成本能可靠计量时，则其後成本 可计入资产账面值或确认为个别资产（如适用）。所有其他维修及保养於其产生期间在损益确 认。 物业、厂房及设备之折旧，按足以撇销其成本减剩余价值之比率，於估计可使用年期内使用直 线法计算。主要年率如下： 楼宇 5% 租赁装修 租赁期及25%之较短者 家俱、装置及办公室设备 10%-20% 汽车 12.5% 剩余价值、可使用年期和折旧方法於各报告期间末予以检讨并在适当情况下予以调整。 在建工程乃建筑中的楼宇及等待安装的厂房及机器，按成本减去减值亏损列账。当有关资产可 供使用时，折旧即开始。 出售物业、厂房及设备的收益或亏损乃销售所得款项净额及有关资产的账面值之间的差额，并 於损益内确认。 经营租约 本集团作为承租人 资产所有权之所有风险及回报未实质上转移至本集团之租约入账列为经营租约。租赁款额在扣 除自出租人收取之任何奖励金後，於租期内以直线法确认为开支。 本集团作为出租人 资产拥有权的全部风险及回报并无实质上转移至承租人的租约入账列作经营租约。经营租约租 金收入按有关租期以直线法确认。 15 存货 存货按成本与可变现净值两者中的较低者入账。成本按加权平均基准厘定。可变现净值乃按日 常业务过程中估计的销售价格减去估计的完成成本及估计销售所需费用计算。 确认及终止确认金融工具 本集团於成为金融工具合约条文之订约方时於财务状况表中确认金融资产及金融负债。 於收取资产现金流量之已订约权利届满、本集团实质上转让资产拥有权之全部风险及回报、或 本集团既无实质上转让亦不保留资产拥有权之全部风险及回报，但不保留资产之控制权时，终 止确认金融资产。终止确认一项金融资产时，资产账面值与已於其他全面收益表确认之已收代 价以及累计损益之总和之间之差额於损益表内确认。 倘相关合约订明之责任解除、注销或失效，则终止确认金融负债。已终止确认金融负债账面值 与已付代价之差额於损益表内确认。 应收贸易账款及其他应收款项 应收贸易账款及其他应收款项指并非於活跃市场报价而具备固定或可厘定款项之非衍生金融 资产，初期按公平值确认，其後以实际利率法按摊销成本（减除任何减值拨备）计算。应收贸易 账款及其他应收款项的减值拨备於出现客观证据，即证明本集团无法按应收款项的原有条款收 回所有到期金额时确认。拨备金额为应收款项的账面值与估计未来现金流量现值（按初步确认 时计算之实际利率贴现计算）间的差额。拨备金额於损益表内确认。 减值亏损乃当应收款项之可收回金额增加客观上与於确认减值後发生之事件有关时，於其後期 间拨回并在损益表确认，惟应收款项於减值被拨回日期之账面值不得超过如并无确认减值时之 摊销成本值。 16 现金及现金等价物 就现金流量表而言，现金及现金等价物指银行及手头现金、存於银行及其他金融机构的活期存 款，及可随时转换为已知数额现金而并无重大价值变动风险的短期及高度流通投资。须按要求 偿还及为本集团现金管理的整体部分的银行透支亦列入现金及现金等价物。 金融负债及权益工具 金融负债及权益工具乃根据所订立之合约安排之性质及根据国际财务报告准则对金融负债及 权益工具之定义而分类。权益工具为证明於本集团经扣除其所有负债後之资产中所剩余权益之 任何合约。就特定金融负债及权益工具而采纳之会计政策载於下文。 借款 借款初步按公平值扣除所产生之交易成本确认，并其後以实际利率法按摊销成本值计算。 除非本集团拥有无条件权利，可将负债之偿还日期递延至报告期後至少十二个月，否则借款被 分类为流动负债。 应付贸易账款及其他应付款项 应付贸易账款及其他应付款项初步按公平值列账，其後则以实际利率法按摊销成本值计算，贴 现影响微少则作别论，在该情况下，则按成本值列账。 权益工具 本公司发行之权益工具记作已收所得款项（扣除直接发行费用）。 收益确认 收益乃根据已收或应收代价之公平值计算，并在经济利益可能会流入本集团及收益之金额能可 靠地计量时予以确认。 (a) 销售货品之收益乃於所有权之重大风险及回报转让後予以确认，在一般情况下与货品交 付及所有权转让至客户的时间相符。 17 (b) 利息收入乃根据实际利率法按时间比例确认。 (c) 佣金收入乃根据合约条款及条件按应计基准确认。 (d) 向客户收取的会员费乃於收取付款之权利确定时确认。 雇员福利 (a) 雇员假期福利 雇员享有之年假及长期服务假期於应计至雇员时确认。拨备乃就雇员截至报告期末所提 供服务可享有的年假及长期服务假期的估计责任作出。 雇员可享有的病假及产假於提取时方予确认。 (b) 退休金责任 本集团亦於中国参与一项由政府安排的定额供款退休计划。本集团须按其雇员工资某一百 分比向退休计划作出供款。供款根据退休计划之规则在应付时自损益中扣除。 (c) 离职福利 离职福利於本集团不能撤回提供该等福利时及本集团确认重组成本并涉及支付离职福利 时（以较早日期为准）确认。 借款成本 购入、建造或生产合资格的资产，即需要一段长期间以达致其拟定用途或销售之资产，其直接 借款成本应资本化为该等资产之部分成本，直至该等资产大致上可用作拟定用途或出售为止。 特定借贷於拨作合资格资产的支出前用作短暂投资所赚取的投资收入，将自合资格资本化的借 贷成本中扣除。 18 以一般性借入资金用於获取一项合资格资产为限，可拨充资本之借贷成本数额乃透过该项资产 之支出所采用之资本化率而厘定。资本化率乃适用於本集团借贷（於有关期间内尚未偿还）之 借贷成本之加权平均数，惟特别为获取合资格资产而作出之借贷则除外。 所有其他借贷成本於其产生期间於损益内确认。 政府补贴 政府补贴於合理保证本集团将遵守政府补贴的附带条件及将会获取补贴的情况下予以确认。 与收入相关的政府补贴将递延并於损益内根据与获补偿之成本作相对性的期间确认。 作为已承担开支或亏损的补偿或向本集团提供即时财务援助而可收取（并无日後相关成本）的 政府补贴，乃於其成为可收取的期间於损益内确认。 税项 所得税指即期税项及递延税项的总额。 目前应缴税项乃按年内应课税溢利计算。由於应课税溢利不包括其他年度的应课税或可扣税的 收支项目，亦不包括毋须课税或不可扣税项目，故应课税溢利有别於损益中所确认的溢利。本 集团目前的税项负债乃采用於报告期末已制定或大致上已制定的税率计算。 递延税项按财务报表内资产及负债的账面值与计算应课税溢利所采用的相应税基之间的差额 而确认。递延税项负债通常会就所有应课税临时性差额确认，而递延税项资产乃按可能出现可 利用临时性差额扣税、未动用税项亏损或未动用税项回拨的应课税溢利时确认。倘暂时差额乃 因商誉或因在一项不影响应课税溢利或会计溢利的交易中初步确认的其他资产及负债（业务合 并除外）而产生，则不会确认有关资产及负债。 递延税项资产的账面值会於各报告期末检讨及进行扣减，直至不再可能有足够应课税溢利可供 收回全部或部份资产为止。 19 递延税项乃按预期於负债清偿或资产变现期间适用的税率计算。有关税率为於报告期末已颁布 或大致上已颁布的税率。递延税项於损益确认，惟倘递延税项与在其他全面收益或直接在权益 中确认的项目有关，在此情况下递延税项亦会於其他全面收益或直接於权益中确认。 递延税项资产及负债只可在有合法执行权利将即期税项资产及即期税项负债抵销，以及其与同 一课税机关徵收之所得税有关，而本集团计划以净额基准处理其即期税项资产及负债时，方予 以抵销。 关连人士 关连人士为与本集团有关连之人士或实体。 (a) 倘属以下人士，即该人士或该人士的近亲与本集团有关连： (i) 控制或共同控制本集团； (ii) 对本集团有重大影响力；或 (iii) 为本公司或本公司母公司主要管理人员的其中一名成员。 (b) 倘符合下列任何条件，即该实体与本集团（报告实体）有关连： (i) 该实体与本公司属同一集团的成员公司（即各母公司、附属公司及同系附属公司彼 此间有关连）。 (ii) 一间实体为另一实体的联营公司或合营公司（或另一实体为成员公司的集团旗下成 员公司的联营公司或合营公司）。 (iii) 两间实体均为同一第三方的合营公司。 (iv) 一间实体为第三方实体的合营公司，而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (v) 该实体为本集团或与本集团有关连的实体就雇员利益设立的离职福利计划。倘本集 团本身便是该计划，提供资助的雇主亦与本集团有关连。 (vi) 该实体受上文(a)所识别人士控制或受共同控制；或 20 (vii) 上文(a)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）主要管 理层成员。 (viii) 该实体或其所属集团的任何成员公司向本公司或本公司的母公司提供主要管理人 员服务。 资产减值 於各报告期末，本集团均会审阅其有形及无形资产（存货及应收款项除外）之账面值，以厘定有 否任何迹象显示该等资产出现减值亏损。倘存在任何此类迹象，则会对资产的可收回金额作出 估计，以确定任何减值亏损的程度。倘无法估计单项资产的可收回金额，本集团会估计该资产 所属的现金产生单位的可收回金额。 可收回金额指公平值减销售成本与使用价值两者中之较高者。评估使用价值时，采用除税前贴 现率将估计未来现金流量贴现至其现值，该贴现率反映市场现时所评估之金钱时间值及该资产 的特定风险。 倘资产（或现金产生单位）之可收回金额估计低於其账面值，则将资产或现金产生单位之账面 值下调至其可收回金额。减值亏损即时於损益确认，除非有关资产乃按重估数额列账则除外， 在该情况下，减值亏损会被视为重估减幅。 倘其後拨回减值亏损，则将资产或现金产生单位之账面值上调至其经修订之估计可收回金额， 惟增加之账面值不得超过假设该资产或现金产生单位於过往年度并无确认减值亏损而厘定之 账面值（扣除摊销或折旧）。减值亏损拨回即时於损益确认，除非有关资产乃按重估数额列账则 除外，在该情况下，所拨回之减值亏损会被视为重估增值。 拨备及或然负债 倘因已发生之事件而导致本集团须对若干负债（时间或款额无法确定）承担法律责任或推定责 任，并可能引致经济利益流出将须解决有关责任，及可作出可靠估计，为此等负债作出之拨备 将予以确认。若金钱之时间价值乃属重大因素，有关拨备须按预期为解决有关责任之开支现值 入账。 21 在未能肯定是否会导致经济利益流出，或有关款额未能可靠地估量之情况下，有关责任则作为 或然负债予以披露，除非导致经济利益流出之可能性极低，则作别论。可能承担之责任（其存在 与否只能藉一项或多项未来事件之发生与否而确定）亦作为或然负债予以披露，除非导致经济 利益流出之可能性极低，则作别论。 报告期後事项 提供有关本集团於报告期末之状况之额外资料或显示持续经营假设并不适当之报告期後事项 为调整事项，并反映於财务报表。并非调整事项之报告期後事项，如属重大时乃於财务报表附 注披露。 5. 重要判断及主要估计 估计不确定因素之主要来源 以下为大有可能导致下一个财政年度的资产及负债账面值须作重大调整的未来主要假设及报 告期末估计不确定因素的其他主要来源。 (a) 物业、厂房及设备以及折旧 本集团就本集团之物业、厂房及设备厘定估计可使用年期、剩余价值以及相关折旧开支。 该估计乃根据性质及功能相近的物业、厂房及设备实际可使用年期及剩余价值的过往经 验而作出。当可使用年期及剩余价值与原先估计者不同时，本集团会对折旧开支进行调 整，或将已报废或出售之技术过时或非策略资产注销或撇减。 (b) 存货可变现净值 存货可变现净值为日常业务过程中的估计售价减估计完成成本及销售开支。该等估计乃 根据现时市况及制造和出售类似性质产品之过往经验而作出，可因客户品味转变及竞争 者采取的行动而大幅改变。本集团於各报告期末重新评估该等估计。 22 (c) 呆坏账减值亏损 本集团乃根据对应收贸易账款及其他应收款项可收回性之评估（包括每位债务人之目前 信誉及过往收款记录）作出呆坏账之减值亏损。当事件或情况变动显示余额可能无法收回 时会出现减值。呆坏账之识别需要使用判断和估计。倘实际结果有别於原来估计，则该等 差额将於上述估计出现变动之年度影响应收贸易账款及其他应收款项及呆账开支之账面 值。倘债务人之财政状况恶化，导致债务人还款能力削弱，则可能需要额外拨备。 (d) 滞销存货拨备及存货之可变现净值 滞销存货拨备乃根据存货账龄及估计存货可变现净值而作出。评估所需拨备金额涉及判 断及估计。倘日後之实际结果有别於原来估计，则该等差额将於上述估计出现变动期间 影响存货及拨备开支�u拨回之账面值。 (e) 所得税 厘定所得税拨备时须作出重大估计。在日常业务过程中，众多交易及计算在厘定最终税 项时并不确定。倘该等事项之最终税务结果与最初记录之金额不一致，该等差额将影响 作出有关厘定期间之所得税及递延税项拨备。 6. 财务风险管理 本集团业务使其面对多项财务风险：外币风险、信贷风险、流动资金风险及利率风险。本集团之 整体风险管理计划专注於金融市场无法预测之特性，以及寻求尽量减少对本集团财务表现可能 造成之不利影响。 (a) 外币风险 由於大部分业务交易、资产及负债主要以本集团实体之功能货币列值，故本集团所承受 之外币风险减至最低。 23 (b) 信贷风险 由於对手方为国际信贷评级机构评定为具有高信贷评级之银行，故现金及银行结余之信 贷风险有限。 当对手方未能於报告期末履行彼等有关各类已确认金融资产之义务时，本集团面临之最 大信贷风险为综合财务状况表所列该等资产之账面值。本集团之信贷风险主要存在於其 应收贸易账款及其他应收款项。为减低信贷风险，董事定期检讨各应收款项之可收回金 额，确保为不可收回应收款项确认充足减值亏损。就此而言，董事认为，本集团之信贷风 险已大幅减少。 本集团并无重大集中的信贷风险，风险分布於多名对手方及客户。 (c) 流动资金风险 本集团的政策是定期监控现时及预期流动资金需求，以确保维持足够现金储备，满足其 短期及长期之流动资金需求。 本集团金融负债的到期分析如下： 一年以内 一至两年 两至五年 五年以上 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年十二月三十一日 计息银行借款 70,656 �C �C �C 应付贸易款项及其他应付款项 394,590 �C �C �C 应付股息 30,540 �C �C �C 於二零一四年十二月三十一日 计息银行借款 258,692 �C �C �C 应付贸易款项及其他应付款项 217,754 �C �C �C 应付股息 30,540 �C �C �C 24 (d) 利率风险 本集团的利率风险来源於其银行存款及银行借款。该等存款及借款按当时现行市况之浮 动利率计息。 於二零一五年十二月三十一日，倘利率於该日下跌10个基点，而所有其他变量保持不变， 本年度除税後综合亏损将减少人民币1,511,000元（二零一四年：人民币2,348,000元），此 乃主要由於银行借款利息开支有所减少所致。倘利率上升10个基点，而所有其他变量保 持不变，本年度除税後综合亏损将增加人民币1,511,000元（二零一四年：人民币2,348,000 元），此乃主要由於银行借款利息开支有所增加所致。 (e) 公平值 於综合财务状况表所反映的本集团金融资产及金融负债的账面值与彼等各自的公平值相 若。 (f) 金融工具类别 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 金融资产 贷款及应收款项： 应收贸易款项 3,635 7,896 其他应收款项 8,678 6,389 银行及现金结余 1,206 5,295 13,519 19,580 金融负债 按摊销成本列账的金融负债： 应付贸易款项及应付票据 101,914 134,203 其他应付款项及应计费用 292,676 83,551 应付股息 30,540 30,540 银行借款 70,656 256,190 495,786 504,484 25 7. 收益 本集团的收益分析如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 销售货品 21,541 322,525 8. 其他收入 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 佣金收入 �C 4,461 政府补贴（附注） 740 2,817 向客户收取的会员费 �C 2,155 总租金收入 �C 98 银行利息收入 41 5,806 其他 103 689 884 16,026 附注： 本集团获地方政府机构授予政府补贴作为激励，主要旨在鼓励本集团发展及其对地方 经济发展作出贡献。地方政府机构授出政府补贴并无任何条件限制。 9. 分部资料 本集团的主要经营分部是男装休闲服饰零售业务。由於此乃本集团唯一的经营分部，故并无呈 列其进一步分析。 此外，本集团全部客户及非流动资产均位於中国大陆。并无呈列其地理位置资料之进一步分析。 截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度，由於概无向本集团客户的销售收入个别 占本集团总收入10%以上，故根据国际财务报告准则第8号并无呈列主要客户的资料。 26 10. 财务成本 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 计息银行借款利息 6,684 18,718 11. 所得税 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 当期税项： －中国企业所得税拨备 �C 13,811 递延税项（附注18） �C 5,232 �C 19,043 第十届全国人民代表大会於二零零七年三月十六日通过之中国企业所得税法引入多项变动，包 括将内资及外资企业之企业所得税税率统一为25%。新税法自二零零八年一月一日起生效。 所得税与除税前亏损之对账如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 除税前亏损 (355,285) (701,828) 按中国法定税率25%计算之税项 (88,821) (175,457) 不可扣税开支之税务影响 89,016 196,656 毋须课税收入之税务影响 (195) (2,156) 年内所得税 �C 19,043 27 12. 年内亏损 本集团的年内亏损乃经扣除下列各项後达致： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 核数师酬金 417 400 已售存货成本 10,483 200,512 折旧 5,676 9,155 最低租赁付款 4,079 11,095 预付土地租赁款项摊销 717 987 员工成本（包括董事酬金－附注13）： 薪金、花红及津贴 5,674 42,733 退休福利计划供款 686 5,724 6,360 48,457 出售�u撇销物业、厂房及设备项目时的亏损 36,227 10,343 出售预付土地租赁款项时的亏损 8,868 �C 过时存货拨备净额 23,847 4,636 应收贸易款项减值净额 10,307 183,357 其他应收款项及预付款项减值净额 252,702 21,500 其他亏损 �C 479,149 28 13. 董事及五名最高薪酬人士之酬金 各董事酬金如下： 二零一五年 附注 袍金 薪金及津贴 退休福利 计划供款 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 丁辉先生 �C�C�C�C 丁灿阳先生 �C 120 �C 120 陈全懿先生 �C 228 �C 228 非执行董事 韩惠源先生 �C�C�C�C 丁丽霞女士 �C�C�C�C 独立非执行董事 齐晓斋先生 1 �C�C�C�C 徐慧敏女士 2 �C�C�C�C 戴仲川先生 2 �C�C�C�C 二零一五年总计 �C 348 �C 348 29 二零一四年 袍金 薪金及津贴 退休福利 计划供款 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 丁辉先生 �C 200 �C 200 丁灿阳先生 �C 185 �C 185 陈全懿先生 �C 174 �C 174 金文戈先生 �C80 �C80 欧阳浩然先生 �C 299 �C 299 非执行董事 韩惠源先生 �C�C�C�C 丁丽霞女士 �C�C�C�C 独立非执行董事 齐晓斋先生 �C30 �C30 孔雨泉先生 �C22 �C22 徐慧敏女士 �C30 �C30 戴仲川先生 �C8�C8 二零一四年总计 �C 1,028 �C 1,028 附注 1. 於二零一五年九月八日辞任 2. 於二零一五年九月三日辞任 30 年内本集团之五名最高薪酬人士包括两名（二零一四年：三名）董事，其酬金反映於上文呈列之 分析内。余下三名（二零一四年：两名）人士之酬金载列如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 基本薪金及津贴 430 261 退休福利计划供款 �C �C 430 261 酬金处於以下范围： 人数 二零一五年 二零一四年 零至1,000,000港元 3 2 本集团於年内概无向任何董事支付酬金，作为加入本集团或於加入本集团後之奖励或作为离职 补偿。 14. 股息 董事不建议就截至二零一五年十二月三十一日止年度派发任何股息（二零一四年：无）。 15. 每股亏损 每股基本亏损 本公司拥有人应占每股基本亏损乃根据本公司拥有人应占年内亏损约人民币355,285,000元（二 零一四年：人民币720,871,000元）及年内已发行普通股之加权平均数610,794,000股（二零一四 年：606,441,715股）计算。 31 每股摊薄亏损 由於截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度，本公司并无拥有任何摊薄潜在普通 股，故并无呈列每股摊薄亏损。 16. 物业、厂房及设备 楼宇 租赁装修 家俱、装置及 办公室设备 汽车 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於二零一四年一月一日 74,286 21,728 13,351 4,146 35,313 148,824 添置 �C 1,554 992 361 1,247 4,154 出售�u撇销 �C (23,282) (1,222) (1,005) (338) (25,847) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 74,286 �C 13,121 3,502 36,222 127,131 出售�u撇销 �C �C (10) �C (36,222) (36,232) 於二零一五年十二月三十一日 74,286 �C 13,111 3,502 �C 90,899 累计折旧 於二零一四年一月一日 3,527 11,095 6,035 2,416 �C 23,073 年度开支 3,527 3,216 1,982 430 �C 9,155 出售�u撇销 �C (14,311) (436) (757) �C (15,504) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 7,054 �C 7,581 2,089 �C 16,724 年度开支 3,527 �C 1,719 430 �C 5,676 出售�u撇销 �C�C(5)�C�C(5) 於二零一五年十二月三十一日 10,581 �C 9,295 2,519 �C 22,395 账面值 於二零一五年十二月三十一日 63,705 �C 3,816 983 �C 68,504 於二零一四年十二月三十一日 67,232 �C 5,540 1,413 36,222 110,407 於报告期末，账面值约人民币63,705,000元之物业、厂房及设备（二零一四年：约人民币 67,232,000元）已抵押作为本集团银行借款之担保。 32 17. 预付土地租赁款项 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 非即期部分 10,323 45,379 即期部分 236 987 10,559 46,366 於二零一五年十二月三十一日，本公司账面值约为人民币10,559,000元（二零一四年：人民币 46,366,000元）的土地已抵押作为授予本集团的一般银行融资的担保（附注25）。 18. 递延税项资产 拨备 存货 未变现溢利 应计负债 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一四年一月一日 1,973 1,947 1,312 5,232 於本年度损益扣除（附注11） (1,973) (1,947) (1,312) (5,232) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年十二月三十一日 �C�C�C�C 由於未来溢利流量不可预测，故并无确认递延税项资产。 19. 存货 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 消耗品 3,716 4,060 制成品 65,412 95,510 69,128 99,570 33 20. 应收贸易款项 本集团与其客户的贸易条款以信贷为主，惟新客户除外，新客户通常须预先付款。信贷期通常 为一个月，主要客户则可延长至三个月。本集团拟对其未清偿应收款项实行严格控制以将信贷 风险减至最低。董事定期检讨逾期未偿付的结余。监於应收贸易款项涉及大量多元化客户，本 集团并无重大信贷集中风险。本集团并无就其应收贸易款项结余持有任何抵押品或推行其他加 强信贷措施。 按发票日期及扣除拨备的应收贸易款项账龄分析如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 1个月以内 3,222 5,697 1至2个月 372 966 2至3个月 41 1,009 3个月以上 �C 224 3,635 7,896 未减值之应收贸易款项及应收票据 未视为个别及共同减值之应收贸易款项的账龄分析如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 未逾期及减值 3,635 7,672 逾期3个月以下 �C 224 逾期3个月以上 �C �C 3,635 7,896 34 21. 其他应收款项及预付款项 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 预付款项 3,703 253,686 租金按金 3,602 3,626 其他应收款项 5,076 2,763 12,381 260,075 22. 银行及现金结余 本集团之有抵押银行存款指财务报表附注23所载用於抵押应付银行票据之存款。 於二零一五年十二月三十一日，约人民币1,206,000元（二零一四年：人民币5,295,000元）已遵照 中国外汇管制条例由人民币兑换为外币。 23. 应付贸易款项及应付票据 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 应付贸易款项 41,510 40,942 应付票据 60,404 93,261 101,914 134,203 应付贸易款项为不计息，一般於一个月的期限结算。应付票据为不计息，一般於一至六个月内 偿付。 以下为於报告期末按发票日期呈列的应付贸易款项之账龄分析： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 1个月以内 245 �C 1至3个月 404 3,134 3至6个月 948 10 6个月至1年 2,395 29,543 1年以上 37,518 8,255 41,510 40,942 35 24. 其他应付款项及应计费用 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 客户按金及垫款 8,304 8,517 应计费用 44,301 41,699 应付增值税 7,431 4,838 其他应付款项 240,944 37,014 300,980 92,068 25. 银行借款 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 银行借款 70,656 256,190 须於以下期间偿还之借款： 按要求或一年内 70,656 256,190 减：须於12个月内结算之金额（於流动负债项下列示） (70,656) (256,190) 须於12个月後结算之金额 �C �C 附注： (a) 於二零一五年及二零一四年十二月三十一日，若干银行借款由独立第三方福建晋江市远帆鞋 服有限公司及林清远先生、丁辉先生及其妻子，以及丁灿阳先生及其妻子提供的担保，以及抵 押本集团的土地及楼宇作支持，该土地及楼宇的账面值分别为人民币10,559,000元（二零一四 年：人民币46,366,000元）（附注17）及人民币63,705,000元（二零一四年：人民币67,232,000元） （附注16）。 (b) 本集团、若干供货商及一家银行达成三方协议，据此，该等供货商将本集团结欠供货商的款 项的所有权转让予银行，以换取银行授予本集团的银行贷款。有关贷款於二零一五年十二月 三十一日的未偿还金额为人民币38,946,000元（二零一四年：人民币38,946,000元）。 36 (c) 於二零一五年十二月三十一日，若干银行贷款由丁鸿派先生（丁辉先生及丁灿阳先生胞妹丁 丽霞女士的家翁）及晋江市鸿升针织制衣有限公司（一间由丁鸿派先生控制的公司）担保。 (d) 於二零一五年十二月三十一日，本集团的若干银行贷款由本公司及其附属公司（即上海诺奇 服饰有限公司及泉州诺奇服饰有限公司）担保。 26. 股本 股份数目 金额 附注 人民币千元 法定： 每股面值人民币0.20元（二零一四年：人民币0.20元） 之普通股 於二零一四年一月一日 90,000,000 90,000 股份分拆 (a) 360,000,000 �C 於二零一四年一月九日首次公开发售时发行新股份 (b) 150,000,000 30,000 於二零一四年二月六日超额配股权获行使时 发行新股份 (c) 10,794,000 2,159 於二零一四年十二月三十一日、 二零一五年一月一日及 二零一五年十二月三十一日 610,794,000 122,159 已发行及缴足： 每股面值人民币0.20元（二零一四年：人民币0.20元） 之普通股 於二零一四年一月一日 90,000,000 90,000 股份分拆 (a) 360,000,000 �C 於二零一四年一月九日首次公开发售时发行新股份 (b) 150,000,000 30,000 於二零一四年二月六日超额配股权获行使时 发行新股份 (c) 10,794,000 2,159 於二零一四年十二月三十一日、 二零一五年一月一日及 二零一五年十二月三十一日 610,794,000 122,159 37 附注： (a) 诚如本公司日期为二零一三年十二月三十日的招股章程所详述，待成功於联交所上市後，本 公司的注册股本将按每股面值人民币1.00元现有股份分拆为五股每股面值人民币0.20元股份 的方式进行分拆。因此，於报告期末之後，本公司的注册股本90,000,000股每股面值人民币1.00 元的股份分拆为450,000,000股每股面值人民币0.20元的股份。 (b) 於二零一四年一月九日，就本公司於联交所全球发售，本公司按认购价每股股份2.13港元 发行150,000,000股每股面值人民币0.20元的普通股，以换取现金，扣除开支前的现金代价总 额为319,500,000港元（约人民币249,466,000元）。扣除发行费用约16,582,000港元（约人民币 12,947,000元）後，所得款项净额约为302,918,000港元（约人民币236,519,000元）。该等股份於 二零一四年一月九日於联交所开始买卖。 (c) 根据日期为二零一四年一月六日的国际包销协议，本公司向国际包销商授出购股权（「超额配 股权」），可由建银国际金融有限公司代表国际包销商行使。於二零一四年二月六日，超额配股 权下10,794,000股每股面值人民币0.20元的普通股按认购价每股股份2.13港元发行，扣除开支 前的现金代价总额为22,991,220港元（约人民币17,952,000元），以补足国际发售的超额分配。 该等股份於二零一四年二月六日於联交所开始买卖。 27. 储备 (a) 本集团储备之金额及其变动乃於综合损益及其他全面收益表及综合权益变动表内呈列。 (b) 本集团法定储备之性质 (i) 股份溢价 股份溢价乃指本公司股份面值与自发行本公司股份收取之所得款项两者间的差额。 (ii) 法定盈余 自保留溢利转拨至法定储备金乃根据相关中国规则及法规及本公司於中国成立之附属 公司之组织章程细则而作出且已获各自之董事会批准。 38 法定储备金可用作填补往年亏损（如有），并可转换为缴足股本，前提为於有关转换後， 法定储备金结余不少於其注册资本之25%。 根据中国会计规则及法规之规定，本公司及其於中国之附属公司须向法定储备金转拨 其纯利之最少10%，直至储备金结余达至注册资本之50%为止。向该基金之转拨须於向 拥有人派发股息前作出。 法定储备（不可分派）乃根据中国适用法律及法规调拨自本公司及其附属公司之除税後 溢利。 (c) 本公司之储备 股份溢价 以股份 为基础的 付款储备 以股份 为基础的 付款储备 保留溢利�u （累计亏损） 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一四年一月一日 98,499 22,940 �C 171,726 293,165 年内全面亏损总额 �C �C �C (618,562) (618,562) 建议股息 �C �C (30,540) �C (30,540) 於首次公开发售时发行新股份 206,519�C�C�C206,519 於超额配股权获行使时 发行新股份 15,793�C�C�C15,793 於二零一四年十二月三十一日 320,811 22,940 (30,540) (446,836) (133,625) 於二零一五年一月一日 320,811 22,940 (30,540) (446,836) (133,625) 年内全面亏损总额 �C �C �C (327,905) (327,905) 於二零一五年十二月三十一日 320,811 22,940 (30,540) (774,741) (461,530) 39 28. 本公司之财务状况概要 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 67,765 73,142 於附属公司之权益 �C �C 预付土地租赁款项 10,323 10,559 78,088 83,701 流动资产 存货 19,200 49,470 应收贸易款项 3,407 1,439 应收一家附属公司款项 33,750 33,750 其他应收款项及预付款项 7,778 256,323 预付土地租赁款项 236 236 银行及现金结余 1,068 4,338 65,439 345,556 流动负债 应付贸易款项及应付票据 77,424 109,713 其他应付款项及应计费用 293,292 57,729 应付股息 30,540 30,540 银行借款 70,656 231,755 应付税项 10,986 10,986 482,898 440,723 流动负债净额 (417,459) (95,167) 负债净额 (339,371) (11,466) 资本及储备 股本 122,159 122,159 储备 (461,530) (133,625) 亏绌总额 (339,371) (11,466) 40 29. 关连方交易 (a) 主要管理人员之酬金 董事（亦确认为本集团之主要管理层成员）之薪酬载於附注13。 30. 本公司主要附属公司之详情 下表列示董事认为主要影响年内业绩或构成本集团资产净值很大一部份之本公司之附属公司。 本公司於报告期末之主要附属公司之详情如下： 名称 注册成立�u 注册地点 已发行及 缴足股本 占拥有权 权益�u投票权 百分比 直接 主营活动 上海诺奇服饰有限公司# 中国 人民币60,000,000元 100% 男士服饰贸易 泉州诺奇服饰有限公司# 中国 人民币15,000,000元 100% 男士服饰贸易 # 根据中国法律注册为本地有限公司 31. 报告期後事项 於报告期末後，有若干有关本公司股份暂停买卖状况之更新资料，有关其进一步详情载於财务报表 附注2。 32. 核准财务报表 财务报表已於二零一七年一月十日经董事会批准并授权刊发。 41 中汇安达会计师事务所有限公司之工作范围 本集团初步公告所载有关截至二零一五年十二月三十一日止年度之综合财务状况表、 综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及其相关附注内的数字已由本集团核 数师中汇安达会计师事务所有限公司与本集团截至二零一五年十二月三十一日止年 度之经审核综合财务报表内所载之金额核对。中汇安达会计师事务所有限公司就此 所履行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《香港审计准则》、《香港审阅业务 准则》或《香港鉴证业务准则》所进行的鉴证工作，因此，中汇安达会计师事务所有 限公司并无就初步公告发表任何保证。 有关本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之综合财务报表之独 立核数师报告摘要 本公司核数师已就本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之本公司综合财务 报表发表保留意见。其摘要如下： 不发表意见之基准 1. 期初结余及相关数字 由於我们审核范围之限制之可能影响之重要性及有关持续经营基准之重大不明 朗因素（详情载列於我们日期为二零一七年一月十日之审核报告），我们概不 就 贵集团截至二零一四年十二月三十一日止年度之综合财务报表（构成本年 度综合财务报表所呈列相关数字之基准）发表审核意见。 我们并无可信纳之审核程序以确认本年度之综合财务报表所示之期初结余、相 关数字及其他相关披露（进一步详情於下列段落阐述）之存在状况、准确性、呈 列方式及完整性。 42 2. 贵集团之有限会计账簿及记录 由於有关 贵集团截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度之会计 账簿及记录之支持文件及解释不充足，我们无法进行审核程序，以令吾等信纳下 列截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度之收入及支出及於该等 日期之资产及负债以及有关 贵集团之分部资料及其他有关披露附注（ 贵集 团综合财务报表所载者）是否已於综合财务报表准确记录及妥为入账： 截至十二月三十一日 止年度 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 收入及支出： 收入 21,541 254,540 所售货品成本 (10,483) (162,876) 毛利 11,058 91,664 其他收入 740 4,972 销售及分销开支 (3,986) (43,640) 行政开支 (79,448) (40,018) 其他亏损 �C (479,149) 多项资产减值亏损 (263,009) (204,857) 除税前亏损 (334,645) (671,028) 所得税 �C (19,043) 年内亏损 (334,645) (690,071) 43 於十二月三十一日 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 资产及负债： 存货 69,128 99,570 应收贸易款项 3,635 7,896 其他应收款项及预付款项 11,871 257,312 应付贸易款项及票据 (101,914) (134,203) 其他应付款项及应计费用 (140,947) (83,483) 银行借款 �C (6,062) 应付税项 (30,918) (30,918) （负债）�u资产净值 (189,145) 110,112 3. 物业、厂房及设备以及预付土地租赁款项 贵集团於二零一五年十二月三十一日列入账面值分别约为人民币68,504,000元 （二零一四年：人民币110,407,000元）及人民币10,559,000元（二零一四年：人民 币46,366,000元）之物业、厂房及设备以及预付土地租赁款项。 贵集团截至二零 一五年十二月三十一日止年度产生亏损约人民币355,285,000元及其日後盈利能 力尚不确定。因此，有迹象表明物业、厂房及设备以及预付土地租赁款项之账面 值产生减值亏损。我们并无获提供充足证据相信该等资产之可收回金额。此外， 我们无法确保於二零一五年十二月三十一日账面值约为人民币3,897,000元（二 零一四年：人民币5,660,000元）之物业、厂房及设备之存在性。我们未能信纳於 二零一五年及二零一四年十二月三十一日之物业、厂房及设备以及预付土地租 赁款项之账面值乃为公平呈列。 4. 承担及或然负债 我们并无获提供充足证据以信纳於二零一五年及二零一四年十二月三十一日之 承担及或然负债之披露资料之存在性及完整性。 44 5. 关连方交易及结余 我们并无获提供充足证据以根据香港会计准则第24号（经修订）「关连方交易披 露」之规定信纳於截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度之关连 方交易及於该等日期之结余之披露资料之存在性及完整性。 上述第1至第5项所述之任何数字调整可能对 贵集团截至二零一五年及二零一四年 十二月三十一日止两个年度之业绩及现金流量以及 贵集团於二零一五年及二零一四 年十二月三十一日之财务状况，以及综合财务报表之有关披露造成重大影响。 有关持续经营基准之重大不明朗因素 综合财务报表附注2之披露显示 贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度 产生年内亏损约人民币355,285,000元；及 贵集团於二零一五年十二月三十一日之 综合财务状况表内流动负债净额及负债净额分别约人民币448,422,000元及人民币 369,595,000元。该等状况显示存在可能令 贵集团持续经营业务能力存有重大疑问 之重大不明朗因素。监於有关 贵集团之日後营运资金充足性之不明朗因素，我们拒 绝就有关持续经营基准之重大不明朗因素发表意见。 不发表意见 因上述不发表意见之基准段落所述事项之重大性及有关持续经营基准之重大不明朗 因素，我们无法取得足够之适当审核凭证，以为审核意见提供基础。因此，我们概不 对综合财务报表发表意见。在所有其他方面，我们认为综合财务报表已按照香港公司 条例之披露要求妥为编制。 45 管理层讨论及分析 业务回顾 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团继续产生重大亏损约人民币 355,000,000元，乃主要由於若干资产额外减值约263,000,000港元（二零一四年：约 684,000,000港元）所致。自二零一四年下半年起，本公司之业务已缩减，并於本年度 继续缩减，原因是仅有有限营运资金可供用於补充存货及因此收入基础有限。 财务回顾 收入 本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度产生收入约人民币22,000,000元，较 二零一四年度之约人民币323,000,000元下降约93%。下降乃主要由於自二零一四年下 半年起，本公司之业务已缩减，并於本年度继续缩减，原因是仅有有限营运资金可供 用於补充存货及因此收入基础有限。 销售成本、毛利及毛利率 截至二零一五年十二月三十一日止年度之毛利约为人民币11,000,000元，较二零一四 年度之约人民币122,000,000元下降约91%。下降乃主要由於收入急剧下滑所致。 行政及其他开支 截至二零一五年十二月三十一日止年度，行政及其他开支约为人民币92,000,000元（二 零一四年：约人民币63,000,000元），乃指出售预付土地租赁款项之亏损、出售�u撇销 物业、厂房及设备项目之亏损及滞销存货拨备增加约人民币54,000,000元。有关影响 部份已由员工成本较二零一四年度减少约人民币42,000,000元所抵销。 46 其他亏损 截至二零一五年十二月三十一日止年度并无产生其他亏损。截至二零一四年十二月 三十一日止年度之其他亏损约人民币479,000,000元指因丁辉先生作出之未经授权行 为及撇销於本公司香港附属公司之权益而动用本公司存於财务机构作为偿还贷款之 担保之存款。 多项资产减值亏损 截至二零一五年十二月三十一日止年度之应收贸易款项减值亏损以及其他应收款项 及预付款项减值亏损分别约为人民币10,000,000元（二零一四年：约人民币183,000,000 元）及约人民币253,000,000元（二零一四年：约人民币22,000,000元）。 本公司拥有人应占亏损 基於上述，截至二零一五年十二月三十一日止年度之本公司拥有人应占亏损约为人 民币355,000,000元（二零一四年：约人民币721,000,000元）。 流动资金、财务资源及资本结构 於二零一五年十二月三十一日，本集团之银行及现金结余约为人民币1,000,000元（二 零一四年：约人民币5,000,000元）。 於二零一五年十二月三十一日，本集团之资产负债比率（按总借款除以总资产计量） 约为42.7%（二零一四年：48.4%）。 於二零一五年十二月三十一日，本集团若干银行借款以账面值约为人民币64,000,000 元（二零一四年：约人民币67,000,000元）之物业、厂房及设备作抵押及以本集团账面 值约为人民币11,000,000元（二零一四年：约人民币46,000,000元）之土地作抵押。 47 外汇风险 本集团大部分交易、资产及负债主要以本集团之功能货币人民币计值。因此，本集团 之外汇风险甚微及因此本集团目前并无外汇对冲政策。然而，管理层不时监察本集团 之外汇风险及将於需要时考虑对冲重大外汇风险。 或然负债及资本承担 并无获得充足资料以确定於二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一 日之资本承担及或然负债披露之实存性及完整性。有关披露预期可於本集团内部监 控系统完善後获得。 股息 董事会不建议就截至二零一五年十二月三十一日止年度派发末期股息（二零一四年： 无）。 购买、赎回或出售本公司上市证券 本公司或其任何附属公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度内概无购买、赎 回或出售任何本公司上市证券。 48 企业管治常规守则 本公司已采纳上市规则附录14所载的企业管治守则（「守则」），作为其自身的企业管 治守则。截至二零一五年十二月三十一日止年度内，本公司已遵从守则项下的守则条 文，惟守则条文第A.2.1条的偏离情况及有关独立非执行董事（「独立非执行董事」）及 本公司的公司秘书空缺的情况除外。本公司的关键企业管治原则及常规以及有关上 述偏离的详情概述如下。 根据守则的守则条文第A.2.1条，董事长及行政总裁的职责须予划分，不应由同一人 士担任。然而，本公司未有区分董事长及行政总裁的职务，此两项职务曾由丁辉先生 担任。监於近期发现丁辉先生作出未经授权行为并对本公司资产造成不利影响及构 成对董事职责的违反，董事会已决议建议罢免丁辉先生的本公司及本公司其他附属 公司的董事职务。於本公告日期，丁辉先生已停止担任本公司任何附属公司的董事或 法人代表。尽管丁辉先生仍为本公司董事，惟彼不再拥有任何授权代表本公司及�u或 本公司附属公司行事或签立文件或约束本公司及�u或本公司附属公司。经计及本公 司认为，於本公告日期，并无迫切需要罢免丁辉先生於本公司的董事职务，本公司现 正在审议及讨论就正式罢免丁辉先生於本公司的董事职务而将予采取之适当步骤。 49 由於徐慧敏女士、齐晓斋先生及戴仲川先生分别於二零一五年九月三日、二零一五年 九月八日及二零一五年九月八日辞任，本公司将於实际可行情况下尽快作出安排委任 适当人数的独立非执行董事以重组董事会及审核、提名及薪酬委员会，以符合守则。 随着欧阳浩然先生於二零一四年九月五日起辞任本公司的公司秘书，本公司将在可 行情况下尽快作出委任公司秘书的安排以符合守则。 进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标 准守则」），作为董事买卖本公司证券时的操守守则。经本公司向董事即丁灿阳先生、 陈全懿先生、韩惠源先生及丁丽霞女士（不包括於本公告日期本公司无法联络的丁辉 先生）作出具体查询後，彼等确认，於截至二零一五年十二月三十一日止年度内，彼 等已遵从标准守则所载的买卖规定标准。於截至二零一五年十二月三十一日止年度 内，本公司并不知悉可能会拥有本公司未公开内幕消息的雇员不遵守规管证券交易 的书面指引的事宜。 审核委员会 本公司现时并无审核委员会，致使本公司违反上市规则第3.21及3.23条。因此，本公司 截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合财务报表尚未经审核委员会审阅。 50 於联交所及本公司的网站刊载全年业绩及二零一五年年报 本全年业绩公告刊载於联交所及本公司的网站，及本公司截至二零一五年十二月 三十一日止年度的年报（载有上市规则规定的所有资料）将於适当时候寄发予本公司 股东，及刊载於联交所及本公司各自的网站。 暂停买卖 应本公司要求，本公司股份自二零一四年七月二十三日上午十一时二十五分起暂停 於联交所买卖，并将继续暂停买卖以待本公司进一步发放消息。 承董事会命 福建诺奇股份有限公司 执行董事 陈全懿 香港，二零一七年一月十日 於本公告日期，执行董事为丁辉、丁灿阳及陈全懿；以及非执行董事为韩惠源及丁丽 霞。