香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 福建诺奇股份有限公司 Fujian Nuoqi Co., Ltd. （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1353） 截至二零一五年六月三十日止六个月 中期业绩 福建诺奇股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）宣布本公司及其附 属公 司（统称「本 集团」）截 至二零一五年六月三十日止六个月（「期 内」）的未经审核 综合业绩，连 同二零一四年同期的比较数 字。 简明综合损益及其他全面收益表 截至二零一五年六月三十日止六个月 截至六月三十日止六个月 二零一五年 二零一四年 附注 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 收入 4 14,999 297,002 销售成本 (10,150) (196,402) 毛利 4,849 100,600 其他收入 5 821 13,085 销售及分销开支 (4,391) (52,801) 行政及其他开支 (33,834) (35,607) 经营（亏损）�u 溢 利 (32,555) 25,277 其他亏损 �C (227,494) 多项资产减值亏损 (178,603) (94,462) 财务成本 6 (5,149) (9,463) 除税前亏损 (216,307) (306,142) 所得税 7 �C (17,860) 本公司拥有人应占期内亏损及全面亏损总额 8 (216,307) (324,002) 每股亏损 10 基 本（每股人民币） (0.35) (0.54) 摊 薄（每股人民币） (0.35) (0.54) 简明综合财务状况表 於二零一五年六月三十日 於 於 二零一五年 二零一四年 六月三十日 十二月三十一日 附注 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 非流动资产 物业、厂 房及设备 11 107,672 110,407 预付土地租赁款项 44,886 45,379 152,558 155,786 流动资产 存货 60,498 99,570 应收贸易款项 12 2,469 7,896 其他应收款项及预付款项 116,898 260,075 预付土地租赁款项 987 987 银行及现金结余 4,597 5,295 185,449 373,823 流动负债 应付贸易款项及票据 13 138,042 134,203 其他应付款项及应计费用 113,088 92,068 应付股息 30,540 30,540 银行借款 256,036 256,190 应付税项 30,918 30,918 568,624 543,919 流动负债净额 (383,175) (170,096) 负债净额 (230,617) (14,310) 资本及储备 股本 122,159 122,159 储备 (352,776) (136,469) 亏绌总额 (230,617) (14,310) 简明财务报表附注 截至二零一五年六月三十日止六个月 1.一般资料 本公司於二零零四年十月十四日以泉州市诺奇时装连锁销售有限公司的名义在中华人民共和 国（「中国」）注册成立为本地有限公司。二零零八年一月二十二日，本公司更名为福建诺奇股份 有限公司，并 转型为股份有限公司。本 公司的注册办事处位於中国福建省泉州经济技术开发区 崇文 路55号。 本公司的主营业务为投资控股及男士休闲服饰零售业务。本集团的主营业务性质於期内概无重 大变 动。 本公司获香港联合交易所有限公司（「联交所」）批准上市及买卖的普通股（「H股」）於二零一四 年一月九日於联交所上市及自二零一四年七月二十三日起暂停买卖。於二零一六年九月五日， 本公司成为昊天发展集团有限公 司（其股份於联交所上 市，股份代号：474）之 附属公司。 2.编制基准 本公司股份暂停买卖 本公司股份已於联交所暂停买卖。兹 提述本公司日期为二零一四年七月二十三日之公告。 兹提述本公司日期为二零一四年七月二十五日之公告，董事会未能联络或联系本公司董事长、 行政总裁兼执行董事丁辉先 生。亦有报导指控丁辉先生已潜 逃。 由於未能联系丁辉 先 生，本公司已着手调查该事件对本集团之资产及财务状况带来的 影 响。董 事会发现於二零一四年一月二十七日及二零一四年四月三日，丁辉先生先後指示将本公司全资 香港附属公司诺奇时尚国际有限公司（「诺奇时尚」）银行账户之人民币50,000,000元及19,550,000 港元转移至一间英属处女群岛公司（并非本集团旗下公司）之账户。兹 提述本公司日期为二零 一四年八月十九日之公告，董 事会获多间财务机构通知，表 示本公司及�u或其附属公司据称根 据丁辉先生指示曾为多名非本集团成员人士所获授本金总额达约人民币454,500,000元之贷款 作出担保及�u或抵押证券。董事会亦获该等财务机构通知并收到该等财务机构发出之要求付款 函件（「要求」）。据董事会向该等财务机构了解所得，该等财务机构要求提前偿还若干贷款，并 已动用本集团存於该等财务机构作为偿还该等贷款之担保之存款。本公司存於若干其他银行之 现金存款已遭冻结。 监於上述发现丁辉先生作出多项有损本公司资产及违反董事责任之未经授权行为（「有关事 件」），董事会已采取步骤并决议罢免丁辉先生出任本公司及本公司附属公司董事之职务。董事 会谨此知会市 场，尽管丁辉先生仍为本公司及�u或相关本公司之附属公司之董事，彼 将再无权 代表本公司及�u或本公司附属公司办理任何手续或签署文件，或约束本公司及�u或本公司附属 公司。 於二零一四年十一月七日，本 公司收到联交所发出之函 件，当中详述对本公司施加之复牌条件 （「复 牌条 件」）如下： (i)证明本公司根据上市规则第13.24条具备充份营运或资产价 值； (ii)委聘联交所接纳之独立法证专家，以 就有关事件进行法证调 查； (iii)证明本公司已采纳充足财务申报程序及内部监控制 度； (iv)证明并无有关管理层操守之合理监管问题对投资者产生风险及损害市场信 心； (v)公告所有尚未公告之财务业绩并处理任何审核保留意见；及 (vi)向市场发布所有有关本公司之重大消 息。 本公司於其股份恢复买卖之前亦须遵守上市规则以及香港及其注册成立地点之所有适用法律 及法 规。联交所知 悉，倘形势变 动，其可能修改上述任何条件及�u或施加其他条件。 於二零一五年三月二十四 日，本公司接获泉州市中级人民法院（「泉 州法院」）所 发出日期为二 零一五年三月二十三日之通知，表示本公司一名声称债权人向泉州法院申请重组本公 司（「申 请」），所持理据为本公司可能无力偿还其未支付负 债。於二零一五年三月二十七日，本 公司向 泉州法院表示不反对申 请。 於二零一五年四月 一 日，泉州法院正式受理重整申 请，并为本公司指定一组人士共同为管理人 （「管理 人」），负责（其中包括）接管本公司之资产及公司印章、决定本公司之内部管理事务及 管理本公司之资产等职责。预期管理人亦会委任估值师评估本公司名下资产之价值及本公司之 偿债能力。预 期自接纳申请日期起六个月（即二零一五年九月三十日）内向泉州法院提交一份 重整计划草案，以作最终批准。於二零一五年四月十一日，泉州法院发出一则公告，通知本公司 之债权人须於二零一五年六月十一日之前向管理人递交向本公司追讨欠债之声明。本公司及管 理人亦一直与可能投资於本公司持续经营业务之有意投资者进行磋商。 本公司於二零一五年六月二十五日举行了第一次债权人会 议（「第一次债权人会 议」）。在第一 次债权人会议 上，管理人向本公司债权人汇报了重整工作进展情 况，包 括但不限於本公司之资 产及业务管理情况、本 公司之财务状况初步调查情况及本公司之债权申报初步调查情况 等。 於二零一五年九月三十日，泉州法院批准将提交重整计划草案延期至二零一五年十二月三十一 日。 於二零一五年十一月二十六日，本公司与一名投资者（「投资者」）订立重组协议（「重组协议」），据此，投资者有条件同意参与重组本公司。根据重组协 议，投资者须於重组协议生效後当日向管理人支付按金人民币5,000,000元。此外，投 资者同意向本公司提供不超过人民币5,000,000元之免息贷款，以为其营运提供资 金。於签订重组协议後，投 资者亦将努力委聘核数师及其他专业人士协助本公司达成复牌条件。重组协议为一份框架协议，为管理人制定重整计划草案（「重整计划草案」）提 供基础，而有关重整计划草案须待债权人会议及本公司内资股持有人会议批准，并经泉州法院批准 後，方告作实。泉 州法院拥有对重整计划草案的最终批准权。 於二零一五年十二月三十 日，重整计划草案已提交予泉州法院以供经泉州法 院、债权人会议及 内资股持有人会议批准。 於二零一六年一月二十六日，董 事会收到联交所发出日期为二零一六年一月二十五日之函件 （「除牌函件」），当中本公司获告知，联交所已根据上市规则应用指引第17条将本公司纳入第一 阶段除牌程序，而本公司须於二零一六年七月二十四日（即第一阶段除牌程序届满日期 ）前 至 少十个营业日提交可行之复牌计 划，以符合复牌条 件。 於二零一六年一月二十七 日，债权人会议及内资股持有人会议已 举 行，及重整计划草案已由债 权人会议及内资股持有人会议批 准。重整计划草案由泉州法院於二零一六年二月一日批 准。 重组协议已透过管理人向投资者发出终止通知，於 二零一六年六月十三日予以终止。 於二零一六年七月二十二 日，昊天 投 资（中国 ）有 限公 司（「昊天中国」）与 本 公司订立新重组协 议（「昊天中国重组协议」），据此，其中包括(i)昊天中国有条件同意参与本公司重组，以根据重 整计划草案取代上一投资者作为负责重组 方（「更换投资 者」）；及(ii)保留本公司资产及向昊天 中国转让本公司51%股权。更换投资者须经泉州法院批准後，方可作实。昊天中国重组协议载述 （其中包括）昊天中国应付之昊天中国投资额人民币150,583,125.05元。作 为担保昊天中国重组 协议项下昊天中国之表现之按金金额人民币6,000,000.00元已於二零一六年七月二十二日支付 予管理人。 於二零一六年七月二十六日，董事会收到联交所发出之函件，当中本公司获告知，联交所已根据 上市规则应用指引第17条将本公司纳入第二阶段除牌程序。本公司须於二零一七年一月二十五 日（即第二阶段除牌程序届满日期 ）前 至少十个营业日提交可行之复牌计 划，以证明本公司根 据上市规则第13.24条具备充份营运或资产价 值。 分别於二零一六年八月十二日及二零一六年八月十八日，泉 州法院批准更换投资 者，而福建省 商务厅批准内资股调整及昊天中国进行重整计划草 案。於二零一六年八月二十三 日，余款人民 币144,583,125.05元已支付予管理人。於二零一六年九月五日，昊天中国重组协议已完成。紧随根据重整计划草案及昊天中国重组协议之条款向昊天中国转让311,504,940股内资股後，昊天中国及彼等任何之一致行动人士拥有合共311,504,940股内资 股，占本公司已发行股本总额之51%。於股份转让完成 後，昊天中国及昊天商贸有限公司（统称为「要 约人」）须 就彼等任何及彼等任何之一致行动人士尚未拥有或同意将收购之本公司所有已发行内资股及H股作出强制性无条件现金要约（「全 面要 约」）。 於二零一六年十月二十日，本 公司已委任独立专业公司罗申美企业顾问有限公司，以 就复牌条 件所规定之有关事件进行独立法证审 查。 截至刊发该等财务报表，全 面要约及复牌条件之履行仍在进行中。 持续经营 本集团於截至二零一五年六月三十日止六个月产生亏损约人民币216,307,000元及於截止二零 一五年十二月三十一日止年度持续录得重大持续亏损；以及本集团於二零一五年六月三十日 之简明综合财务状况表内录得流动负债净额及负债净额分别约人民币383,175,000元及人民币 230,617,000元。该 等状况显示存在重大不明朗因素，其 可能对本集团持续经营能力产生重大疑 虑。因此，本集团可能无法在日常业务过程中变现其资产及偿还其负 债。董事信纳本集团将有 充足营运资金以供本集团偿还其到期负债及满足其经营业务需求，并认为按持续经营基准编 制简明综合财务报表乃属恰当。倘 本集团无法继续持续经营，则 须对简明综合财务报表作出调 整，以将本集团资产值调整至其可收回金额，并 就可能产生的任何进一步负债作出拨备，以 及 将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。该等调整的影响并未反映於 综合财务报表 中。 3.应用新订及经修订国际财务报告准则 本集团於本期间已采纳国际会计准则理事会颁布的与其经营业务有关并於二零一五年一月一 日开始之会计年度生效之所有新订及经修订国际财务报告准则（「国 际财务报告准则」）。国 际 财务报告准则包括国际财务报告准则；国际会计准 则；及诠释。采 纳此等新订及经修订国际财 务报告准则并无令本集团之会计政策、本集团财务报表之呈列方式及本期间与过往年度呈报之 金额出现重大变动。 本集团并未采用已颁布但尚未生效之新订及经修订国际财务报告准则。本集团已开始评估该等 新订及经修订国际财务报告准则之影响，惟暂未能说明该等新订及经修订国际财务报告准则是 否会对其经营业绩及财务状况构成重大影 响。 4.收益 本集团的收益分析如下： 截至六月三十日止六个月 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（未经审核） 销售货品 14,999 297,002 5.其他收入 截至六月三十日止六个月 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（未经审核） 佣金收入 �C 4,461 政府补助（附注） 735 351 向客户收取的会员费 �C 2,155 总租金收入 60 98 银行利息收入 9 5,784 其他 17 236 821 13,085 附注：本集团获地方政府机构授予政府补助作为激励，主要旨在鼓励本集团发展及其对地方经 济发展作出贡 献。地方政府机构授出政府补贴并无任何条件限制。 6.财务成本 截至六月三十日止六个月 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（未经审核） 计息银行借款利息 5,149 9,463 7.所得税 截至六月三十日止六个月 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（未经审核） 当期税项： －中国企业所得税拨备 �C 12,628 递延税项 �C 5,232 �C 17,860 第十届全国人民代表大会於二零零七年三月十六日通过之中国企业所得税法引入多项变动，包括 将内资及外资企业之企业所得税税率统一 为25%。新税法由二零零八年一月一日起生效。8.期内亏损 本集团的期内亏损乃经扣除下列各项後达 致： 截至六月三十日止六个月 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（未经审核） 已售存货成本 10,150 196,402 折旧 2,735 3,595 最低租赁付款 2,309 6,015 预付土地租赁款项摊销 493 493 员工成本（包括董事酬金）： 薪金、花 红及津贴 2,622 28,714 退休福利计划供款 132 5,914 2,754 34,628 出售�u撇销物 业、厂房及设备时的亏损 �C 2,263 过时存货拨备 �u（拨备拨回 ）净 额 25,696 4,636 应收贸易款项减值净额 30,195 94,462 其他应收款项及预付款项减值净额 148,408 �C 其他亏损 �C 227,494 9.股息 董事不建议就截至二零一五年六月三十日止六个月派发任何中期股息（截至二零一四年六月 三十日止六个 月：无）。 10.每股亏损 每股基本亏损 本公司拥有人应占每股基本亏损乃根据期内亏损约人民 币216,307,000元（二零一四 年：人民币 324,002,000元 ）及期内已发行普通股之加权平均数610,794,000股（二零一四 年：602,017,293股 ） 计算。 每股摊薄亏损 由於截至二零一五年及二零一四年六月三十日止六个月本公司并无拥有任何摊薄潜在普通股， 故并无呈列每股摊薄亏 损。 11.物业、厂 房及设备 截至二零一五年六月三十日止六个月，本 集团概无收购物业、厂 房及设备。 12.应收贸易款项 按发票日期及扣除拨备的应收贸易款项账龄分析如 下： 二零一五年 二零一四年 六月三十日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 1个月以内 864 5,697 1至2个月 840 966 2至3个月 765 1,009 3个月以上 �C 224 2,469 7,896 13.应付贸易款项及应付票据 二零一五年 二零一四年 六月三十日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 应付贸易款项 44,780 40,942 应付票据 93,262 93,261 138,042 134,203 应付贸易款项为不计 息，一般於一个月的期限结算。应 付票据为不计 息，一般须於一至六个月 内偿 付。 以下为於报告期末按发票日期呈列的应付贸易款项账龄分析： 二零一五年 二零一四年 六月三十日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 1个月以内 314 �C 1至3个月 2,576 3,134 3至6个月 2,981 10 6个月至1年 2,131 29,543 1年以上 36,778 8,255 44,780 40,942 管理层讨论及分析 业务回顾 於回顾期间，本集团继续产生约人民币216,000,000元之重大亏损，乃主要由於若干资 产额外减值达约人民币179,000,000元（二零一四年：约人民币324,000,000元）所致。由 於支持本集团正常营运所需之营运资金有 限，收入及继而毛利已降至极低水平。 财务回顾 收入 本集团於截至二零一五年六月三十日止六个月产生收入约人 民 币15,000,000元，较 去 年同期之约人民币297,000,000元减少约95%。减少乃主要由於支持本集团正常营运所 需之营运资金有限所致。 销售成本、毛 利及毛利率 截至二零一五年六月三十日止六个月之毛利约为人民币5,000,000元，较去年同期之 约人民币101,000,000元减少 约95%。减 少乃主要由於收入急剧下滑所致。 行政及其他开支 截至二零一五年六月三十日止六个月，行 政及其他开支约为人民币34,000,000元（二 零一四年：约人民币36,000,000元），有关减少指出售�u撇销物业、厂房及设备项目之 亏损及滞销存货拨备较去年同期增加约人民币19,000,000元而员工成本大幅减少约人 民币32,000,000元之净影 响。 其他亏损 截至二零一五年六月三十日止六个月并无产生其他亏损。去 年同期之其他亏损约人 民币227,000,000元乃指已撇销於本公司香港附属公司之权益。 多项资产减值亏损 截至二零一五年六月三十日止六个月之应收贸易款项减值亏损以及其他应收款项及 预付款项减值亏损分别约为人民币31,000,000元（二零一四年：约人民币94,000,000元 ） 及人民币148,000,000元（二零一四年：人 民币零元 ）。 本公司拥有人应占亏损 基於上 述，截至二零一五年六月三十日止六个月之本公司拥有人应占亏损约为人民 币216,000,000元（二零一四 年：约人民币324,000,000元 ）。 流动资金、财 务资源及资本结构 於二零一五年六月三十日，本集团之银行及现金结余约为人民币5,000,000元（二零 一四年十二月三十一日：约 人民币5,000,000元）。 於二零一五年六月三十日，本 集团之资产负债比 率（按总借款除以总资产计算 ）约 为 76%（二零一四年十二月三十一 日：48%）。 於二零一五年六月三十日，本集团若干银行借款以其账面值约为人民币65,000,000 元（二零一四年十二月三十一日：约人民币67,000,000元）之物业、厂房及设备作抵 押及以本集团账面值约为人民 币46,000,000元（二零一四年十二月三十一日：人民币 46,000,000元）之土地作抵押。 外汇风险 本集团大部分交 易、资产及负债主要以本集团之功能货币人民币计值。因 此，本集团 之外汇风险甚微及因此本集团目前并无外汇对冲政策。然而，管理层不时监察本集团 之外汇风险及将於需要时考虑对冲重大外汇风 险。 或然负债及资本承担 并无获得充足资料以确定於二零一五年六月三十日及二零一四年十二月三十一日之 资本承担及或然负债披露之实存性及完整 性。有关披露预期可於本集团内部监控系 统完善後获得。 中期股息 董事会不建议就截至二零一五年六月三十日止六个月派发中期股息（截至二零一四 年六月三十日止六个月：无 ）。 购 买、赎回或出售本公司上市证券 截至二零一五年六月三十日止六个月，本公司或其任何附属公司概无购买、赎回或出 售任何本公司上市证券。 企业管治常规守则 本公司已采纳上市规则附录14所载的企业管治守则（「守 则」），作 为其自身的企业管 治守则。截至二零一五年六月三十日止六个月，本公司已遵从守则项下的守则条文， 惟守则条文第A.2.1条的偏离情况及有关本公司的公司秘书空缺的情况除 外。本公司 的关键企业管治原则及常规以及有关上述偏离的详情概述如 下。 根据守则的守则条文第A.2.1条，董事长及行政总裁的职责须予划分，不应由同一人 士担 任。然而，本 公 司未有区分董事长及行政总裁的职务，此 两项职务曾由丁辉先生 担任。监於近期发现丁辉先生作出未经授权行为并对本公司资产造成不利损害及构 成对董事职责的违反，董 事会已决议建议罢免丁辉先生的本公司及本公司其他附属 公司的董事职务。於本公告日期，丁辉先生已停止担任本公司任何附属公司的董事或 法人代表。尽管丁辉先生仍为本公司董事，惟彼不再拥有任何授权代表本公司及�u或 本公司附属公司行事或签立文件或约束本公司及�u或本公司附属公司。经 计及本公 司认 为，於本公告日 期，并无迫切需要罢免丁辉先生於本公司的董事职务，本 公司现 正在审议及讨论就正式罢免丁辉先生於本公司的董事职务而将予采取之适当步 骤。 随着欧阳浩然先生於二零一四年九月五日起辞任本公司的公司秘书，本公司将在可 行情况下尽快作出委任公司秘书的安排以符合守则。 进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标 准守则」），作为董事买卖本公司证券的操守守则。经本公司向董事即丁灿阳先生、陈 全懿先生、韩惠源先生及丁丽霞女士（不包括於本公告日期本公司无法联络的丁辉 先生 ）作出具体查询 後，彼等确认，截 至二零一五年六月三十日止六个月，彼等已遵 从标准守则所载的买卖规定标准。截至二零一五年六月三十日止六个月，本公司并不 知悉可能会拥有本公司未公开内幕消息的雇员不遵守规管证券交易的书面指引的事 宜。 审核委员会 本公司现时并无审核委员会，致使本公司违反上市规则第3.21及3.23条。因此，本公司 截至二零一五年六月三十日止六个月的综合财务报表尚未经审核委员会审阅，且 并 无与本公司核数师讨论本集团所采纳的会计原则及惯例以及财务汇报事宜。 暂停买卖 应本公司要求，本 公司股份自二零一四年七月二十三日上午十一时二十五分起暂停 於联交所买卖，并 将继续暂停买卖以待本公司进一步发放消 息。 承董事会命 福建诺奇股份有限公司 执行董事 陈全懿 香港，二 零一七年一月十日 於本公告日期，执行董事为丁辉、丁灿阳及陈全懿；以及非执行董事为韩惠源及丁丽 霞。