香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本 公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担 任何责任。 Titan Petrochemicals GroupLimited 泰山石化集团有限公司 * (於 百慕达注册成立之有限公司) (股 份编号:1192) 有关收购目标公司之46%股本权益 及根据一般性授权涉及发行代价 之须予披露交易 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十日（交易时段结束後），卖方、本 公司及舟山亚泰订立框架协议，据此，本公司有条件地同意收购而卖方有 条件地同意出售目标公司之46%股本权益，对价为人民币100,000,000元(相 等於约112,927,997.10港元)，将由本公司根据一般性授权按每股0.08港元 之发行价配发及发行1,411,599,964代价股份予卖方。 由於完成须待框架协议项下之条款及条件获达成後方可作实，详情载下文 「先决条件」一段。 上市规则之涵义 由於上市规则第14章项下的若干适用百分比率超过5%但低於25%，故收购 事项构成本公司之一项须予披露交易，并因而须符合上市规则第14章项下 的申报及公告规定。 由於完成须待买卖协议项下之条件获达成後方可作实，故收购事项未必会 进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 引言 董事会欣然宣告，于二零一七年一月十日（交易时段结束後），卖方、本 公司及舟山亚泰订立框架协议，据此，本公司有条件地同意收购而卖方 有条件地同意出售目标公司之 46%股本权益，对价为人民币 100,000,000 元(相等於约 112,927,997.10港元)，将由本公司根据一般性授权按每股 0.08港元之发行价配发及发行 1,411,599,964代价股份予卖方。 框架协议之主要条款提述如下： 框架协议 日期：二零一七年一月十日 订立方： (a)卖方； (b)本公司；及 (c)舟山亚泰。 就董事所知、所悉及所信和作出一切合理查询後，卖方、目标公司及其各 自最终实益股东及其关连人士��独立第三方。 将予收购之资产 根据框架协议，本公司有条件地同意收购而卖方有条件地同意出售目标 公司之46%股本权益。 代价 本公司应付之总代价为人民币100,000,000元(相等於约112,927,997.10港 元)，於完成後，将由本公司根据一般性授权按0.08港元之发行价配发及发 行1,411,599,964代价股份予卖方。 发行价相较： (i)股份於紧接买卖协议日期前（包括当日）五个连续交易日在联交所所 报之平均收市价每股0.076港元溢价约2.63%； (ii )股份於紧接买卖协议日期前（包括当日）十个连续交易日在联交所所 报之平均收市价每股0.077港元溢价约3.90%； (ii i)股份於本通告日期在联交所所报之收市价每股0.074港元溢价约 7.50%。 本公司将在框架协议签署後十（10）日内支付人民币20,000,000元的等额 美元作��定金（「定金」）应按中国人民银行公布之人民币兑美元的现行 中间价确定。倘股权收购在交割截止日前完成，则定金应自动转换为贷 款。如果股权收购未在交割截止日前完成，卖方应在交割截止日後七 （7）日内全额返还定金，倘未在前述期限内返还定金，应按年息12%支 付滞纳金。 代价乃经过框架协议各方按公平基准磋商及并参考，其中包括，目标集团 之总资产及完成後的财务状况，其中负债（定义见下文）将由卖方承担。 发行价之定价乃框架协议内各方，按公平基准磋商及参考股份之目前的市 场价而决定。董事会认为框架协议的条款与条件就现有商业条件、股东整 体而言公平、合理，且符合股东整体利益。 代价股份 合共1,411,599,964股代价股份将根据一般性授权予以配发及发行，因此， 发行代价股份将不须获本公司股东於任何股东大会批准。本公司於本公告 日期的现时已发行股本约4.61%；及本公司经於完成後配发及发行代价股 份扩大的已发行股本约4.41%。 代价股份于完成後一经配发及发行，将于所有方面与现有已发行股份享有 同等权益。 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。 卖方不得於紧接完成後为期六个月期间处置、出售或转让全部代价股份或 任何一部分。 先决条件 完成须待以下先决条件（视情况而定）获达成後，方可作实： (i)各方签署令本公司满意的收购协议（包括股权转让协议、股东协议 及新章程等）及附属协议（若有）； (ii完成以下： ) (a)目标集团将通过股东重组，使目标公司可透过可变利益实体结 构安排间接持有舟山亚泰之全部权益； (b) King Capital同意将其在目标公司的优先股按1:1的比例转��普通 股，�辗牌�要求目标公司回购其股份的权利； (c)方剑成先生将承担舟山亚泰除合共人民币 796,184,600元之银行 债务（「相关银行债务」）而外的所有债务（「负债」）。在 完成负债剥离後，亚泰应仅承担相关银行债务； (d)卖方与舟山亚泰就上述有关目标集团之股东重组，取得所须之 任何政府机关或监管机构以及所有必要公司授权、第三方（包 括King Capital与圳通）之同意、豁免及批准，而所有有关授 权、批准、豁免及许可将于交割时有效； (ii 泰山石化须完成�章�意其对舟山亚泰之法律、财务及商业尽职调 i) 查；(iv本公司须已取得其中国法律顾问就完成日後拟进行之可变利益实体) 结构满足上市条例以及在中国法律下之合法性、有效性及可执行 性；(v)本公司已就本次收购事项（及目标集团之股权架构）有关可变利益 实体结构取得香港联交所之必要批准；(vi卖方与舟山亚泰已取得就框架协议下之交易取得所须之任何政府机) 关或监管机构以及所有必要公司授权、第三方（包括King Capital与 圳通）之同意、豁免及批准，而所有有关授权、批准、豁免及许可 将于交割时有效；(vii卖方与舟山亚泰确保于完成收购时将不会发生任何合理可能对亚泰) �b生不利影响之事件或交易；(vii本公司将已就收购事项遵守香港联交所上市规则之相关规定，并就 i) 根据此协定发行对价股份取得所有必要批准；(ix卖方已协助舟山亚泰取得或完善其业务运营所需的所有资质、许可) 和批准，以确保其业务运营完全符合中国法律法规；以及(x)最终协议约定的其他条件。完成完成须于前文说述之先决条件获达成或豁免後之第三个营业日（或各方协定之有关其他日期）进行。倘若收购事项於最後期限不能完成，框架协议除各方协定延期外，将会自动终止，除非各方协定同意延期。完成日前之舟山亚泰运营 在本协议生效後十日内，组建临时管理委员。临时管理委员会由三名成员 组成，其中本公司委派二名，卖方委派一名。临时管理委员会应自设立之 日起负责舟山亚泰日常运营，直到完成之日。 目标集团及卖家之资料 目标公司是於香港注册成立之有限公司及主要从事投资控股,分别由King Capital持有33.33%之股权、方正集团持有66.67%之股权。目标公司持有 弘泰谘询之全部股权，弘泰谘询为於中国注册成立之有限公司�罩饕�从事 投资控股之公司，并透过可变利益实体结构安排持有舟山亚泰94.74%之股 权，另舟山亚泰5.26%之股权由圳通持有。 目标公司及弘泰谘询除持有舟山亚泰外，并无其他业务活动。 舟山亚泰於中国注册成立之有限公司及主要从事修理及改造船舶及海洋钻 井平台、海洋工程设备。 订立框架协议之理由及裨益 本集团为亚太地区及中国之石油及石化产品之物流、运输、分销及海运服 务供应商。此外,我们��一间多功能船舶维修及造船厂（其��亚洲最大之 同类造船厂之一）提供管理服务。 兹提述之日期��二零一六年十二月二十八日之公司公告，董事会将持续调 整及优化本集团的资�b及业务，�沼幸庾ㄗ�昭刈攀谐』肪扯�进行优化， 包括但不限于透过在中国沿海各地收购并/或联合数家国内领先的大型船 舶造修基地，致力增加船舶维修业务，合理利用生�b设置和调配资源， 打造亚洲领先的修船平台（以船坞容量厘订），及後有序地拓展业务，从 而使本公司获得长久的发展。 董事会相信收购事项将增加集团修造船业务船坞容量�战档投韵钟写�厂之 过度依赖，增加股东价值，�沼爰�团长期发展策略保持一致，可令集团业 务有序开展，从而使得集团能够可持续发展。公司将会继续探索机会以扩 充修造船业务及船坞容量。 基于上述各项，董事认��，认购事项乃按一般商业条款订立并属於本公司 之日常业务，有关条款属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。 股权变化 就董事所知、所悉及所信和作出一切合理查询後，(假 设与通告发布後至 完成之前，公司无股权变更)现有公司股权结构及完成日公司股权变化如 下： 股东 于公告发布後 紧随代价股份发行後 股份数 概约百分比 股份数 概约百分比 广东振戎及其一致行动人 20,358,629,484 66.47% 20,358,629,484 63.54% 长信基金管理有限责任公司 2,600,000,000 8.48% 2,600,000,000 8.12% 卖方 - - 1,411,599,964 4.41% 其他公众股东 7,668,658,286 25.05% 7,668,658,286 23.93% 30,627,287,770 100% 32,038,887,734 100% 上市规则之涵义 由於有关投资框架协议之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少 於25%，故根据上市规则第14章，投资框架协议构成本公司之一项须予披 露交易，并因而须遵守上市规则项下之申报及公告规定。 由於完成须待框架协议所载条件获达成後方告作实，收购事项之交易不一 定会进行至完成。本公司股东及有意投资者於买卖股份或本公司任何证券 时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 本公司根据框架协议收购目标公司之46%股本权益 「董事会」 董事会 「本公司」 泰山石化集团有限公司，于百慕达注册成立之有限公 司，其股份在联交所主板上市（股份编号：1192） 「完成」 根据框架协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 框架协议内之条款及条件达成完成收购事项之日期 「关连人士」 具有上市规则赋予之涵义 「代价」 收购事项之总代价为人民币 100,000,000元(相等约 112,927,997.10港元） 「代价股份」 根据框架协议本公司将以发行价配发及发行予卖方以 支付代价的新股份合共1,411,599,9640股 「董事」 本公司的董事 「方正集团」 Fangzheng Group Co., Ltd.，一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司 「框架协议」 卖方、本公司及舟山亚泰订立日期为二零一七年一月 十日之框架协议 「一般授权」 根据於 2016年 8月 25日举行之本公司股东周年 大会上通过之普通决议案授予董事之一般授权，以发 行及配发最多 6,125,457,554股股份，相当于有关决 议案获通过当日本公司已发行股本总面值之20% 「本集团」 本公司及其附属公司 「广东振戎」 广东振戎能源有限公司，一间於中国注册成立之公司 及为控股股东 「港元」 港元，香港之法定货币 「香港」 中国香港特别行政区 「弘泰谘询」 舟山弘泰船舶技术谘询有限公司,一间於中国注册成 立之有限公司 「独立第三方」 独立於本公司及其任何关连人士（定义见上市规 则）或彼等各自之联系人士，且并无关连之第三方 「发行价」 0.08港元，即每股代价股份之发行价 「KingCapital」 KingCapitalEnterpriseLimited,一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司 「上市规则」 联交所证券上市规则 「截止日期」 完成之截止日期，即二零一七年二月十五日或各方根 据框架协议协定之其他日期 「中国人民银行」 中国人民银行 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾； 「人民币」 中国法定货币人民币； 「股份」 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 「股东」 股份持有人； 「联交所」 香港联合交易所有限公司； 「目标公司」 颖能集团有限公司,一间於香港注册成立之有限公司 「目标集团」 目标公司、弘泰谘询及舟山亚泰之统称 「美国」 美利坚合众国 「卖家」 方剑成先生及方正先生 「可变利益实体结构」 通过控制协议将某运营实体的利益转移其他实体 「圳通」 上海圳通股权投资管理有限公司,一间於中国注册成 立之有限公司 “舟山亚泰” 舟山亚泰船舶修造工程有限公司),一间於中国注册 成立之有限公司 「%」 百分比 本公告内人民币换算��港元乃按人民币88.552元兑100港元之汇率计算。本 公告所述之名衔之英文、中国实体名称、及任何名称仅供识别。本公告之中 英文版如有歧义，概以英文版为准。 承董事会命 泰山石化集团有限公司 执行董事 张伟兵 香港，二零一七年一月十日 於本公告日期，执行董事为张伟兵博士、唐朝章先生及刘立名博士；非执行 董事��胡红卫先生；及独立非执行董事为刘斐先生、项思英女士及韩隽博 士。 *仅供识别