公司法 获豁免股份有限公司 MorrisHoldingsLimited 慕容控股有限公司 之 经修订及重列 组织章程大纲 （根据2016年12月10日通过的唯一股东书面决议案采纳） （自2016年12月10日起生效） 1. 本公司名称为Morris Holdings Limited，其正式外国名称为慕容控股有限公 司。 2. 本公司的注册办事处为Codan TrustCompany(Cayman) Limited的办事处，地 址为CricketSquare,HutchinsDrive, POBox2681,GrandCayman, KY1-1111, CaymanIslands。 3. 在本章程大纲下列条文的规限下，本公司的成立宗旨并无限制，应包括但不 限於： (a) 於其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任何不论在何 处注册成立或经营业务的一家或多家附属公司或本公司或任何附属公司为其成员公司或本公司以任何方式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政事宜； (b)作为一家投资公司行事，并就此根据任何条款（不论是否有条件或绝 对），透过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任何其他 方式认购、收购、持有、处置、出售、处理或买卖由任何不论在何处注 册成立的公司或任何政府、主权、管治者、专员、公共机构或部门（最 高级、市政级、地方级或其他级别）所发行或承担的股份、股票、债权 证、债股、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品（不论是否缴足），并遵守催缴要求。 4. 在本章程大纲下列条文的规限下，根据公司法（经修订）第27(2)条的规定， 本公司应拥有并能够行使作为一个具完全行为能力的自然人的一切职能（与 是否符合任何公司利益无关）。 5. 除非已取得正式执照，否则本章程大纲不允许本公司经营须根据开曼群岛法 律取得执照之业务。 6. 本公司不可於开曼群岛与任何人士、公司或法团进行交易，除促进本公司於 开曼群岛以外地区之业务者外；惟本条款不应被诠释为禁止本公司於开曼群岛促成及订立合约及在开曼群岛行使一切对其於开曼群岛以外的地区经营业务所必要的权力。 7. 各股东之责任以该股东所持股份不时未缴付之款额为限。 8.本公司股本为10,000,000美元，分为10,000,000,000股每股面值0.001美元的 股份，而本公司在法律允许之情况下有权赎回或购买其任何股份及增加或削减上述股本（须受公司法（经修订）及本公司组织章程细则的条文所规限）且 有权发行其任何部份的原始、已赎回或经增加股本（无论是否具有任何优先权、特权或特别权利，或是否受限於任何权利的延後或任何条件或限制）；因 此，除发行条件另有明文宣布外，每次发行之股份（无论是否宣布为优先股或其他股）均享有上文所载之权利。 9. 本公司可行使公司法所载之权力撤销於开曼群岛的注册，并以存续的方式於 另一司法权区进行注册。 公司法（经修订） 股份有限公司 MorrisHoldingsLimited 慕容控股有限公司 之 经修订及重列组织章程细则 （根据2016年12月10日通过的唯一股东书面决议案有条件采纳， 自本公司股份於香港联合交易所有限公司主板上市起生效） 索引 标题 细则编号 表A 1 2 释义 3 股本 4-7 股本变更 8-9 股份权利 10-11 更改权利 12-15 股份 16-21 股票 22-24 留置权 25-33 催缴股款 34-42 没收股份 43-44 股东名册 45 记录日期 46-51 股份转让 52-54 股份过户 55 无法联络的股东 56-58 股东大会 59-60 股东大会通告 61-65 股东大会程序 66-74 投票 75-80 委任代表 81 由代表行事的法团 82 股东书面决议案 83 董事会 84-85 董事退任 86 丧失董事资格 87-88 执行董事 89-92 替任董事 93-96 董事袍金及开支 97-100 董事权益 101-106 董事的一般权力 107-110 借款权力 111-120 董事的议事程序 121-123 经理 124-127 高级职员 128 董事及高级职员名册 129 会议纪录 130 印章 131 文件认证 132 销毁文件 133-142 股息及其他付款 143 储备 144-145 资本化 146 认购权储备 147-151 会计纪录 152-157 审核 158-160 通告 161 签署 162-163 清盘 164 弥偿保证 165 修订组织章程大纲及细则及更改公司名称 166 资料 公司法（经修订） 股份有限公司 MorrisHoldingsLimited 慕容控股有限公司 之 经修订及重列组织章程细则 （根据2016年12月10日通过的唯一股东书面决议案有条件采纳， 自本公司股份於香港联合交易所有限公司主板上市起生效） 表A 1. 公司法（经修订）附表的表A所载条例不适用於本公司。 释义 2. (1) 在本细则内，除文义另有所指外，下表第一栏的词汇具有相应的第二栏 所载的涵义。 词汇 涵义 「细则」 指 现时所示形式的本细则，或经不时补充或修订或 替代的本细则。 「核数师」 指 本公司当时的核数师及可能包括任何个人或合夥 人。 「董事会」或 指 本公司董事会或在达到法定人数的本公司董事会 「董事」 会议出席的董事。 「营业日」 指 指定证券交易所一般在香港开门营业进行证券交 易的日子。为免生疑问，若指定证券交易所於营 业日因悬挂八号或以上台风讯号、黑色暴雨警告 讯号或其他类似事件而在香港暂停证券交易业 务，则就本细则而言，该日应被视作营业日。 「股本」 指 本公司不时之股本。 1 「足日」 指 就通告期限而言，不包括发出通告或视为发出通 告当日及发出通告当日或通告生效日期。 「结算所」 指 本公司股份上市或报价的证券交易所所处司法权 区的法律认可的结算所。 「紧密联系人」 指 就任何一名董事而言，具有指定证券交易所不时附录3 4(1) 修订的规则（「上市规则」）所赋予的涵义，惟就第 100条细则而言，倘将由董事会批准的交易或安排 属上市规则所指的关连交易，则具有上市规则所 赋予「联系人」的涵义。 「本公司」 指 慕容控股有限公司。 「主管监管机关」 指 本公司股份上市或报价的证券交易所所处地区的 主管监管机关。 「债权证」及 分别指债券股证及债券股证持有人。 「债权证持有人」 「指定证券交易所」指 本公司股份进行上市或报价的证券交易所，且该 指定证券交易所视该上市或报价为本公司股份的 第一上市或报价。 「港元」 指 港元，香港法定货币。 「总办事处」 指 董事可能不时厘定为本公司主要办事处的办事处。 「公司法」 指开曼群岛公司法第22章公司法（1961年法例三， 经综合及修订）。 「股东」 指 不时正式登记为本公司股本中股份的持有人。 「月」 指 历月。 「通告」 指 除非特别指定及本细则另有界定，指书面通告。 「办事处」 指 本公司当时的注册办事处。 2 「普通决议案」 指 由有权投票的股东亲身或（若股东为法团）由其正 式授权的代表或代理人（如允许）於股东大会上以 简单多数票数通过的决议案，且该大会的通告已 根据第59条细则发出。 「缴足」 指 缴足或入账列为缴足。 「股东名册」 指 存置於开曼群岛或开曼群岛以外地方（由董事会不 时决定）的股东名册总册及任何股东名册分册（如 适用）。 「过户登记处」 指 就任何类别股本而言，指董事会不时厘定就该类 别股本保存股东名册分册的地点及（董事会另有指 定情况除外）递交该类别股本的过户或其他所有权 文件以供登记及将予登记的地点。 「印章」 指 本公司公章或任何一个或多个副本印章（包括证券 印章）以供於开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使 用。 「秘书」 指 董事会委任以履行本公司秘书任何职责之任何个 人、公司或法团，并包括任何助理、副职、临时 或代理秘书。 「特别决议案」 指 有权表决之股东亲自或（如股东为法团）由彼等各 自的正式授权代表或（如允许受委代表）由受委代 表在股东大 会（其通告已根据第59条细则正式发 出）以不少於四分之三之多数票通过之决议案为特 别决议案。 根据本细则或法规的任何条文明确规定以普通决 议案通过之事项而言，以特别决议案通过者均属 有效。 「法规」 指 当时生效适用於或可影响本公司、公司组织章程 大纲及�u或本细则之公司法及开曼群岛之任何其 他法例。 「附属公司及 指 具指定证券交易所规则所赋予之涵义。 控股公司」 3 「主要股东」 指有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使 10%或以上（或指定证券交易所规则不时规定的其 他百分比）投票权之人士。 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币。 「年」 指 历年。 (2) 於本细则内，除非主旨或文义与其释义产生歧义，否则： (a) 单数词汇包括复数之含义，反之亦然； (b) 涉及性别之词汇包括两个性别及中性之含义； (c) 涉及人士之词汇包括公司、协会及团体（无论是否属法团）； (d) 词汇： (i) 「可能」应诠释为许可； (ii)「须」或「将会」应诠释为具必要性； (e) 除有相反意思外，书面一词须诠释为包括印刷、平版印刷、摄影及 其他以可见形式表示文字或数字之方式，并包括以电子显示形式之图像，惟有关文件或通告及股东选择之传达模式须符合所有适用法规、规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法定规定的提述须诠释为与当时有效之 任何相关法定修订或重新颁布有关； (g) 除上述者外，如在文义上与主旨不一致，法规内界定之词汇及术语 之涵义与本细则内所赋予者相同； (h) 对已签署文件的提述，包括亲笔签署或加盖公章或电子签字或以其 他方式签立之文件；对通告或文件的提述，包括以任何数码、电 子、电力、电磁或其他可检索形式或媒介记录或存储之通告或文件或可视形式之资料（不论是否具有实物实质）； (i) 开曼群岛电子交易法（2003年）第8条（经不时修订）施加予本细则所 载者之外之责任或规定，不适用於本细则。 4 股本 3. (1) 本公司股本应於本细则生效之日拆分为每股面值0.001美元之股份。 附录3 9 (2) 在公司法、本公司的组织章程大纲及细则及（如适用）任何指定证券交易 所及�u或任何主管规管机构的规则规限下，本公司有权购买或以其他方 式购入其本身股份，而董事会应可按其绝对酌情认为适当的条款和条件及方式行使上述权力，而就公司法而言，董事会决定之购买方式须被视为获本细则授权。本公司据此获授权自股本中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其他账户或资金支付购买其本身股份之款项。 (3) 在遵守指定证券交易所及任何其他相关规管机构的规则及条例下，本公 司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务协助。 (4) 不得发行不记名股份。 股本变更 4. 本公司根据公司法可不时透过普通决议案变更其组织章程大纲的条件： (a) 增加其股本，增加的数额及所分拆的股份面值概由决议案规定； (b) 将其全部或任何部份股本汇总及分拆为面值高於现有股份的股本； (c) 将股份分为若干类别，以及在不影响先前赋予现有股份持有人任何特别 附录3 10(1) 权利之情况下，分别附加任何优先、递延、资格或特别权利、特权、条10(2) 件或施加任何限制；如本公司并无在股东大会上作以上决定，则可由董事作出决定。然而，倘本公司发行无投票权股份，「无投票权」一词须出现在该等股份之命名中，如股本包括具有不同投票权之股份，除附有最优惠投票权之股份外，各类别股份之命名须包括「受限制投票权」或「有限投票权」等字眼； (d) 将全部或部份股份再分拆为面值少於本公司组织章程大纲规定数额的股 份（惟须受限於公司法的规定），并可凭有关决议决定在上述细分所产生股份的持有人之间，与本公司有权附加於未发行股份或新股份之其他优先权或限制比较，一股或多股股份可拥有任何优先权、递延权利或其他权利或受任何限制所规限； 5 (e) 注销任何於通过决议案之日尚未获任何人士认购或同意认购的股份，并 按注销股份的面额削减其股本，或若属无面值的股份，则削减其股本所划分的股份数目。 5. 董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并或分拆而产 生的任何疑难，特别是，在无损上述一般规定的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权拥有该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售开支），并就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项的运用情况，且其对该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 6. 在取得公司法要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决议以法律 许可的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派之储备。 7. 除发行条件或本细则另有规定者外，透过增设新股份所增加之任何股本应被 视为如同构成本公司原有股本的一部份，且该等股份须受本细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及过户、没收、留置权、注销、交回、投票权及本细则其他方面的条文所规限。 股份权利 8. (1) 在公司法及本公司组织章程大纲及细则的规限下，以及不影响赋予任何 附录3 6(1) 股份或任何类别股份的持有人任何特别权利的情况下，本公司可按董事 会的决定发行附有特别权利或限制（无论有关股息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份（无论是否构成现有股本的一部份）。 (2) 在公司法、任何指定证券交易所的规则及本公司组织章程大纲及细则的 规定的规限下，以及在不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有人的 任何特别权利的情况下，本公司可发行按有关条款规定（或按本公司或其持有人选择）须按董事会认为适合的条款及方式（包括自股本拨款）被赎回之股份。 9. 若本公司为赎回可赎回股份而作出购买，并非透过市场或竞价方式作出的购附录3 8(1) 买应以本公司不时於股东大会上厘定的最高价格（无论一般而言或就特定购8(2) 买而言）为限。若透过竞价方式购买，则全体股东同样可取得该竞价。 6 更改权利 10. 在公司法规限下且不违反第8条细则情况下，任何股份或任何类别的股份当时附录3 6(1) 附有的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类已发行股份面值不少於四分之三的股份持有人书面同意，或经由该类股份 的持有人在另行召开的股东大会上通过特别决议批准，不时（无论本公司是附录13B2(1) 否正进行清盘）予以变更、修订或废除。本细则中关於本公司股东大会的所 有规定应（在经必要的修订後）适用於上述所有另行召开的股东大会，除： (a) 大会（续会除外）所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有该类已发 附录3 6(2) 行股份面值三分之一的两位人士（若股东为法团，则其正式授权代表）， 而在任何续会上，两位亲自或委派代表出席之持有人（若股东为法团，则其正式授权代表）（不论其所持股份数目）即可构成法定人数；及 (b) 该类别股份的各持有人每持有一股该类别股份可享有一票投票权。 11. 赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不应（除非该等股份附有的 权利或发行条款另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等权益的额 外股份而被视作已变更、修订或废除。 股份 12. (1)在公司法、本细则、本公司可能於股东大会上作出的任何指示，以及 （如适用）任何指定证券交易所的规则限制下，并在不影响当时附加於任何股份或任何类别股份的特别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发 行的股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部份）将可由董事会处置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的时间、代价以及条款及条件，向其认为适当的任何人士要约发售股份、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份概不得以折让价发行。就注册地址位於任何特定地区的股东或其他人士而言，若该地址在董事会认为若无注册声明或办理其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行，在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、要约发售股份、授予购股权或出售股份时，都无义务向上述股东或人士配发股份、要约发售股份、授予购股权或出售股份。因上述情况而受影响的股东无论如何将不应成为或不得被视为独立类别的股东。 (2) 董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类似性质的 证券，以赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中任何类别的股份或证券的权利。 7 13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣 金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部份缴足股份的方式支付，或部份以现金而部份以配发全部或部份缴足股份的方式支付。 14. 除非法律另有规定，否则任何人将不会获本公司承认以任何信托方式持有任 何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎股份中的衡平法、或然、未来或部份权益或（惟根据本细则或法律另有规定者除外）任何股份中 的任何其他权利所约束或以任何方式被要求承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份之整体绝对权利不在此限。 15. 在公司法及本细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士登记在股东 名册作为持有人前的任何时候，确认承配人放弃获配股份并以某一其他人士为受益人，并可给予股份承配人权利以根据董事会认为合宜的条款及条件并在其规限下使有关放弃生效。 股票 16. 每张发出的股票均须盖有印章或印章的摹本或盖上印章，并须指明数目及类附录3 2(1) 别及其相关的特定股份数目（如有）及就此缴足的股款，以及可按董事可能不时决定的格式发出。除非董事另有决定，股票如需盖有本公司的印章，则必须经董事授权或经由具有法定授权的适当职员签署执行。发出的股票概不能代表多於一个类别的股份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）决定上述任何股票（或其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名而可以某类机印方式加盖或加印於该等证书上。 17. (1) 如若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发出一张以上的股票，而 向该等联名持有人的其中一人送交股票即已作为充分交付股票予各联名持有人。 (2) 若股份以两位或以上人士名义登记，则於股东名册内排名首位的人士应 就送达通告及（受本细则规定所规限）有关本公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）被视为该股份的唯一持有人。 18. 於配发股份後，作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权免费就所 有该等任何类别股份获发一张股票，或就首张以後的每张股票支付董事会不时决定的合理实际开支後就一股或多股上述类别股份获发多张股票。 8 19. 股票须於配发後或（在转让的情况下，本公司当时有权拒绝登记且并无登记 於股东名册则除外）向本公司递交转让文件後，在公司法规定或指定证券交 易所不时决定的相关时限（以较短者为准）内发出。 20. (1) 於每次转让股份後，转让人所持股票须予放弃以作注销并应即时作相应 注销，以及向获转让股份的承让人发出新股票，有关费用载於本条细则第(2)段。若所放弃股票中所涵盖之任何股份须由转让人保留，则应就转让後之余下股份向其发出新股票，而转让人须向本公司支付上述费用。 (2)上文第(1)段所指费用不应超过指定证券交易所不时决定之有关款额上 限，但董事会可随时就有关费用决定较低款额。 21. 若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，於股东提出要求及支付有附录3 2(2) 关费用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的较低 款额），并须符合有关证据及赔偿保证的条款（如有），以及支付本公司於调 查该等证据及准备董事会认为合宜的赔偿保证时的成本或合理实付开支後，及就损坏或涂污而言，向本公司递交原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同数目的新股票。若已发出认股权证，除非董事在无合理疑问的情况下信纳原有认股权证已遭销毁，否则不会发出新的认股权证以取代已遗失的认股权证。 留置权 22. 对於有关股份已於指定时间作出催缴或有相关应付的全部款项（无论是否目附录3 1(2) 前应付者），本公司对每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。另外，对於一位股东（无论是否与其他股东联名登记）或其承继人目前应向本公司支付的 全部款项（无论该等款项於向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之後产生，及无论付款或解除付款责任的期间是 否已实质到来，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务或责任），本公司对以该股东名义（无论是否与其他股东联名）登记的每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。本公司於股份的留 置权将延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就 一般情况或就任何特定情况）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本条细则的规定。 9 23. 在本细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任 何股份，除非留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留置权存在的相关负 债或协定须於目前履行或解除，且直至书面通知（声明及要求支付现时应付的款额或具体指明负债或协定并要求履行或解除该负债或协定及给予欠缴时 有意出售股份的通知）已送达相关股份当时的登记持有人或因其身故或破产而有权收取该通知的人士後十四(14)个足日已届满，否则不得出售上述股份。 24. 出售所得款项净额应由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权股份目前 应付的负债或债务，而任何余额须（在出售前股份中存在并非目前应付的负 债或债务等类似留置权的规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为 使上述任何出售生效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为如此转让的股份的持有人，且其毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 25. 在本细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的任 何尚未缴付款额（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获 发不少於十四 (14)个足日的通告，其中具体指明缴付时间及地点）向本公司支付该通告所 要求关於其股份的催缴款项。董事会可决定全部或部份延展、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出上述任何延展、延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。 26. 催缴股款须视作於董事会授权进行催缴之决议案通过当时作出，并可一次过 或分期缴付。 27. 接获催缴股款通知之人士须负责支付向其催缴之股款，而不论涉及催缴股款 之股份其後是否已经转让。股份联名持有人须共同及个别负责支付有关股份涉及之所有催缴股款及到期分期股款或其他到期款项。 28. 倘任何催缴股款在指定付款日期或之前尚未缴付，则欠款人士须按董事会厘 定的利率（不超过年息二十(20)厘）支付由指定付款日期至实际付款日期间所欠款项的利息，但董事会可全权酌情豁免缴付全部或部份利息。 29. 股东支付（无论单独或联同任何其他人士）结欠本公司之所有催缴股款或分期 股款连同利息及开支（如有）以前，概无权收取任何股息或花红、亲身或以受委代表出席任何股东大会及在会上投票（作为另一股东之受委代表除外）、计入法定人数或行使股东之任何其他特权。 10 30. 在审讯或聆讯有关追讨任何到期催缴股款之法律诉讼或其他程序时，只须证 明被起诉股东的姓名已在股东名册内登记成为与所产生之债务有关之股份的持有人或其中一名持有人、作出催缴股款的决议案已於会议记录册内正式记录及催缴股款的通告已按本细则之规定向被起诉股东正式发出，即属足够；前述事项之证明为债务之确证，而毋须证明作出上述催缴股款之董事的任命或任何其他事宜。 31. 因进行配发或於任何指定日期就股份应付的任何金额（无论是作为股份之面 值或溢价或作为催缴分期股款），须视为正式作出之催缴股款及须於指定支付日期支付；如未能支付，则本细则之条文即属适用，犹如该款项乃因正式作出及通知之催缴股款而到期及须予支付。 32. 发行股份时，董事会可就将予支付之催缴股款及付款时间将承配人或持有人 区分。 33. 董事会可在其认为适当之情况下，收取股东就所持任何股份愿意预缴（不论附录3 3(1) 以现金或现金等值支付）之全部或任何部份未催缴及未支付股款或应付分期 款项，及就所预缴的全部或任何款项按董事会可能厘定的利率（如有）支付利息（直至除非因该次提前缴付，该等款项本会到期应付为止）。董事会可向股东发出不少於一(1)个月之通告，表明有意偿还上述预缴款项，以偿还该等预缴款项，除非在该通告届满之前预缴款项涉及之股份已被催缴股款。即使预缴款项，涉及之股份之持有人亦无权就有关股份获享其後所宣派之股息。 没收股份 34. (1) 如催缴股款於到期应付後仍未支付，董事会可向欠款人士发出不少於十 四(14)个足日之通告： (a) 要求支付未付款项连同任何已累计及可能累计至实际付款日期之利 息；及 (b) 说明如未能遵守通告所载之规定，作出催缴股款之股份会被没收。 (2) 如未能遵守任何该等通告所载之规定，与通告相关之任何股份可於其後 任何时间（但在支付所有到期之催缴股款及利息之前），以董事会决议案方式被没收，而被没收者包括就被没收股份宣派但於没收前实际并未支付之所有股息及花红。 35. 如有任何股份被没收，没收通告将送达没收之前为股份持有人之人士。即使 没有发出或因疏忽而没有发出没收通告，没收亦不会因而无效。 11 36. 董事会可收回据此被没收之任何股份，及在该情况下，本细则内所指之「没 收」将会包括「交还」。 37. 被没收的任何股份仍为本公司财产，可予销售、重新配发或以其他方式按照 董事会决定之条款及方式向董事会决定之人士出售，而於销售、重新配发或出售前任何时间，董事会可按其决定之条款取消没收事宜。 38. 股份被没收人士将不再为被没收股份之股东；虽然已被没收股份，惟仍有责 任向本公司支付於没收之日就该等股份应付予本公司之全部款项，连同（倘 董事酌情认为有需要）由没收之日至付款日期止期间按董事会所厘定不超过 二十(20)厘之年息率计算之利息。董事会於认为合适时，可在不扣除或抵免 已没收股份价值之情况下，於没收之日强制执行相关之付款事宜；如本公司已就股份收取所有有关款项，则股份被没收人士之责任将告终止。就本条细则而言，按股份发行条款须於没收日期後之指定时间支付之任何款项，无论 是作为股份面值或溢价，即使尚未达到该指定时间，仍视为於没收日期应付，并於没收时到期应付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期止期间支付利息。 39. 董事或秘书如就股份已於指定日期被没收而发出声明，对於宣称拥有有关股 份之所有人士而言，该声明为所述事实之确证，并（如有需要，在本公司签 立转让文书之情况下）构成股份之妥善所有权，而获出售股份之人士须登记 成为股份持有人及毋须理会代价（如有）之应用情况，其股份业权亦不会因股份没收、销售或出售程序之不当或无效情况而受影响。如没收股份，须向紧接没收前仍然名列股东名册之股东发出声明，并即时将没收事宜连同有关日期记录於股东名册内；然而，即使没有发出或因疏忽而没有发出通告或在股东名册作出记录，没收亦不会因而无效。 40. 即使进行上述没收，董事会仍可於所没收股份被销售、重新配发或以其他方 式出售前之任何时间，允许按所有催缴股款、到期利息及因股份招致之开支之支付条款及根据董事会认为合适之其他条款（如有），购回所没收股份。 41. 没收股份并不影响本公司就已作出之催缴股款或应付分期股款应享之权利。 42. 本细则有关没收之条文适用於按股份发行条款应於指定时间支付但仍未支付 之款项，而不论该等款项作为股份面值或溢价，犹如有关款项因已正式作出及已作通知之催缴股款而应予支付。 12 股东名册 43. (1)本公司须置存一册或多册股东名册，并在股东名册内记录下列详情， 即： (a) 每名股东之名称及地址、所持股份数目及类别及就该等股份已支付 或同意视为已支付之金额； (b) 於股东名册内录入每名人士之日期；及 (c) 任何人士不再为股东之日期。 (2) 本公司可就居於任何地点之股东设立海外、本地或其他股东名册分册， 而董事会可因应存置任何该等股东名册及就此维持之过户登记处，按其决定而制定及更改有关之规例。 44. 股东名册或分册，按情况而定，应於营业时间免费开放最少两(2)小时供股东附录13B 3(2) 查阅，至於其他人士，於办事处或依公司法於开曼群岛其他存放地方，可以 2.50港元为上限或董事会订明之较低金额查阅，如有需要，可以1.00港元为上限或董事会订明之较低金额於过户登记处查阅。股东名册包括海外或当地或其他分处之股东名册，如在指定报章或其他由指定证券交易所所指定之报章以刊登形式，或由指定证券交易所接纳之任何电子方式发出通告，董事会可决定将整体或某类之股份名册停止办理，惟每年合计不能超过三十(30)日。 记录日期 45. 受限於任何指定证券交易所的规则，尽管本细则有任何其他规定，本公司或 董事可厘定任何日期为以下事项之记录日期： (a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行之股东之名单；而该等记录 日期可为宣派、派付或作出该等股息、分派、配发或发行当日或任何该等日期之前或之後三十(30)日内之任何时间； (b) 厘定有权获发本公司任何股东大会通告及在会上投票之股东之名单。 13 股份转让 46. 在本细则之规限下，任何股东可以一般或通用格式或指定证券交易所规定之 格式或董事会批准之任何其他格式之转让文书转让其全部或任何股份。该等文据可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其代理人，则可以亲笔或机印方式签署或以董事会可能不时批准之其他方式签署。 47. 股份转让文书须由转让人及承让人双方或双方代表签署，惟董事会可於其酌 情认为合适之情况下，免除承让人签立转让文书。在无损上一条细则之情况下，董事会亦可议决，在一般或於任何特定情况下应转让人或承让人要求接纳以机械方式签立之转让文书。直至承让人之名称列入股东名册之前，转让人仍须视为股份之持有人。本细则各项条文概不阻止董事会承认承配人以若干其他人士为受益人而放弃股份之配发或暂定配发。 48. (1) 董事会可全权酌情决定及在毋须申述任何理由之情况下，拒绝登记转让 附录3 1(2) 任何股份（并非缴足股份）予董事会不批准之人士及转让根据转让限制仍 1(3) 然有效之任何雇员股份奖励计划发行之任何股份。在不影响前述一般性之情况下，董事会亦可拒绝登记股份转让予超过四(4)名联名持有人或本公司拥有留置权之任何股份（并非缴足股份）。 (2) 不得向未成年人士、精神不健全人士或在法律上无行为能力之人士作出 转让。 (3) 就任何适用法例所许可者而言，董事会可全权酌情决定随时及不时向任 何股东名册分册转移股东名册内之股份，或将任何股东名册分册内之任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如属任何该等转移，除非董事会另行决定，否则要求进行该等转移之股东须承担办理该项转移之费用。 (4) 除非董事会另行同意（其同意可按董事会可能不时全权酌情决定之条款附录3 1(1) 及条件作出，而董事会有权全权酌情决定作出或暂缓作出同意而毋须申述任何理由），否则股东名册内之股份不得转移至任何股东名册分册，而任何股东名册分册内之股份亦不得转移至股东名册或任何其他股东名册分册，导致所有转让文件及其他所有权文件须交回以供登记，如属股东名册分册内之任何股份，在有关过户登记处进行登记，如属股东名册内之任何股份，则在办事处或根据公司存置股东名册之其他地点进行登记。 14 49. 在不限制上一条细则一般性之情况下，董事会可拒绝确认任何转让文书，除 非： (a) 已向本公司支付指定证券交易所可能厘定为应付之最高费用或董事会可附录3 1(1) 能不时规定之较低金额之款项； (b) 转让文书只涉及一类股份； (c) 转让文书交回办事处、根据公司法存置股东名册之其他地点或过户登记 处（视情况而定），交回时并连同有关股票、董事会可能合理要求显示转 让人作出转让之权力之其他凭证及（如转让文书由若干其他人士代为签立）有关人士之授权文件；及 (d) 如适用，转让文书已正式加盖适当印花。 50. 如董事会拒绝登记任何股份之转让，须於本公司接获转让文件当日起计两(2) 个月内，向转让及承让人发出有关拒绝受理之通告。 51. 如按照任何指定证券交易所之规定，在任何报章以广告形式或任何其他方式 发出通告，股份或任何类别股份之转让可暂停办理过户登记，时间及期间由董事会决定，惟暂停办理过户登记之期间每年合计不得超过三十(30)日。 股份过户 52. 若一名股东身故，则其一名或多名尚存人士（如死者为联名持有人）及其合法 个人代表（如其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其於股份中权益而获本公司认可的唯一人士；惟本条细则概无解除已故股东（无论单独或联名）的遗产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。 53. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士於出示董事会可能要求 的所有权凭证後，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。 若其选择成为持有人，则须於过户登记处或办事处（视情况而定）书面通知本公司以令其生效。若其选择他人登记为承让人，则须以该人士为受益人签立股份转让书。本细则有关转让及登记股份转让的规定须适用於上述通知或转让，如同该股东并无身故或破产及该通知或转让书乃由该股东签署一样。 15 54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相等於如其获登 记为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可不予支付有关股份的任何应付股息或其他利益的支付款项，直至有关人士成为股份的登记持有人，或获实质转让该股份，在须符合第72(2)条细则规定的前提下，该人士可於会议上投票。 无法联络的股东 55. (1) 在不损及本公司根据本条细则第(2)段享有的权利下，若有关支票或股息附录3 13(1) 单连续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支票或股息单。 然而，本公司可於有关支票或股息单首次出现未能送递而遭退回後停止邮寄获派股息的支票或股息单。 (2) 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，惟 附录3 13(2)(a) 只在下列情况下，方可出售有关股份： 13(2)(b) (a) 合共不少於三份与股份的股息相关的所有支票或股息单（於有关期 间按细则许可的方式送交有关应就该等股份以现金支付予其持有人之款项）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间 并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或 因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的消息；及 (c) 如指定证券交易所的股份上市规则有所规定，本公司已向指定证券 交易所发出通知并按照其规定在报章刊登广告表示有意按照指定证券交易所规定的方式出售该等股份，且自刊登该广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。 就上文而 言，「有 关期 间」指本条细则第(c)段所述刊登广告当日前十二 (12)年起至该段所述期间届满止的期间。 16 (3) 为使上述任何出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表 该人士签署或以其他方式签立的转让文书的效力等同於由登记持有人或因股份过户而对该等股份享有权利的人士所签立之转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因与出售相关的程序不合规则或不具效力而受影响。出售所得款项净额将属本公司所有，本公司於收讫该款项净额後，即尚欠该前股东一笔相等於该项净额的款项。概不得就该债项设立信托或产生应付之利息，而本公司毋须对自所得款项净额中赚取之任何款项可用於本公司业务或本公司认为适当的用途作出交代。即使持有所 出售股份的股东身故、破产或出现任何其他丧失法律能力或行事能力的情况，根据本条细则规定进行的任何出售仍应为有效及具效力。 股东大会 56. 除本公司采纳本细则的年度外，本公司须每年举行一次股东周年大会，时间附录13B 3(3) 和地点由董事会决定，而每届股东周年大会须於之前一届股东周年大会举行4(2) 日期起计十五(15)个月内或采纳本细则日期起计十八(18)个月内举行，除非较长期间并无违反任何指定证券交易所规则（如有）。 57. 股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会 决定之世界任何地方举行。 58. 董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一名或以上於递 呈要求当日持有不少於本公司缴足股本（具本公司股东大会之投票权）十分之一的股东於任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该要求中指明的任何事务；且该大会应於递 呈该要求後两(2)个月内举行。若於递呈当日起二十一(21)日内，董事会没有开展召开有关大会之程序，则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举，而递呈要求人士因董事会之缺失而产生的所有合理开支应由本公司向递呈要求人偿付。 17 股东大会通告 59. (1) 股东周年大会须以发出不少於二十一(21)个足日及不少於二十(20)个完整附录13B 3(1) 营业日之通告召开。所有其他股东大会（包括股东特别大会）须以发出不少於十四(14)个足日及不少於十(10)个完整营业日之通告召开，惟倘指定证券交易所之规则许可且符合下列情况时，以公司法的规定为限，股东大会可於较短之通知期限召开： (a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及於其中投票的股 东同意；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及於会上投票的股 东（合共占全体股东於该大会的总投票权最少百分之九十五(95%)） 同意。 (2) 通告须注明会议时间、地点及将在会议上考虑的决议案详情。如有特别 事务，则须载述该事务的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而对股份享有权利的所有人士及各董事及核数师，除按照本细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者外。 60. 若因意外遗漏未向有权收取该通告的任何人士发出大会通告或（如委任代表 文件连同通告一起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到该通告或委任代表 文件的人士并无收到该通告或文件，则不会使该大会上任何已获通过的决议案或会议程序失效。 股东大会程序 61. (1) 在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被视为特别 事项，下列事项则除外： (a) 宣派及批准派息； (b) 省览并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告，以及资产负 债表须附加的其他文件； (c) 以轮席退任或以其他方式选举董事以替代退任的董事； (d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通知）及其他 高级职员； (e) 决定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票； 18 (f) 给予董事任何授权或权力，以提呈、配发、授出购股权或以其他方 式出售本公司股本中的未发行股份（占其现有已发行股本面值不超 过百分之二十(20%)）；及 (g) 给予董事任何授权或权力，以购回本公司证券。 (2) 股东大会开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不可处理 任何事务。两(2)名有权投票并亲自或委任代表或（若股东为法团）其正 式授权代表出席的股东应构成处理任何事项的法定人数。 62. 若於大会指定举行时间後三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小 时的较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而召开）须予解散。在任何其他情况下，该大会应押後至下星期同日同一时间及地点或董事会可能决定的其他时间及地点举行。若於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内之出席人数不足法定人数，则会议须予解散。 63. 本公司主席或（若有超过一名主席）彼等可能自行协定的其中一名主席或（若 未能达成有协定）出席的全体董事推举的其中一名主席，则应在股东大会出 任主席主持大会。若於任何大会上，概无主席於大会指定举行时间後十五 (15)分钟内出席或愿意担任主席，则本公司副主席或（若有超过一名副主席）彼等可能自行协定的其中一名副主席或（若未能达成有协定）出席的全体董事推举的其中任何一名副主席应出任主席主持大会。若概无主席或副主席出席或愿意出任大会主席，出席董事须推举其中一名出任主席主持大会，或如只有一名董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退任，则亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出任大会主席。 64.在足够法定人数出席的任何大会上取得同意後，主席可（且若大会作出如 此指示）不时押後大会举行时间及更改大会举行地点（时间及地点由大会决 定），惟於任何续会上，概不得处理若在未押後举行大会的情况下可能已经於 会上合法处理事务以外的事务。若大会押後十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个足日的通知，其中指明举行续会的时间及地点，但并无必要於该通知内指明将於续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通知。 65. 若建议对考虑中的任何决议案作出修订，除非被大会主席真诚裁定为不符合 程序，则该实质决议案的程序不应因该裁定有任何错误而失效。若属正式作 为特别决议案提呈的决议案，在任何情况下，对其作出的修订（仅属更正明显错误的文书修订除外）概不予考虑，亦不会就此投票。 19 投票 66. (1) 在任何股份根据或依照本细则的规定而於当时附有任何关於表决的特别 权利或限制之规限下，於任何投票表决之股东大会上，每名亲身或其委任代表或（如股东为法团）其正式授权代表出席的股东，凡持有一股缴足 股份（但催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言不 被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议案将以投票方式表决，而仅大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议 案以举手方式表决，在该情况下，每名亲身或（如为法团，则由正式授 权代表出席）或由委任代表出席的股东均可投一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多於一名委任代表时，则每名委任代表於举手表决时可投一票。就本条细则而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及(ii)涉及主席 维持会议有序进行的职责者及�u或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。 (2) 准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人士 可要求以投票方式表决： (a) 不少於三名当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任 代表出席并於大会表决的股东；或 (b) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席、 并代表不少於全部有权於大会表决之股东总表决权十分之一的一名或以上的股东；或 (c) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席、 并持有附有权利於大会表决之股份且该等已缴股款总额不少於全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一名或以上的股东。 由股东委任代表的人士或（如股东为法团）其正式授权代表所提出的要求应被视为与股东提出的要求相同。 67. 若决议案以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议案获通过或一致通过或 以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就此记录於本公司会议记录後，即为具决定性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反对该决议案的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决议案。本公司仅於指定证券交易所规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。 20 68. 投票表决时，可亲自或由委任代表投票。 69. 投票表决时，有权投一票以上的人士毋须尽投其所有票数，亦毋须以同一方 式尽投其票。 70. 所有提呈大会之事项须以过半数票决定，本细则或公司法规定以更多数票决 定者除外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投第二票或决定性票。 71. 若有任何股份的联名持有人，则任何一名联名持有人可（无论亲自或委任代 表）就该股份投票，如同其为唯一有权投票者，但若有多於一名该等联名持 有人出席任何大会时，则优先持有人投票（无论亲自或委任代表）後，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先顺序应按其就联名持有股份於股东名册 登记的排名而定。就本条细则的规定而言，已故股东（任何股份以其名义登记）的数名遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。 72. (1) 若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管辖 权的法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获法院委任具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，被视作如同为该等股份的登记持有人一样，前提是於大会或续会 （视情况而定）指定举行时间前不少於四十八(48)小时，应已向办事处、总办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据第53条细则有权登记为任何股份持有人的任何人士可於任何股东大 会上以如同其本身为该等股份的持有人的方式就该等股份投票，而其须於拟投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份享有的权利，或董事会应已事先认许其於大会上就该等股份投票的权利。 73. (1) 除非董事会另有决定，否则於股东已正式登记及已就本公司该等股份支 付目前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并於会上投票及计入大会的法定人数。 (2) 根据指定证券交易所规则，若本公司知悉任何股东须就本公司的某项特 附录3 14 定决议案放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定决议案，该股东或其代表违反有关规定或限制之任何投票将不予点算。 21 74. 如： (a) 对任何投票者的资格提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误於作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会上提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议案的决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议案的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。 委任代表 75. 凡有权出席本公司大会并於会上投票的股东可委任其他人士作为其委任代表附录13B 2(2) 代其出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表并於本公司股东大会或任何类别会议上代表该股东并代其投票。委任代表无需为股东。此外，一名或多名委任代表有权代表个人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力。 76. 委任代表的委任文据须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任人附录3 11(2) 为法团，则须盖上公司印章或由高级职员、授权人或其他获授权签署人士签署。如委任代表文据原意由高级职员代表法团签署，除非出现相反的情况，否则该高级职员已获正式授权代表法团签署委任代表文据，而无需提供进一步的事实凭证。 77. 委任代表文据及（如董事会要求）经签署之授权书或其他授权文件（如有）或 经签署证明之授权书或授权文件，须於名列该文据之人士拟投票之大会或续 会指定举行时间前四十八(48)小时前，送达召开大会通告或其附注或其随附 的任何文件内就此指定的地点或其中一个地点（如有）（或如并无指定地点， 则须送达过户登记处或办事处（如适用））。於委任代表文据上所示之签立日期起计十二(12)个月届满後，该文据即告失效，惟原定於该日期起计十二(12)个月内举行的大会的续会除外。交回委任代表文据後，股东仍可亲自出席所召开的大会并於会上投票，而在此情况下，委任代表文据将被视为已撤回。 22 78. 委任代表文据须以任何一般格式或董事会批准的其他格式（惟不得排除使用附录3 11(1) 两种表格），而若董事会认为适当，其可随任何大会通告寄出大会适用的委任 代表文据。委任代表文据须视为赋予委任代表权力就於大会（发出委任代表 文据的大会）上提呈有关决议案的任何修订按其认为适合者投票。委任代表文据（除非文据注明相反的情况）对与该文据有关大会的任何续会同样有效。 79. 即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文据或撤销根据委任代表 文据签立的授权，惟本公司并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销於委任代表文件适用的大会或续会召开前至少两(2)小时送交本公司办事处或过 户登记处（或召开大会的通告或随附寄发的其他文据指明的送交委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文据的条款作出投票仍属有效。 80. 根据本细则规定，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正式委任的 授权人进行，且本细则有关委任代表及委任代表的委任文据的条文（经必要 修改後）须适用於有关任何授权人及据以委任该授权人的文件。 由代表行事的法团 81. (1) 身为股东的任何法团可透过其董事或其他规管机构的决议案授权其认为附录13B 2(2) 适合的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。获授权人士有权代表该法团行使就如法团为个别股东时可行使的同等权力，且就本细则而言，若如获授权人士出席任何有关大会，则该法团被视为亲自出席。 (2) 若作为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的有关附录13B 6 人士作为其於本公司任何股东大会或任何类别股东大会的代表，惟（若 超过一名人士获授权）该授权须指明获授权各代表所代表的相关股份数 目及类别。根据本条细则条文获授权的各人士须视为已获正式授权，而 无需提供进一步的事实证据，并有权行使结算所（或其代名人）可行使 的同等权利及权力（包括在允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利），如同该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人一样。 (3) 本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本条细则条文 获授权的代表。 23 股东书面决议案 82. 就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并於会上投 票的所有人士或其代表签署的书面决议案（以有关方式明确或隐含地表示无 条件批 准）须视为於本公司股东大会上获正式通过的决议案 及（倘适 用）获 如此通过的特别决议案。任何该等决议案应视为已於最後一名股东签署决议案当日举行的大会上获通过，及倘决议案声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当日签署决议案的表面证据。该决议案可能由数份相近格式的文件（均由一名或以上有关股东签署）组成。 董事会 83. (1) 除本公司在股东大会上另行厘定者外，董事人数不得少於两(2)名。除股 东在股东大会上不时另行厘定者外，并无关於最高董事人数之限制。董事首先由组织章程大纲之认购人或彼等之大多数选举或委任，其後根据第84条细则选举或委任，并任职至股东可能厘定之任期，或倘并无厘定有关任期，则根据第84条细则或任职至其继任人获选举或委任或彼等离职为止。 (2) 在细则及公司法规限下，本公司可透过普通决议案选出任何人士出任董 事，以填补董事会临时空缺或增任董事加入现有董事会。 (3) 董事有权不时及随时委任任何人士出任董事，以填补董事会临时空缺或 附录3 4(2) 增任董事加入现有董事会。任何获董事会委任填补空缺之董事任期须直至彼获委任後首届股东大会举行时届满，届时可於该会上膺选连任，而任何董事会增任加入现有董事会的董事之任期将於本公司下届股东周年大会举行时届满，届时可膺选连任。 (4) 董事或替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东的 董事或替任董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份的任何股东大会并於会上讲话。 (5) 股东可在遵照本细则召开及举行之任何股东大会上，以普通决议案随时 附录3 4(3) 解除任期未满之董事之职务，而不论本细则或该董事与本公司之间任何 协议中有任何相反规定（但不影响任何该协议项下之任何损失索偿）。 附录13B5(1) 24 (6) 根据上文第(5)分段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可於董事撤职 的大会上以普通决议案推选或股东委任的方式填补。 (7) 本公司可不时於股东大会上透过普通决议案增加或削减董事数目，惟不 得令董事数目少於两(2)名。 董事退任 84. (1) 尽管细则有任何其他规定，於每届股东周年大会上，当时三分之一董事 （或倘人数并非三(3)之倍数，则取最接近但不少於三分之一之人数）须轮值告退，惟每名董事须最少每三年於股东周年大会上轮值告退一次。 (2) 退任董事有资格膺选连任，并於其退任的大会期间继续担任董事。轮值 告退的董事包括（就确定轮值告退董事数目而言属必需）愿意退任且不再膺选连任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次连任或委任起计任期最长而须轮值告退的其他董事，惟倘有数名人士於同日成为上次 重选连任的董事，则将行告退的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。在厘定须轮值告退的特定董事或董事人数时，董事会根据第83(3)条细则委任之任何董事不得计算在内。 85. 除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资格於任何附录3 4(4) 股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席大会并於会上表决的股东（并4(5) 非拟参选人士）签署通告，其内表明建议提名该人士参选的意向，并附上所 提名人士签署表示愿意参选的通告，送至总办事处或过户登记处，而发出该等通告之期间最少须为七(7)日，如该等通告於寄发指定举行有关选举之股东大会通告後发出，该期间将由寄发举行有关选举之股东大会之有关通告翌日开始，但不得迟於该股东大会举行日期前七(7)日结束。 25 丧失董事资格 86. 在下列情况下董事须离职： (1) 倘以书面通告送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞任通告辞职； (2) 倘神智失常或身故； (3) 倘未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董事会会议，且其替 任董事（如有）於该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职； (4) 倘破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款安排协议； (5) 被依法禁止任职董事；或 (6) 倘因法规规定须停止出任董事或根据本细则遭撤职。 执行董事 87. 董事会可不时委任当中一名或多名成员为董事总经理、联席董事总经理或 副董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期（受限於其 出任董事的持续期间）及条款由董事会决定，董事会并可撤回或终止该等委 任。上述的任何撤回或终止委任应不影响该董事向本公司提出或本公司向该董事提出的任何损害索偿。根据本条细则获委任职位的董事须受与本公司其 他董事相同的撤职规定规限，及倘其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其与本公司所订立任何合约的条文规限）依照事实及即时终止其职位。 88. 尽管第93条、94条、95条及96条细则有所规定，根据第87条细则获委职位的 执行董事应收取由董事会不时厘定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享溢利 或其他方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及�u或恩 恤金及�u或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其董 事酬金。 26 替任董事 89. 任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通告或在董事会议上委任任何 人士（包括另一董事）作为其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其 获委替任的该名或该等董事的所有权利及权力，惟该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多於一次。替任董事可由作出委任的团体於任何时间罢免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续，直至发生任何事件致使在其如为董事的情况下其将会辞任或其委任人如因故不再担任董事。替任董事的委任或罢免须经由委任人签署通告并递交办事处或总办事处或在董事会会议上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一名董事，并可担任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的董事相同的范围内代替该董事接收董事会会议或董事委员会会议的通告，并有权在作为董事的范围内出席作出委任的董事未有亲自出席的任何上述会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、 权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，本细则将犹如其为董事般适用，惟在其替任一名以上董事的情况下其表决权可累积除外。 90. 替任董事仅就公司法而言为一名董事，在履行其获委替任的董事的职能时， 仅受公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责而不被视为作出委任的董事的代理。替任董事有权订立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中获取利益，并在犹如其为董事的相同范围内（加以适当的变通）获本公司付还开支及作出弥偿，但其以替任董事的身份无权从本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司发出通告不时指示的原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。 91. 担任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事拥有一票表决权（如其亦为 董事，则其本身的表决权除外）。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议案应与其委任人签署同样有效，除非其委任通告中有相反规定则除外。 92. 如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为替任董事。然 而，该替任董事或任何其他人士可由董事再委任为替任董事，惟如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董事退任前有效的根据本细则作出的该项替任董事委任将继续有效，犹如该董事并无退任。 27 董事袍金及开支 93. 董事的一般酬金须由本公司不时於股东大会上厘定，并须（除非通过就此投 票的决议案另行指示）按董事会可能协定的比例及方式分配予各董事，如未 能达成协议则由各董事平分；惟倘董事任职期间短於有关支付酬金的整段期间者，则仅可按其在任时间的比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。 94. 每名董事可获偿还或预付所有旅费、酒店费及其他杂费，包括出席董事会会 议、董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行董事职务所合理支出或预期支出的费用。 95. 倘任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供任何董事会认为超 逾董事一般职责的服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪 金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作为任何其他细则所规定或根据任何其他细则的一般酬金以外或代替该一般酬金的额外酬劳。 96. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或附录13B 5(4) 退任有关付款（并非董事按合约可享有者）前，须於股东大会上取得本公司批准。 董事权益 97. 董事可： (a) 於在任董事期间兼任本公司之任何其他有酬劳的职位或职务（但不可担 任核数师），其任期及条款由董事会决定。董事可就任何其他有酬劳的职 位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），应为任何其他细则所规定或根据任何其他细则以外的酬金； (b) 由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其商号并 可就专业服务获取酬金，犹如其并非董事； 28 (c) 继续担任或出任由本公司创办的或本公司作为卖方、股东或其他身份而 拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，且（除非另行约定） 毋须交代其因出任该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级职员或股东或在该等其他公司拥有权益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。倘本细则另有规定，董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的或其作为该其他公司的董事可行使的 投票权（包括投票赞成任命董事或其中任何一名为该其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员之决议案），或投票赞成或规定向该其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员及就此可能在以上述方式行使投票权时有利害关系，其仍可以上述方式行使投票权投赞成票。 98. 在公司法及本细则的限制下，任何董事或建议委任或候任董事不应因其职位 而失去与本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务任期的合约或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格；该等合约或董事於其中有利益关系的其他合约或安排亦不得被撤销；参加订约或有此利益关系的董事毋须因其董事职务或由此而建立的受托关系向本公司或股东交代其由任何此等合约或安排所获得的酬金、溢利或其他利益，惟董事须按照第99条细则披露其於有利害关系的合约或安排中的利益性质。 99. 董事倘在任何知情的情况下，与本公司订立的合约或安排或建议订立的合附录13B 5(3) 约或安排有任何直接或间接利益关系，则须於首次（倘当时已知悉存在利益 关系）考虑订立合约或安排的董事会会议中申明其利益性质；倘董事当时并 不知悉存在利益关系，则须於知悉拥有或已拥有此项利益关系後的首次董事会会议中申明其利益性质。就本条细则而言，董事向董事会提交一般通告表明： (a) 其为一特定公司或商号的股东或高级职员并被视为於通告日期後与该公 司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通告日期後与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中 拥有权益； 就任何上述合约或安排而言，应视为本条细则下的充分利益申明，惟除非通告在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保通告在发出後的下一董事会会议上提出及宣读，否则通告无效。 29 100.(1) 董事不得就批准其或其任何紧密联系人有重大利益关系的任何合约、安 附录3 4(1) 排或其他建议的董事会决议案投票（亦不得计入法定人数），惟此限制不适用於下列事项： (i) 就应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司 的利益由其或其任何紧密联系人借出的款项或其或其任何紧密联系人招致或承担的责任而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或弥偿保证的任何合约或安排； (ii) 就董事本身或其紧密联系人本身根据一项担保或弥偿保证或透过提 供担保而承担全部或部份责任（不论个别或共同承担）的本公司或其任何附属公司债务或责任而向第三方提供任何抵押或弥偿保证的任何合约或安排； (iii) 有关发售本公司或本公司可能创办或拥有其中权益的任何其他公司 的股份或债权证或其他证券以供认购或购买而董事或其紧密联系人 因参与发售的包销或分包销而拥有或将拥有权益的任何合约或安排； (iv) 董事或其紧密联系人仅因其�u彼等持有本公司的股份或债权证或其 他证券的权益而与其他持有本公司的股份或债权证或其他证券的人士以相同方式拥有权益的任何合约或安排；或 (v) 任何有关采纳、修订或执行购股权计划、养老金或退休、身故或伤 残福利计划或为本公司或其任何附属公司董事、其紧密联系人及雇员而设的其他安排的建议或安排，而该等建议或安排并无授予董事或其紧密联系人任何与该等计划或基金有关的类别人士普遍未获的特权或利益。 (2) 如於任何董事会会议上有任何有关一名董事（会议主席除外）权益的重大 性或有关任何董事（主席除外）的投票资格的问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投票而获解决，则该问题须提呈会议主席，而彼对该董事所 作决定须为终局及决定性（惟倘据该董事所知该董事的权益性质或程度并未向董事会公平披露除外）。倘上述任何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（就此该主席不得投票），该决议案须为终局及 决定性（惟倘据该主席所知该主席的权益性质或程度并未向董事会公平披露除外）。 30 董事的一般权力 101.(1) 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所产 生的一切开支，并可行使根据法规或本细则并无规定本公司须於股东大会行使的本公司一切权力（不论关於本公司业务管理或其他方面），但须受法规及本细则的规定以及本公司於股东大会可能规定且并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司於股东大会制定的规例不得使如无该等规例原属有效的董事会任何过往作为成为无效。本条细则规定所赋予的一般权力不受细则任何其他规定赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或局限。 (2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何 两位董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公司具约束力。 (3) 在不影响本细则所赋予一般权力的情况下，谨此明确声明董事会拥有以 下权力： (a) 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求按面值或协议溢 价获配发任何股份； (b)给予本公司任何董事、高级职员或受雇人在任何特定业务或交易 中，或是参与其中溢利或本公司一般溢利的权益，以上所述可以是 附加於或是代替薪金或其他报酬；及 (c) 在法律条文规限下，议决取消本公司在开曼群岛注册及在开曼群岛 以外的指名司法权区继续经营。 (4) 倘及仅限於公司条例（香港法例第622章）禁止的情况下，本公司不得直附录13B 5(2) 接或间接向董事或其紧密联系人借出任何贷款（如同本公司为在香港注 册成立的公司一样）。 只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，第101(4)条细则即属有效。 31 102.董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董 事会或代理处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理 或代理，并可决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司溢利的 权利或上述两种或以上模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代 理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没 收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士，以及可撤回或更改该等权力转授，但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知之人士则不会受此影响。 103.董事会可就其认为合适的目的藉加盖印章的授权委托书委任任何公司、商号 或人士或一组不固定的人士（不论是否由董事会直接或间接提名），在其认为合适的期间内，在其认为合适的条件规限下，作为本公司的受托代表人，并 赋予其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据本细则获赋予或可行使者），且上述任何委托授权书可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权上述任何受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。若如此经本公司盖印章授权，该位或该等受托代表人可以其个人印章签立任何契据或文书，且与加盖公司印章具有同等效力。 104.董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加於或摒除有关人 士本身权力的情况下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋予董事会可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知的人士则不会受此影响。 105.所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他文书（不论是否流通或可转让）以 及就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议案厘定的方式签署、开出、承兑、背书或签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时厘定的一家或以上银行维持本公司的银行户口。 106.(1) 董事会可为本公司雇员（此词在本段及下段均包括可能担任或已担任本 公司或其任何附属公司任何行政职位或任何受薪职务的现任董事或前任 董事）及前任雇员及彼等供养的人士或上述任何一类或多类人士，设立 或同意或联同其他公司（指本公司的附属公司或与本公司有业务联系的 公司）设立养老金、疾病津贴或抚恤金、人寿保险或其他福利的计划或基金，并由本公司负责供款。 32 (2) 董事会可在须遵守或毋须遵守任何条款或条件的情况下支付或订立协议支付 或给予可撤回或不可撤回的养老金或其他福利予雇员及前任雇员及彼等供养的人士或上述任何人士，包括该等雇员或前任雇员或彼等供养的人士根据上段所述计划或基金已经或可以享有者（如有）以外的养老金或福利。在董事会认为适当的情况下，上述养老金或福利可在雇员预期实际退休前、实际退休时或实际退休後任何时间授予雇员。 借款权力 107.董事会可行使本公司所有权力以筹集或借贷款项及将本公司的全部或部份业 务、现时及日後的物业及资产及未催缴股本进行按揭或抵押，并在法律规限下，发行债权证、债券及其他证券，不论作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属抵押。 108.债权证、债券及其他证券可进行转让，而且本公司与获发行人士之间毋须有 任何股份权益。 109.任何债权证、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他价格发 行，并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及於大会表决、委任董事及其他方面的特权。 110.(1) 如以本公司任何未催缴股本设定了抵押，接纳其後以该等未催缴股本设 定的任何抵押的人士，应采纳与前抵押相同的抵押目标物，且无权藉向股东或其他人士发出通知而获得较前抵押优先的地位。 (2) 董事会须依照法律条文促使保存一份适当的登记册，登记特别影响本公 司财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合法律有关当中所订明及其他关於抵押及债权证的登记要求。 董事的议事程序 111.董事会可於其认为合适时举行处理事务的会议、休会及制订会议规章。在任 何会议上提出的事项须由大多数票表决决定。倘出现同票情况，会议主席可投额外或决定票。 112.董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应召开董事 会会议。应任何董事的要求，董事会会议通告一旦以书面或口头（包括亲身 或通过电话）或透过电子邮件或通过电话或按董事会不时决定的其他方式发 出，则应被视为正式送达予该董事。 33 113.(1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定 为任何其他人数，否则该法定人数为两(2)人。候补董事在其替任的董事缺席时应计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 (2) 董事可通过电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及实时彼此互通 讯息的其他通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，如同该等参与人士亲身出席一样。 (3) 在董事会会议上停止担任董事的任何董事，若其他董事不反对以及如不 计算该董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事以及计入法定人数之内，直至该董事会会议终止。 114.尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事仍可 行事，但如果及只要董事人数减至少於根据或依照本细则决定的最少人数，则尽管董事人数少於根据或依照本细则决定的法定人数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 115.董事会可於其会议上选任一位或多位主席及一位或多位副主席，并决定其各 自的任期。如无选任主席或副主席，或如於任何会议上概无主席或副主席於会议指定举行时间後五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。 116.出席人数达法定人数的董事会会议即符合资格行使当时董事会获赋予或可行 使的所有权力、授权及酌情权。 117.(1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事会认为合适的董事或 各董事及其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。 (2) 上述任何委员会在符合该等规例下就履行其获委任之目的（但非其他目 的）而作出的所有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作用， 董事会经本公司股东大会同意下有权向上述任何委员会的成员支付酬 金，以及把该等酬金列为本公司的经常开支。 34 118.由两位或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受本细则中有关规管 董事会会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所规限，而且不得被董事会根据前一条细则施加的规例所取代。 119.由全体董事（因健康欠佳或无行为能力而暂时未能行事者除外）及委任人如上 所述暂时未能行事的所有候补董事（如适用）签署的书面决议案（在上述有关董事人数足以构成法定人数，以及一份该决议案须已发给或其内容已按本细则规定发出会议通告方式知会当时有权接收董事会会议通告的所有董事的前 提下）将如同在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议案般具有同等效 力及作用。该决议案可载於一份文件或形式相同的数份（每份经由一位或以 上的董事或候补董事签署）文件内，就此目的而言，董事或候补董事的传真签署应视为有效。尽管上文有所规定，於考虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突的事宜或业务，且董事会已确定该利益冲突属重大时，不得以通过书面决议案方式取代召开董事会会议通过。 120.所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出 的行为，尽管其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，如同每位该等人士乃经正式委任及合乎资格及继续担任董事或上述委员会成员。 经理 121.董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可决定其酬金 （形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司溢利的权利或两个或以上此等模式 的组合）以及支付总经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 122.该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董 事会认为适当的所有或任何权力。 123.董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与上述任何总经理及一 位或以上经理订立一份或以上协议，包括赋予该总经理及一位或以上经理有权为经营本公司业务的目的委任其属下的一位助理经理或一位以上经理或其他雇员。 35 高级职员 124.(1) 本公司的高级职员包括至少一位主席、董事及秘书以及董事会不时决定 的额外高级职员（可以是或不是董事），以上所有人士就法律及本细则而言被视为高级职员。 (2) 各董事须於每次董事委任或选举後尽快在各董事中选任一位主席，如超 过一(1)位董事获提名此职位，则董事可将按董事决定的方式选举超过一位主席。 (3) 高级职员收取的酬金由各董事不时决定。 125.(1) 秘书及额外高级职员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决 定。如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一位或以上助理或副秘书。 (2) 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议纪录，以及在就此 目的提供的适当簿册记录该等会议纪录。秘书须履行法律或本细则指定或董事会指定的其他职责。 126.本公司高级职员须具有董事不时向其作出转授在本公司的管理、业务及事务 方面的权力及履行获转授的该等职责。 127.法律或本细则中规定或授权由董事及秘书作出或对其作出某事宜的条款，不 得由同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出或对其作出该事宜而达成。 董事及高级职员名册 128.本公司须促使在其办事处以一份或多份书册保存其董事及高级职员名册，当 中须载入董事及高级职员的全名及地址，以及法律规定或各董事可能决定的其他资料。本公司须把该登记册的副本送交开曼群岛公司注册处处长，并须按法律规定不时将各董事及高级职员的任何资料变更通知上述公司注册处处长。 36 会议纪录 129.(1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为记录会议纪录： (a) 高级职员所有选任及委任； (b) 每次出席董事会及任何董事委员会的会议的董事姓名； (c) 每次股东大会、董事会会议及董事委员会会议的所有决议案及议事 程序，如有经理，则经理会议的所有议事程序。 (2) 会议纪录应由秘书保存在总办事处。 印章 130.(1) 本公司应按董事会决定设置一个或以上印章。就於本公司所发行证券的 附录3 2(1) 设立或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，该证券印章为本公司印章的复制本并另在其正面加上「证券」字样或经董事会批准的其他格式。董事会应保管每一印章，未经董事会授权或董事会就此授权的董事委员会作出授权，不得使用印章。在本细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖印章的文书须经一位董事及秘书或两位董事或董事会委任的另外一位或以上人士（包括一名董事）亲笔签署，除就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签署或其中之一获免除或以某些机械签署的方法或系统进行。凡以本条细则所规定方式签立的文书应视为事先经董事会授权盖章及签立。 (2) 如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件， 委任任何海外代理或委员会作为本公司就加盖及使用该印章的目的之正式获授权代理，董事会并可就该印章的使用施加其认为合适的限制。在本细则内，凡对印章作出的提述，在及只要是适用情况下，均应视为包括上述任何其他印章。 37 文件认证 131.任何董事或秘书或就此目的获董事会委任之人士均可认证任何影响本公司章 程的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案以及与本公司业务有关的任何簿册、纪录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、纪录、文件或账目位於办事处或总办事处以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高级职员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议案副本或会议纪录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为让所有与本公司有事务往来之人 士受惠的不可推翻证据，基於对该证据的信赖，该决议案已经正式通过或（视属何情况而定）该会议纪录或摘要属妥为构成的会议上议事程序的真确纪录。 销毁文件 132.(1) 本公司有权於： (a) 注销日期起计满一(1)年後任何时间销毁任何已注销之股票； (b) 本公司记录任何股息授权书更改、撤销或通告之日起计满两(2)年後 任何时间销毁该授权书或其任何更改或撤销，或任何名称或地址变动的通告； (c) 登记日期起计满七(7)年後任何时间销毁已登记的股份转让文书； (d) 发行日期起计满七(7)年後销毁任何配发函件；及 (e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的相关户口结束後满七(7)年 後任何时间销毁委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书之副本； 38 而将最终就本公司所假定，推测基於就此销毁的任何上述文件而作出的每项登记乃经妥善及适当作出，就此销毁的股票均为妥善及适当注毁的有效证明，就此销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份根据本条细则销毁的其他文件依照本公司簿册或纪录中记录的文件详情 均为有效的文件，惟：(1)本条细则的上述规定只适用於以真诚销毁文件，且本公司未有获明确通知有需要就索偿保留该文件；(2)本条细则的内容概不构成於上述日期之前销毁任何上述文件或在上述第(1)项之条件未获满足的情况下将对本公司施加任何责任；及(3)本条细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。 (2) 即使本细则内有任何规定，如适用法律许可，董事可授权销毁本条细则 第(1)段(a)至(e)分段所载的文件，以及本公司或股份过户登记处代其以微缩或电子方式储存有关股份登记的任何其他文件，惟通常本条细则仅适用於以真诚销毁文件，且本公司及股份过户登记处并无获明确通知有需要就索偿保留该文件。 股息及其他付款 133.在公司法的规限下，本公司可於股东大会上不时以任何货币向股东宣派股 息，惟所宣派的股息不得超过董事会建议宣派的数额。 134.股息可自本公司的溢利（已实现或未实现）或自任何从溢利拨出而董事认为不 再需要的储备中作出宣派及派付。经通过普通决议案批准後，股息亦可自根据公司法为此目的批准的股份溢价账或任何其他基金或账目作出宣派及派付。 135.除任何股份所附权利或发行条款另有规定者外： (a)一切股息须按派息股份的已缴股款金额宣派及派付，惟就本条细则而附录3 3(1) 言，凡在催缴前就股份所缴付的股款将不会视为股份的已缴股款；及 (b) 一切股息须按派付股息的任何部份期间的已缴股款比例分配及派付。 39 136.董事会可不时向股东派付本公司溢利所许可的中期股息，尤其（在不影响前 述一般性的情况下）如本公司股本於任何时间分为不同类别，董事会可就本 公司股本中赋予其持有人递延或非优先权以及就赋予其持有人有关股息优先权的股份派付中期股息，惟在董事会真诚行事的情况下，倘就任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息令享有优先权的股份持有人蒙受损害，董事会无须负上任何责任。在董事会认为溢利许可作股息分派时，亦可每半年或在任何其他日期派付本公司任何股份应付的任何定期股息。 137.董事会可自应支付股东的股息或其他款项中扣除该股东当时因催缴或其他原 因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。 138.本公司毋须就本公司任何应付股息或其他款项承担利息。 139.本公司向股份持有人以现金派付的任何股息、利息或其他款项可以支票或股 息单的形式支付，并邮寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往就股份名列股东名册首位的持有人的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士的地址。除持有人或联名持有人另有指示外，每张支票或股息单的抬头人须为持有人，或如属联名持有人，则为名列股东名册首位的持有人，邮误风险由彼等承担，而银行就有关支票或股息单付款後，本公司即已解除该项责任，尽管其後可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两名或以上联名持有人其中任何一名人士可发出该等联名持有人就所持股份应收的任何股息或其他款项或应予分配财产的有效收据。 140.在宣派後一(1)年未被申领的所有股息或花红可由董事会在其被认领前将之投附录3 3(2) 资或作其他用途，收益拨归本公司所有。宣派日期後六(6)年期间未被申领的任何股息或花红，可没收并拨归本公司所有。董事会把任何应付或有关股份的未获认领股息或其他款项付入独立账户，本公司并不因此成为该款项之受托人。 40 141.董事会或本公司股东大会议决宣派股息时，均可进一步议决以分派任何种类 的特定资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是任何一种或以上之方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股份权益或上计或下计至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派厘定价值，可决定基於所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，且可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产转归受托人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士签署任何所需之转让文书及其他文件，而该委任对股东有效及具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下於某一个或多个地区该资产分派按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位於该或该等地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。 142.(1) 如董事会或本公司於股东大会上议决就本公司任何类别股本派付或宣派 股息，董事会可进一步议决： (a) 以配发入账列为缴足股份的形式全部或部份支付股息，惟有权享有 该股息的股东将有权选择收取现金作为股息（或董事会厘定的部份 股息）以代替配发股份。在此情况下，以下条文将适用： (i) 配发基准由董事会厘定； (ii) 在厘定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於 两(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须 连同该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效 而须遵循的程序及递交地点及最後日期及时间； (iii)选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行 使；及 41 (iv)就现金选项未被适当行使的股 份（「无 行使选项股份」）而言， 有关股息（或按上文所述藉配发股份支付之该部份股息）不得以 现金支付，而为了支付该股息，须基於如上所述决定的配发基 准向无行使选项股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类 别的股份，而就此而言，董事会应把其决定的任何部份本公司 未分溢利（包括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、 资本赎回储备作为进账之溢利，但认购权储备（定义见下文）除 外）拨充资本及予以运用，该笔款项按此基准可能须用於缴足 该等向无行使选项股份的持有人配发及分派的有关类别股份的 适当股数；或 (b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事 会认为适合的全部或部份股息。在此情况下，以下条文将适用： (i) 配发基准由董事会厘定； (ii) 在厘定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於 两(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须 连同该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效 而须遵循的程序及递交地点及最後日期及时间； (iii)选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行 使；及 (iv) 就股份选项被适当行使之股份（「行使选项股份」）而言，有关股 息（或获授予选项权利之该部份股息）不得以现金支付，而须基 於如上所述决定的配发基准向行使选项股份的持有人以入账列 为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把其 决定的任何部份本公司未分利润（包括转入任何储备或其他特 别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为进账的利润，但认购 权储备除外）拨充资本及予以运用，该笔款项按此基准可能须 用於缴足该等向行使选项股份的持有人配发及分派的有关类别 股份的适当股数。 42 (2) (a) 根据本条细则第(1)段规定配发的股份须在所有方面与当时已发行的 同类别股份（如有）享有同等地位，惟有关参与分派有关股息或在派 付或宣派有关股息之前或同时派付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、花红或权利除外，除非董事会宣布拟就有关股息应用本条细则第(1)段(a)或(b)分段的规定或宣布有关分派、花红或权利时，董事会订明根据本条细则第(1)段规定配发的股份与参与该等分派、花红或权利方面享有同等地位。 (b) 董事会可作出一切必要或适宜之行为及事宜，以根据本条细则第(1) 段的规定实施任何拨充资本事宜，并可在可分派零碎股份的情况 下，全权作出其认为合适的规定（该等规定包括据此把全部或部份 零碎权益合计及出售并把所得款项净额分派予享有权益者，或不理会零碎权益或把零碎权益上计或下计至完整数额，或据此零碎权益的利益归於本公司而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订立协议，订明该拨充资本事宜及附带事宜，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有有关方具约束力。 (3)本公司可在董事会推荐下以普通决议案方式就本公司任何股息特定配 发入账列作缴足的股份作为派发全部股息（尽管有本条细则第(1)段之规 定），而毋须授予股东选择收取现金股息以代替配发股份的权利。 (4) 在并无登记陈述书或其他特别手续的情况下，董事会认为於任何地区提 呈本条细则第(1)段下的选择权利及股份配发会或可能违法或并不实际可行，则董事会可於任何情况下决定不向登记地址位於该地区的股东提供或作出该等选择权利及股份配发，而在此情况下，上述规定须按此决定阅读及诠释，因上一句子而受影响之股东不得就任何目的作为或被视为一个独立之股东类别。 (5) 就任何类别股份宣派股息的任何决议案，不论是本公司股东大会决议案 或董事会决议案，均可订明该股息应付予或分派予於某一日期收市後登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通过决议案之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息的权利。本条细则的规定在加以适当之变通後适用於本公司向股东作出的红利、资本化发行、已实现资本利润分派或提呈或授出。 43 储备 143.(1) 董事会应设立一个名为股份溢价账的户口，并应把相等於本公司任何股 份发行时所获付溢价金额或价值的款项不时贷记存入该户口。除非本细则另有规定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。 本公司须一直遵守公司法与股份溢价账有关的规定。 (2) 在建议派付任何股息前，董事会可从本公司溢利提拨其决定的款项作为 储备。该款项将按董事会酌情决定用於本公司利润的适当用途，而在作上述用途前，可按董事会酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资项目，因此毋须把构成储备之投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可不将该款项存放於储备，而将其为审慎起见不分派之任何利润结转。 资本化 144.本公司可在董事会推荐下於任何时间及不时通过普通决议案，表明适合将当 时记入任何储备或基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）的全部或任何金额资本化，不论该等款项是否可供分派。该等款项因而可在有权享有分派的股东或任何类别股东之间分派，如以股息方式分派并按相同比例进行分派，且不以现金形式支付而用作缴足当时该等股东各自持有的本公司股份的未缴付金额，或缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，或部份用於其中一种用途而部份用於另一用途，董事会须使该决议案生效，惟就本条细则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属於未实现溢利的基金仅可用作缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发的本公司未发行股份。 145.董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出任何分派时产生的任 何困难，尤其是可就零碎股份发出股票或授权任何人士出售及转让任何零碎股份或议决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正确的比例但并非确切为该比例或可完全不理会零碎股份，并可在董事会视为适宜时决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。 44 认购权储备 146.在公司法并无禁止及符合公司法规定的情况下，以下条文具有效力： (1) 如在本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何权利尚 可行使时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致按照认股权证的条件规定调整认购价，从而使认购价降至低於股份面值，则以下规定适用： (a)由作出该行为或交易之日起，本公司须按照本条细则的规定设立 及於此後（在本条细则的规定规限下）维持一项储备（「认购权储 备」），其金额在任何时间均不得少於当时所须拨充资本的款项，以 於所有未行使认购权获全数行使而根据下文(c)分段发行及配发入账 列为缴足股份时，用以缴足所须发行及配发额外股份的面额，以及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份； (b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储 备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用於弥补本公司的亏损； (c) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，与获行使认 股权有关的股份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代 表认购权（或视情况而定，在部份行使认购权的情况下，则为有关 的部份）时所须支付的现金金额相等，此外，行使认购权的认股权证持有人就该等认购权将获配发面额相等於下列两项的差额外入账列为缴足股份： (i)有关认股权证持有人须於行使其所代表的认购权（或视情况而 定，如部份行使认购权，则其有关部份）後支付上述现金金 额；及 (ii) 在考虑认购权证条件的规定後，假如有关认购权可代表按低於 面值的价格认购股份的权利，原本可予行使的有关认购权有关 的股份面值，而於紧随有关行使後，须全数支付的新增股份面 值的认购权储备进账额须予资本化及用作全数支付有关新增股 份面值，并须随即向行使权利的认股权证持有人配发并入账列 作缴足股款；及 45 (d) 如在任何认股权证所代表的认购权获行使时，认购权储备的进账额 不足以全数支付行使权利的认股权证持有人有权获得相等於上述有 关差额的有关新增股份面值，则董事会须运用当时或其後成为可 供作此用途的任何溢利或储备（以法律准许者为限，包括股份溢价 账）， 直至缴足有关新增股份面值及按上述配发股份为止，在此之前，不得就当时本公司已发行并己全数缴足股份支付或作出股息或 其他分派。在等待支付缴款及配发期间，本公司须向行使权利的认 股权证持有人发出证书，证明其获配发有关新增股份面值的权利。任何该等证券所代表的权利须为记名形式，并须可全部或部份以一 股普通股的单位转让，形式与当时可转让的股份相同，而本公司须作出有关为其存置名册的有关安排及董事会可能认为合适的其他相关事项，而於发出有关证书时，须让各行使权利的相关认股权证持有人充分知悉详情。 (2) 根据本条细则的条文配发的股份，应在各方面与有关认股权证所代表的 认购权获行使时配发的其他股份具有相同权益。即使本条细则第(1)段载有任何规定，於认购权获行使时，不得配发任何零碎股份。 (3) 未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议案批准，本 条细则有关设立及维持认购权储备的规定不得以任何方式修改或增订以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本条细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人利益有关的规定。 (4) 本公司当时的核数师有关是否需要设立及维持认购权储备及（如需要）其 设立及维持所需的金额、有关认购权储备的用途、有关其用以弥补本公司亏损的程度、有关须向行使权利的认股权证持有人配发入账列作缴足的股份数目，以及有关认购权储备的任何其他事项的证书或报告，（在并 无明显错误之情况下）为不可推翻，并分别对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。 46 会计纪录 147.董事会须安排保存本公司之收支款项、有关收支事项、本公司物业、资产、附录13B 4(1) 信贷及负债以及公司法规定或为真实及公平反映本公司之财政状况及解释其交易所需之一切其他事项之真确账目。 148.会计纪录必须存置於办事处或董事会决定之其他地点，并须随时公开以供董 事查阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外之股东概无任何权利查阅本公司之会计纪录或簿册或文件。 149.在第150条细则规限下，於适用财政年度结束时编制之董事会报告，连同资产附录3 5 负债表及损益账（包括依法规定随附之每份文件），及在方便阅读之标题下载列之本公司资产负债概要及收支表，连同核数师报告之列印副本须於股东大 会日期前至少二十一(21)日及於股东周年大会通告同一时间寄发予有权收取附录13B3(3) 之每名人士，并於根据第56条细则规定举行之股东周年大会上送呈本公司，4(2) 惟本条细则并无规定向本公司并不知悉其地址之任何人士或任何股份或债权证一名以上联名持有人寄发该等文件之副本。 150.在适当遵守所有适用法规、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所规则） 之情况下及在取得该等法规规定之所有必要同意（如有）的规限下，以法规并无禁止之任何方式向任何人士寄发摘录自本公司年度账目之财务报表概要及其格式及所载资料符合适用法律及法规要求之董事会报告，即视为已就该人士履行第149条细则之规定，惟另外有权收取本公司年度财务报表及董事会报告之任何人士向本公司送达书面通告提出要求，其可要求本公司在财务报表概要之外向彼寄发本公司年度财务报表及其董事会报告之完整列印本。 151.如本公司根据所有适用法规、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所规 则）在本公司的电脑网络或以任何其他认可之方式（包括发出任何形式之电子通讯）刊载第149条细则所述文件及（如适用）符合第150条细则之财务报表概要，而且该人士同意或视为同意，将按上述方式刊载或接收该等文件视为本公司已履行向彼寄发该等文件副本之责任，则须向第149条细则所述人士寄发该条所述文件或依照第150条细则寄发财务报表概要之规定应视为已履行。 47 审核 152.(1) 於每年之股东周年大会或其後之股东特别大会上，股东须委任一名核数 附录13B 4(2) 师审核本公司之账目，而有关核数师将会任职至下届股东周年大会为 止。该核数师可为股东，惟董事或本公司之高级职员或雇员於其任职期间均无资格担任本公司核数师。 (2) 股东可在核数师任期届满前随时於根据本细则召开及举行之任何股东大 会上透过特别决议案罢免该核数师，并於在该会议上以普通决议案委任另一核数师代替出任余下任期。 153.在公司法之规限下，本公司账目须每年至少审核一次。 附录13B 4(2) 154.核数师之酬金须由本公司於股东大会上厘定，或按照股东所决定之方式厘定。 155.倘核数师之职位因核数师辞任或身故，或在本公司需要其服务时核数师因病 或其他能力缺失而无力胜任以致出现空缺，则由董事填补该空缺及厘定就此委任之核数师之酬金。 156.核数师须於所有适当时间内查阅本公司存置之所有账簿以及所有相关账目及 付款凭证，并可请求董事或本公司高级职员提供彼等持有与本公司之该等账簿或事务有关之任何资料。 157.本细则规定之收支报表及资产负债表须由核数师审阅及由彼将其与有关之簿 册、账目及付款凭证进行比较，及彼须就其编制书面报告，说明所编制之该 等报表及资产负债表是否公平地呈列回顾期内本公司之财务状况及营运业绩，在请求董事或本公司高级职员提供资料之情况，说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司财务报表须由核数师根据普遍接纳之审核准则进行审核。核数师须根据普遍接纳之审核准则编制书面报告及核数师报告须於股东大会送呈股东。本文所指普遍接纳审核准则可为除开曼群岛以外之国家或司法权区之审核准则。在此情况下，财务报表及核数师报告须披露该事实及有关国家或司法权区之名称。 48 通告 158.任何通告或文件（包括根据指定证券交易所规则所界定之任何「公司通讯」），附录3 7(1) 不论是否由本公司根据本细则向股东发出或签发，须以书面形式或以电报、7(2) 7(3) 电传或传真传输之讯息或其他电子传送或通讯形式。任何该等通告及文件可由本公司向任何股东亲自或以将其以平邮方式以预付邮资寄发予其在股东名册显示之注册地址或彼向本公司就此提供之其他地址或视情况而定将其传送至任何地址或将其传送至彼就向其发送通告向本公司提供之任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址之任何股东而送达或交付，或亦可能透过在适当报章按指定证券交易所之规定刊登广告或以适用法律所许可之范围，在本公司网站或指定证券交易所网站刊载广告，并向股东发出通告说明该通告或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通告」）。可供查阅通告可以上述所载任何方式（於网站登载除外）向股东发出。如属股份联名持有人，所有通告须向送交股东名册内名列首位之联名持有人，而由此送交通告须视为已经对所有联名持有人之足以送达或交付。 159.任何通告或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，於适当情况下应以航空邮件发出，於投递载 有通告或其他文件之信封（已预付邮资及填妥地址）後翌日即视为已经送达或交付；在证明送达或交付时，只须证明载有通告或文件之信封或封套已填妥地址及投递，并经秘书或本公司其他高级职员或董事会委任之其他人士书面签署证明载有通告或其他文件之信封或封套已如此填妥地址及投递，即为最终凭证； (b) 如以电子通讯方式发出，应视为於通告或文件从本公司或其代理人之伺 服器传输当日送达。登载於本公司网站或指定证券交易所网站之通告，於可供查阅通告视为送达股东翌日即视为由本公司向股东发出； (c) 如以本细则订明之任何其他方式送达或交付，应视为於亲自送达或交付 之时或（视情况而定）有关寄发或传输之时已送达或交付；而在证明有关送达或交付时，由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任之其他人士就有关送达、交付、寄发或传送之行为及时间以书面签署之证明，即为最终凭证；及 (d) 可以英文或中文送达股东，惟须妥为遵守所有适用法规、规则及规例。 49 160.(1) 按照本细则交付或以邮寄或留置於任何股东登记地址之任何通告或其他 文件，即使有关股东於当时已身故或破产或已发生任何其他事件，且不论本公司是否已得知身故或破产或其他事件，均视为就登记於有关股东（作为唯一或联名持有人）名下之任何股份妥为送达或交付，除非於该通告或文件送达或交付之时其姓名已从股东名册删除不再为股份持有人， 而就所有目的而言，有关送达或交付均视为已向所有拥有股份权益（不 论为与彼共同拥有或声称经由彼拥有或属其名下）之人士充分送达或交付对有关通告或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可以预付 邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而把通告邮寄给该人士， 以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的 地址（如有），或（直至获如此提供地址前）按如无发生该身故、精神紊乱或破产时的原来方式发出通知。 (3) 任何因法律之施行、转让或其他方式而有权获得任何股份之人士将受於 其姓名及地址载入股东名册前就有关股份正式向该人士获得有关股份拥有权之人士发出之各份通告所约束。 签署 161.就本细则而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事或（如 股份持有人为公司）该公司之董事或秘书或其正式委任受权人或正式授权代 表代其发出之传真或电子传送讯息，在倚赖该信息的人士於有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收取时之条款签署之书面文件或文据。 清盘 162.(1) 董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提交将本公司清盘之呈请 书。 (2) 本公司由法庭颁令清盘或自愿清盘之决议案须为特别决议案。 50 163.(1)根据清盘当时任何类别股份所附有关可供分配剩余资产的任何特别权 利、特权或限制，(i)倘本公司清盘而可供分配予股东的资产超过偿还清盘开始时的全部已缴股本，则超额资产将根据该等股东分别所持已缴股份的数额按比例分配；及(ii)倘本公司清盘而可供分配予股东的资产不足以偿还全部已缴股本，则该等资产仍会分派，而损失将尽可能根据本公司开始清盘时股东分别持有已缴或应缴股本的比例由股东承担。 (2)倘本公司清 盘（不论为自愿清盘或遭法院颁令清 盘），清盘人可在获得 特别决议案授权及公司法规定的任何其他批准的情况下，将本公司全部或任何部份资产以实物分派予股东，而不论该等资产是否为同一类财产或前述待分发的不同类财产，且可就此可为如前述分发的任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得类似授权的情况下，将任何部份资产授予获得类似授权的清盘人认为适当并以股东为受益人而设立的信托的受托人，而本公司的清盘将告结束且本公司解散，惟不得强迫股东接受任何负有债务的股份或其他财产。 (3) 如本公司於香港清盘，当时不在香港的各股东，须在本公司自愿清盘的 有效决议通过後或本公司清盘令发出後十四(14)日内，向本公司发出书 面通知委任於香港居住的某位人 士（列明该人士的全名、地址及职业） 接收有关本公司清盘或因此而可能发出的所有传票、通告、法律程序文件、颁令及判决；若未能作出该等任命，则本公司清盘人应代表该等股 东自行委任任何人士，而向该等获委任人士（不论是由股东或清盘人委 任）送达文件，就所有目的而言均须视为亲身有效送达该股东。如清盘 人作出上述委任，则须在其可能情况下尽快透过刊登广告的方式（如其 认为适当）或以挂号邮件寄至登记册上所示的该股东地址而向该股东发出有关通知；该等通知须视为於广告首次刊登或邮件寄出翌日送达。 51 弥偿保证 164.(1) 本公司当时之董事、秘书及其他高级职员及各核数师及当时就本公司任 何事务行事之清盘人或受托人（如有）及彼等任何人士，以及彼等之承继人、遗嘱执行人及遗产管理人将可就彼等或彼等任何一人、彼等或彼等任何一人之承继人、遗嘱执行人或遗产管理人因执行彼等各自职务或信托执行之职责或假定职责或因就此而作出、发生之任何作为或不作为而将会或可能承担或蒙受之所有诉讼、成本、押记、亏损、损害及开支获得以本公司之资产及溢利作出之弥偿保证及免受损害；而彼等均毋须对其他人士或彼等当中其他人士之行为、收入、疏忽或过失负责，亦毋须为符合规定而以致参与任何收入，或为本公司向其寄存或存入本公司任何款项或财产作保管目的之任何银行或其他人士，或为本公司赖以投放或投资任何款项或财产的担保不足或缺乏，或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本弥偿保证不延伸至与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的任何事宜。 (2) 每位股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公司而采取 任何行动或未有采取任何行动而针对该董事提起的申索或起诉权利（不 论个别或根据或凭借本公司的权利），惟该权利的放弃不延伸至与董事欺诈或不忠诚有关的任何事宜。 修订组织章程大纲及细则及更改公司名称 165.细则之撤销、更改或修订及新增任何细则均须获股东以特别决议案批准後，附录13B 1 方可作实。修改组织章程大纲条文或更改本公司名称须经特别决议案通过。 资料 166.有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东 的权益而言不宜向公众透露的、属於商业秘密或秘密流程性质的事宜的详 情，股东不得要求作出披露或提供任何相关资料。 52