1 吉林九台农村商业银行股份有限公司 章程 2 目录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和业务范围 5 第三章 股份和注册资本 7 　第一节 股份发行 7 　第二节 股份增减和购回 9 　第三节 股份转让 12 第四章 购买本行股份的财务资助 14 第五章 股票和股东名册 16 第六章 股东的权利和义务 20 　第一节 股东 20 　第二节 股东大会 25 　第三节 股东大会提案 31 　第四节 股东大会决议 32 　第五节 类别股东表决的特别程序 37 第七章 董事会 40 　第一节 董事 40 　第二节 独立董事 44 　第三节 董事会 48 　第四节 董事会秘书 55 第八章 监事会 57 　第一节 监事 57 　第二节 监事会 60 　第三节 监事会决议 63 第九章 行长及其他高级管理人员 64 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 66 第十一章 财务会计制度、利润分配 72 第十二章 会计师事务所的聘任 75 第十三章 通知与公告 78 第十四章 合并和分立 80 第十五章 解散和清算 82 第十六章 章程的修改程序 85 第十七章 争议的解决 86 第十八章 附则 87 3 第一章 总则 第一条 为维护吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称「本行」）股东和债权人 的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司 法》」）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称「《商业银行法》」）、《中国银监会农村 中小金融机构行政许可事项实施办法》、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《商业银行公司治理指引》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和其他有关法律、法 规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定，结合本行实际情况，制 订本章程。 第二条 本行是依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行业监督管理委员会吉林监管局吉银监复[2008]320号《吉林银监局关於吉 林九台农村商业银行股份有限公司开业的批覆》批准，於2008年12月16日以发起方式设 立，并於2008年12月16日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行的统 一社会信用代码为912200001243547911。 本行是以原九台市农村信用合作联社为基础，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织 共同发起成立的股份制地方性金融机构。 第三条 本行注册中文全称为：吉林九台农村商业银行股份有限公司（简称：九台农商 银行）。本行英文全称：Jilin Jiutai Rural Commercial Bank Corporation Limited（英文简称： Jiutai Rural Commercial Bank，缩写：JTRCB）。 本行住所：吉林省长春市九台区新华大街504号 邮政编码：130500 本行电话：0431 8925 0628 本行传真：0431 8925 0628 第四条 本行注册资本为人民币[●]元。 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 4 第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民 事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家 法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 本行股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并 以所持股份为限对本行的债务承担责任。 第八条 本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受 国务院银行业监督管理机构及其派出机构（以下统称为国务院银行业监督管理机构）的 监督管理。 第九条 本行董事、董事长、行长、副行长以及其他高级管理人员必须具备国务院银行 业监督管理机构规定的任职资格。 第十条 本章程自生效之日起即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与 股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第十一条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其 他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以依据本章程起诉 本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘书以及国务院银行业监督 管理机构认定及董事会确定的其他人员。 本章程中所称高级管理人员指本行行长和前款所定义的其他高级管理人员。 第十二条 经国务院银行业监督管理机构审查批准，本行可以依法向其他有限责任公 司、股份有限公司等法人机构投资，并以该出资额或所认购的股份为限对所投资法人机 构承担责任。 5 第二章 经营宗旨和业务范围 第十三条 本行的经营宗旨：依照国家有关法律、行政法规，自主开展各项商业银行业 务，为股东谋取最大经济利益，同时为「三农」及当地城乡经济发展提供优质、高效的金 融服务，促进城乡经济协调发展。 第十四条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自 负盈亏、自我约束。 第十五条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本行根据 经营管理和业务发展需要设立内部职能部门。根据业务发展需要，经银行业监督管理机 构审查批准，本行可在注册地辖区内外设立分支机构。各职能部门和分支机构在行长领 导下，根据授权实施管理和经营。 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由 本行承担。 第十六条 本行应当建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部控制制度，建立薪酬 与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。 第十七条 经国务院银行业监督管理机构和有关部门批准，并经公司登记机关核准，本 行的经营范围是： 1. 吸收人民币公众存款； 2. 发放人民币短期、中期和长期贷款； 3. 办理国内结算、票据承兑与贴现； 6 4. 代理发行、代理兑付、承销政府债券； 5. 买卖政府债券、金融债券，参与货币市场； 6. 从事同业拆借； 7. 代理收付款项及代理保险业务； 8. 提供保管箱服务； 9. 代理买卖基金、信托产品及其他理财产品，基金销售； 10. 从事银行卡业务； 11. 外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借和资信调查、 谘询、见证，外汇借款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、即期结售汇、自营及 代客外汇买卖； 12. 信息服务业务（不含固定网信息服务业务项目）； 13. 经中国银行业监督管理委员机构等监管部门批准的其他业务。 7 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十八条 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东应当符合向金融 机构入股的条件。本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。 第十九条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则。 第二十条 本行全部资本划分为等额股份。本行的股份采取股票的形式。本行发行的股 票，均为有面值的股票，每股面值为人民币壹元。本行股份同股同权，同股同利。 本行在任何时候均设置普通股；本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设 置其他种类的股份。 第二十一条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他有关监管 机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称「中国」） 香港特别行政区（以下简称「香港」）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人 是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十二条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外 投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外 资股。 经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交 易的股份，统称为境外上市股份。 本行发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市的境外上市外资 股，简称为H股。 本行发行的内资股，在符合相关规定的存管机构集中托管；本行的H股，主要在香港的 证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 8 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币。 在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院银行业监督管理机构及国务 院证券监督管理机构等有关监管机构批准，本行股东可将其持有的未上市股份在境外 上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会 表决。 第二十三条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为[●]股。本 行的股本结构：普通股[●]股，其中内资股[●]股，占本行股份总数的[●]%；H股[●]股， 占本行股份总数的[●]%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市股份和内资股的计 划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和内资股的计划，可以自国务院证券监督管 理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也 可以分次发行。 第二十六条 单个自然人投资入股比例不得超过本行股本总额的2%，职工自然人合计 投资入股比例不得超过本行股本总额的20%。单个境内非金融机构及其关联方合计投资 入股比例不得超过本行股本总额的10%。 9 第二节 股份增减和购回 第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决 议，报国务院银行业监督管理机构批准後，可以采用下列方式增加资本： （一） 向非特定投资人募集新股； （二） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东派送新股； （四） 向特定对象发行新股； （五） 以资本公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。 本行增资发行新股，按照本章程的规定批准後，根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行 法》以及其他有关规定的程序办理。 另外，本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并於三十日内在报纸等 本行制定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行减资後的注册资本将不低於法定的最低限额。 10 第二十九条 本行在下列情况下，经本行审议程序通过，报国务院银行业监督管理机构 批准後，可以购回本行发行在外的股份： （一） 为减少本行注册资本； （二） 与持有本行股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本行职工； （四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行购回其股份 的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 第三十条 本行经国家有关主管机构批准购回本行股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。 第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限於同意承担购回股份义务和取得购回股份权利 的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必顸 限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。 11 第三十二条 本行依法购回股份後，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分 股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十三条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下列 规定： （一） 本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 本行以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除； 2. 购回的股份是以高於面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金 额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行 溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： 1. 取得购回其股份的购回权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义务； （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减後，从可分配 的利润中减除的用於购回股份面值部分的金额，应当计入本行的溢价账户（或 资本公积金账户）中。 法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定 的，从其规定。 12 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、法规规定的情形外，本行股东所持的股份不得退股。除法律、行 政法规和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已缴清的本行的股份可 以依法自由转让，亦不附带任何留置权。 本行股份的转让，需到本行委托的当地股票登记机构办理登记。本行股份的转让需符合 国务院银行业监督管理机构等有关监管机构的有关规定。 经本行董事会批准，本行股东所持的股份可依法转让、继承和赠与。持有农村商业银行 股份总额5%以上需事前报银行业监督管理机构批准。 第三十五条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条 件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一） 已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用，并且已登记股份 的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二） 转让文件只涉及H股； （三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名； （六） 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人 和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式 的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让 文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或 受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称「认可结算 所」）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。 13 所有转让文件应备置於本行法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经 国务院银行业监督管理机构批准。股东之间如存在关联关系或一致行动关系，应当及时 向董事会报告。 如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行发 行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称「超出部分股份」），在获得国务院银行 业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基於超出部分股份行使本章程第 五十五条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限於： （一） 超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权； （二） 超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照 国务院银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未 取得国务院银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在国务 院银行业监督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十五条第（一）项、第（六） 项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第三十八条 发起人持有的本行股份自本行成立之日起一年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五。上述人员 离职後半年内，不得转让其所持有的本行股份。 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制 另有规定的，从其规定。 14 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十九条 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）在任何 时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买本行股 份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）在任何时候均不应 当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助，包括但不限於下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但 是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由本行先於他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可 以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 15 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为，但按照相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件予以禁止的除外： （一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一 部分； （二） 本行依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 本行在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润 中支出的）； （六） 本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。 16 第五章 股票和股东名册 第四十二条 本行向认购本行股份的股东签发记名股权证，作为本行股东所持股份的凭 证。本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易 所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取 境外存股证或股票的其他派生形式。 如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股 本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外） 的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 第四十三条 本行股票须经董事长签名。本行股票上市地证券监管机构要求本行行长或 其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本 行印章或者以印刷形式加盖印章後生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授 权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监管机构的另行规 定。 第四十四条 本行应当设立股东名册，记载下列事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质、自然人股东身份证号、法 人股东组织机构代码、法定代表人姓名； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； 17 （六） 各股东终止为股东的日期； （七） 各股东质押情况。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十五条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议，将境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。本行H 股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市股份股东名册的副本备置於本行住所；受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十六条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册； （三） 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 18 第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者 要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名 册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向本行申请就该股份（即「有关股份」）补 发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二） 本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 （三） 本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 19 （四） 本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回覆，确认已在证券交易所 内展示该公告後，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何 人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六） 本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 （七） 本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。 另外，本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照民事诉讼 法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告股权证书失效後，向本行申请补发股权证 书。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善意购买者或者 其後登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。 第五十三条 本行对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 20 第六章 股东的权利和义务 第一节 股东 第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的自然 人、法人及其他组织。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但 必须受以下条款限制： （一） 本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有 关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认 为恰当的死亡证明文件； （四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从 本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会或行使有关 股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给 本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定， 转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持有的股份； 21 （六） 依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用後得到本章程； 2. 免费查阅及在缴付了合理费用後复印下列文件： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料； (3) 本行股本状况； (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会会议记录； (6) 本行的特别决议； (7) 本行最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (8) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申 报表副本。 本行须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按《香港上市规 则》的要求备至於本行的香港地址，以供公众人士及H股股东免费查阅，其 中第(5)项仅供股东查阅。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取 有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用後七日内把复印件送 出。 如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及�u或内幕消息的，本行可 以拒绝提供。 22 （七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （八） 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东、要求本行购回其持有 的本行股份； （九） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等权益的情形下而行使其本行股份 所享有的权利，则本行不得因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基於本行股本所 享有的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其 持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份後按照股东的要求予以提供。 第五十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第五十八条 本行普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 以其所持本行股份为限对本行债务承担责任； （四） 维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （五） 服从和履行股东大会决议； （六） 本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大 事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时， 法人股东应在30天内书面通知本行； （七） 不得滥用股东权利损害本行或者股东及其他利益相关者的合法利益；不得谋 取不当利益；不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理 权；不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理； 23 （八） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其後追加任何股本的责任。 第五十九条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。本行股东以本行股份为自己或 他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知并徵得董事会同 意。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份 或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权 期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交 易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会审议相关备案事项时，由拟出质股 东委派的董事应当回避。股东完成股权质押登记後，应配合本行风险管理和信息披露需 要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质 押。 第六十条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本 持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充 足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍 其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出 资本补充的长期承诺。 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或者股东质押本行股权数量达到或超过其持 有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。 第六十一条 本行资本充足率低於法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足 率的措施。 24 第六十二条 除法律、行政法规或者本行股份上市地证券交易所的上市规则所要求的义 务外，本行的控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损於全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不 限於）任何对本行有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不 限於）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改 组。 第六十三条 本章程所称「控股股东」是指具备下列条件之一的股东： （一） 该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者 可以控制本行30%以上表决权的行使； （三） 该股东单独或者与其他股东一致行动时，持有本行发行在外30%以上的股份； （四） 该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。 本条所称「一致行动」是指两个以上的股东以协议（不论口头或者书面）、合作、关联方关 系等合法途径扩大其对本行股份的控制比例或者巩固对本行的控制地位，在行使表决 权时采取相同意见表示（包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向 的表决权等情形，但公开徵集投票代理权的除外）的行为。 25 第二节 股东大会 第六十四条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权： （一） 审议批准本行的发展战略、规划，决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会、监事会的报告； （五） 审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则； （六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方 案； （七） 对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （九） 对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议； （十） 制定或修改本章程； （十一） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券监 督管理机构的相关规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （十三） 审议单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东（以下简称 「提案股东」）依法提交的提案； （十四） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程及股 东大会议事规则规定的由股东大会决定的其他事项。 26 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情 况下，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，若授权事项属於本章程规定应由股东大会以普通决议通过 的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授 权事项属於本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十五条 除本行处於危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不 与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，股东大会的召开方式为集会 形式。年度股东大会每年召开一次，并应於上一个会计年度结束後的六个月之内召开。 因特殊情况需延期召开的，应当向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的 事由。 第六十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少於本章程所规定人数的 三分之二时； （二） 本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时（持 股数按股东提出书面要求日计算）； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 27 第六十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长担任会议主席并主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事担任会议主席并主持；董事长不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事担任会议主席并主持会议；董事会 未指定会议主席的，由出席会议的股东共同推举一名股东担任会议主席并主持会议。如 果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包 括股东代理人）担任会议主席。 第七十条 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日以前通知登记在册的本 行股东。拟出席股东大会的股东应於会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达本 行。 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回覆，计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权 的股份总数二分之一以上时，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以 召开股东大会。股东大会的通知应当符合以下要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此 原则包括（但不限於）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时， 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和後果作出认 真的解释； （五） 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别於对其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 28 （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是本行的股东； （八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十） 载明会务常设联系人姓名、电话号码； （十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关监管机构规定的其他要求。 第七十一条 除法律、法规、有关监管机构及本章程另有规定外，股东大会通知应当向 股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告，应当於会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地证券交易所的上市规 则及有关监管机构规定的前提下，对於H股股东，本行也可以通过本行及香港联交所网 站发布的方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出。 第七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人， 授权委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 29 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人 出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书和持股凭证。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名及代理人代表的股份数； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五） 授权委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 任何由本行董事会发给股东用於任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。 授权委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 30 第七十六条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置於本行住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於 本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 本行的股东会议。 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在 任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结 算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出 示持股凭证、经公证的授权和�u或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该 人士是本行的自然人股东一样。 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条 出席股东大会人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加股东大会人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十九条 股东大会召开的会议通知发出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中 应说明原因并公布延期後的召开日期。 31 第三节 股东大会提案 第八十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及提案股东，有权以书面形式向股东 大会提出新的提案。本行应当将提案中属於股东大会职责范围内的事项，列入该次会议 的议程。 第八十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属於本行经营范围和股东 大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第八十二条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节第八十一 条的规定对股东大会提案进行审查。 第八十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束後与股东大会决议一并公 告。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程规定的相关程序要求召集临时股东大会。 32 第四节 股东大会决议 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能行使任何表决权或限制 其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的 表决权不予计入表决结果。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东及其联系人（定义见《香港上市规则》）不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 本行年度预算方案、决算方案； （五） 本行年度报告； （六） 聘用或解聘会计师事务所； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 33 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 本行增加或者减少注册资本； （二） 发行本行债券或其他有价证券及上市； （三） 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 股权激励计划； （六） 超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、 重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； （七） 购回本行股份； （八） 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称「提议股东」）提 议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 对於提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定 是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议後十五日内反馈给提议股东。 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更应当徵得提议股东的同意。通知发出後，董事会不得再提出新的提案，未徵得提 议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求後十五日内未作出反馈的，提议股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同 意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当徵得提议股东的同意。 34 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东（以下简称「召集股东」）可 以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用， 应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第九十条 除法律、法规及《香港上市规则》另有规定外，股东大会议案应当以投票方式 表决，程序项事项可以以举手方式表决。除非《香港上市规则》有所规定或有人提出以投 票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记 录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进 行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继 续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一 票。 35 第九十四条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则 做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取投票方式表决。每一审议事项的表决投 票，应当至少有两名股东和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港上市规则》 委任的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十五条 股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主席应当即时点票。 股东大会决议应当根据《香港上市规则》的要求及时公告，公告中应写明出席会议的股 东和股东代理人人数，所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第九十七条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答覆或说明。 第九十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； 36 （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答覆或说明等内容； （七） 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十九条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，连同现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料，一并作为本行档案由董事会秘书保 存，保存期限不少於十年。 股东大会会议记录、决议应当报送国务院银行业监督管理机构备案。 第一百条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就下列事项出具法律意见书，予 以公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规以及本章程的规定； （二） 出席股东大会股东资格的合法有效性； （三） 年度股东大会提出临时提案的股东的资格； （四） 股东大会表决程序的合法有效性； （五） 应本行要求，对其他问题出具的法律意见。 37 第五节 类别股东表决的特别程序 第一百零一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第一百零二条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百零四条至第一百零八条分别召集的股东会议上通过， 方可进行。 第一百零三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得 财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本行证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； 38 （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二） 修改或者废除本节所规定的条款。 第一百零四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条 第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在本行按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股 东」是指本章程第六十三条所定义的控股股东； （二） 在本行按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三） 在本行改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零五条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的 三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百零六条 本行召开类别股东会议，应当於会议召开四十五日前发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东，应当於会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 本行可以召开类别股东会议。 39 第一百零七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章 程中有关股东大会举行程序的条款适用於类别股东会议。 第一百零八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的百分之二十的； （二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内完成的； （三） 经国务院银行业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有关监管机构批 准，本行股东将其持有的未上市股份在境外上市交易。 40 第七章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和 非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管 理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 第一百一十条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事以及被监督管理机构确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。 第一百一十一条 董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任职资格须经监管机构核准的，自监 管机构核准之日起计算。 由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任 职至本届董事会任期届满时为止，并於其时有资格重选连任。 有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，以及 候选人情况的有关书面材料，应当在不早於股东大会会议通知发出後翌日且在该会议 召开七日前发给本行。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 第一百一十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议并向股东提供候选董 事的简历和基本情况。董事提名及选举的一般程序： （一） 董事候选人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由提名委 员会提出董事候选人名单；提案股东，可以向董事会提出董事候选人，但提 名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多於拟选人数。 41 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东 及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满 或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名 的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 （二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核合格後，将 合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过後，以书面提案的方式向股东 大会提出董事候选人。 （三） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选後切实履行董事义务。 （四） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候 选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五） 股东大会对每位董事候选人以投票方式逐一进行表决。 （六） 遇有临时增补董事的，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提 交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 （七） 本行首届董事会董事候选人由本行筹备工作小组提名。 第一百一十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，并保证： （一） 本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； 42 （四） 亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，未声明其立场和 身份的发言不代表本行或董事会。 第一百一十五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十六条 董事在履行上述义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董 事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联董事。 关联董事的回避和表决程序为：关联董事应当自行回避，其他参加董事会的董事亦可 提出回避请求。 第一百一十七条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由於通知所列的内容，本行日後达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第一百一十五条所规定的披 露。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 者一年内亲自出席董事会会议的次数少於董事会会议总数的三分之二，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 43 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 第一百二十条 如董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低於法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额後方能生效。在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效後的合理期间内，以及在任期结束後的合理期间内并不当然解除， 其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束後仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定，同时适用於本行监事、行长和其他高级管 理人员。 44 第二节 独立董事 第一百二十四条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会负责人或 成员外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。本行独立董事应不少 於全体董事人数的三分之一，且总数不应少於三名。独立董事不得在超过两家商业银行 同时任职。独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据适用法律、有关监管机构及本章程的相关规定，具备担任本行董事的资 格； （二） 不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立、客观判断的关系； （三） 具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律； （四） 具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （五） 具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （六） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （七） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在本行工作的时 间不得少於十五个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管 理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少於二十五个工作日。 第一百二十五条 下列人员不得担任本行独立董事： （一） 直接或间接持有本行有表决权股份总数百分之一以上股份的股东或在股东单 位任职的人员； （二） 在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员； （三） 就任前三年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员； 45 （四） 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （五） 在与本行存在法律、会计、审计、管理谘询等业务联系或利益关系的机构任 职的人员； （六） 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （七） 上述人员的近亲属； （八） 国家机关工作人员； （九） 法律、行政法规、部门规章或国务院证券监督管理机构、银行业监督管理机 构、本行股票上市地监管机构及其他有关监管机构或本章程规定不得担任独 立董事的其他人员。 本节所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一） 本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数 百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。已提名董事的股东不得再提名独立董事，且同一股东只能提出一名独 立董事候选人，不得既提名独立董事又提名非职工监事。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当徵得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。 46 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时 报送国务院银行业监督管理机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 对国务院银行业监督管理机构持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人， 但不作为独立董事候选人。 （四） 独立董事每届任期与本行董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董 事在本行的任职时间累积不得超过六年。 （五） 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露 事项予以披露；被免职的独立董事认为本行的免职理由不当，可以作公开声 明。 第一百二十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在 发表意见时，应当尤其关注以下事项： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 利润分配方案； （五） 可能损害存款人和股东权益的事项； （六） 重大关联交易； （七） 可能造成本行重大损失的事项； （八） 法律、法规规定的其他事项。 47 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工 作条件： （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材 料不充分的，可以要求补充。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事 本人应当至少保存五年； （二） 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜； （三） 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担； （五） 本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十九条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受严重损 失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 48 第三节 董事会 第一百三十条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行 的经营决策机构。 第一百三十一条 本行董事会由十三名董事组成。本行董事会设董事长一人。 董事长由本行职工董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，其任职资格须经国务 院银行业监督管理机构审核通过。董事长每届任期三年，可连选连任，离任时须进行离 任审计。 董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定本行的经营计划和投资方案； （四） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订本行的资本补充方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方 案； （六） 制订本行增加或者减少注册资本方案； （七） 制订本行发行公司债券或其他证券及上市方案； （八） 拟订本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案； （九） 拟定本行购回股票方案； （十） 审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大关联 交易、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； （十一） 决定本行内部管理机构的设置以及涉及全系统的经营管理体制改革方案； 49 （十二） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行 副行长、财务负责人、信贷负责人和审计负责人等高级管理人员以及董事会 认为需要由董事会聘任或解聘的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订本行的基本管理制度（包括但不限於人事、财务、薪酬等）以及内部控制 政策； （十四） 制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案； （十五） 制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十七） 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十八） 制定本行经营发展战略与资本规划，监督战略实施； （十九） 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准後实 施。在股东大会召开前一个月，董事会应向股东大会披露董事候选人详细资料。 第一百三十四条 本行董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十五条 本行董事会设立战略发展委员会、关联交易控制委员会、风险管理委 员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会，直接对董事会负责。各委 员会的委员由董事担任，其中独立董事应占半数以上。关联交易控制委员会、薪酬委员 会、提名委员会、审计委员会负责人由独立董事担任。 关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 50 审计委员会成员须全部是非执行董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所 规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 各专业委员会应当制定实施细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。各委 员会的设置、人员组成、职权范围及信息披露等各方面要求应符合法律、行政法规、部 门规章、有关监管机构、《香港上市规则》及本章程的相关规定。各委员会制定年度工作 计划，并定期召开会议。 第一百三十六条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风 险投资和大额贷款权限，包括确定对外投资、收购兼并、资产购置、资产处置、对外担 保、关联交易等事宜的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷款应 当组织有关专家或专业人员进行评审，并按照本章程规定对需要报股东大会的事项报 股东大会批准。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显 示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供 担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第二款而受影响。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三） 签署本行债券、股权证书及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； 51 （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规 定和本行利益的特别处置权，并在事後向本行董事会和股东大会报告； （七） 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十九条 董事会每年至少召开四次会议，每季度至少应当召开一次，由董事长 召集，於会议召开十四日以前书面通知全体董事。 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。本行董事（包括独立董事）每年至少应当 亲自参加董事会会议总数的三分之二。 第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 二分之一以上（至少两名）独立董事提议时； （四） 监事会提议时； （五） 行长提议时； （六） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事会提 交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当在明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基於的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 52 （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 董事会秘书在收到上述书面提议後，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明 确、具体的，可以要求提议人修改或者补充。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、 电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前的五个工作日 内。 如有前条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当 指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员 代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，（其中董事会做出的批准 关联交易的决议，应当由无关联关系的董事过半数通过），重大事项须经全体董事三分 之二以上通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百四十四条 董事会会议可以采用现场会议表决（包括电话、视频会议）和在保障董 事充分表达意见的前提下以通讯表决两种方式，实行一人一票。董事通过电话、视频会 议等方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。 董事会审议以下事项时不能以通讯方式表决，且应当由董事会三分之二以上董事通过： （一） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案； 53 （二） 本行的资本补充方案、风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案； （三） 本行增加或者减少注册资本的方案； （四） 本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案； （五） 本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （六） 本行购回股票方案； （七） 聘任和解聘高级管理人员； （八） 本章程的修订案； （九） 在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、 重大关联交易、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核 销和重大对外担保等事项； （十） 本行的重大股权变动以及财务重组等重大事项； （十一） 根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规定，以及全体董 事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通 过的其他事项。 如董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》与董事会会议拟决议事项由重大利 害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内，但法律、法规、规范性文 件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 第一百四十五条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关 联董事应当自行回避，其他参加董事会的董事也可以提出回避请求。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 54 第一百四十七条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每一名董事有一票表 决权。 第一百四十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六） 记录人姓名。 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。 55 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负 责。 第一百五十二条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、 企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 本章程第一百一十条规定不得担任本行董事的情形适用於董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： （一） 协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管 机构关於本行运作的法规、政策及要求，负责董事与本行有关方面的沟通， 确保董事获得履行职责所必须的信息和文件，协助董事长及行长在行使职权 时遵守法律、行政法规、规章、本章程及其他有关规定； （二） 确保本行依法准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件； （三） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管， 保证本行有完整的组织文件和记录； （四） 负责本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有 关规定向相关单位办理定期报告和临时报告的披露工作； （五） 保证本行的股东名册妥善设立，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时 得到有关文件和记录； （六） 负责保管董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管 理人员持有本行股票的资料、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管 理事务； 56 （七） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、规章、政策、本章程有关规 定时，应及时提出异议，并报告国务院银行业监督管理机构； （八） 为本行重大决策提供谘询和建议； （九） 协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者谘询，向投资 者提供本行信息披露资料； （十） 作为本行与本行股票上市地证券监管机构的联络人，负责组织准备和及时递 交本行股票上市地证券监管机构所要求的文件，负责接受银行股票上市地证 券监管机构下达的有关任务并组织完成； （十一） 负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施； （十二） 协助董事、监事和其他高级关联人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、本章程和其他规定； （十三） 本章程所规定的其他职责及董事会授权的其他事务。 第一百五十四条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由本行董事或高级管理人员 兼任，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。本行行长、监事、财 务负责人、本行聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师及法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他人士不得兼任本行董 事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事或高级管理 人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事（或高级管理人员）、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事（或高级管理人员）及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。 57 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表、本行职工代表及外部监事担任，其中本行职工代表 担任的监事不得低於监事人数的三分之一。 第一百五十七条 有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一，以及被国务院银行业监 督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年，可连选连任，但外部监事在本行的任职时间累计 不得超过六年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举、罢免或更换，职工担任的 监事由本行职工代表大会选举、罢免或更换。 第一百五十九条 股东代表监事由监事会、提案股东提名。外部监事由监事会、单独或 合计持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。 同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上 同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事 候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。 第一百六十条 非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并向股东 提供候选监事的简历和基本情况。非职工监事提名的方式和程序： （一） 非职工代表监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 可以由上一届监事会提出非职工代表监事的建议名单。 58 同一股东不得向股东大会同时提名董事和非职工代表监事的人选；同一股东 提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名非 职工代表监事候选人。 （二） 监事会对非职代表工监事候选人的任职资格和条件进行审议表决通过後，以 书面提案的方式向股东大会提出非职工代表监事候选人。 （三） 非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的非职工代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选後切实 履行非职工代表监事义务。 （四） 股东大会对非职工代表监事候选人以记名投票方式进行表决。 （五） 遇有临时增补非职工代表监事的，由监事会提出，建议股东大会予以选举或 更换。 （六） 本行首届监事会非职工代表监事候选人由本行筹备工作小组提名。 第一百六十一条 监事每年为商业银行从事监督工作的时间不应少於十五个工作日。职 工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大 会等报告工作。 第一百六十二条 监事一年内亲自出席监事会会议次数少於监事会会议总数三分之二 的，或连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会的，视为不 能履行职责，监事会应当提请股东大会或职工代表大会予以罢免。 59 第一百六十三条 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会、职工代表大 会等予以罢免： （一） 故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的； （二） 在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （三） 在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失 的； （四） 法律、行政法规、有关监管机构及本章程中规定的其他严重失职行为。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第七章有关董事辞职的规 定，适用於监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。 60 第二节 监事会 第一百六十六条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下 列职权： （一） 检查、监督本行的财务活动； （二） 监督董事会、高级管理人员履行职责的情况； （三） 监督董事、行长及其他高级管理人员的尽职情况； （四） 要求董事、行长及其他高级管理人员纠正其损害本行利益的行为； （五） 对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计； （六） 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行内部稽核 工作； （七） 对董事、董事长及高级管理人员进行质询； （八） 提议召开临时股东大会； （九） 提请股东大会罢免不能履行职责的或违反法律、行政法规或者本章程的董事、 行长和监事； （十） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，或者发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由本行承担； （十一） 提出监事的薪酬（或津贴）安排； （十二） 法律、法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 监事会应当制定内容完备的议事规则。 第一百六十七条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，办公室配备专职人员， 负责监事会日常工作。 61 第一百六十八条 监事会由七名监事组成。同时，外部监事不得少於两人，本行外部监 事的比例不得少於监事人数的三分之一。监事会设监事长一名，监事长的任免应当经三 分之二以上监事会成员表决通过。监事长应当由专职人员担任。 第一百六十九条 监事长行使下列职权： （一） 召集和主持监事会会议； （二） 代表监事会向股东大会或股东会报告工作； （三） 组织监事会落实职责； （四） 签署监事会报告和其他重要文件； （五） 法律法规及商业银行章程规定的其他职责。 第一百七十条 监事长在履行职责过程中，对应当发现而未发现董事会、高级管理层违 反法律、法规、规章和本章程行为的，应当追究其责任。 第一百七十一条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或 者拖延执行的，监事会须向国务院银行业监督管理机构和股东大会报告。 第一百七十二条 监事会应按监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况 报告股东大会。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配 合。 监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由 此发生的合理费用由本行承担。 第一百七十三条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结 果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门作出解释。 第一百七十四条 监事会下设提名委员会、监督委员会等专门委员会。监督委员会负责 人应当由外部监事担任。 提名委员会、监督委员会应当制定实施细则。 62 第一百七十五条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开四次 会议，每季度至少应当召开一次，在本行年度报告、半年度报告和季度报告完成後披露 前召开，会议书面通知及会议文件应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事长或三 分之一以上监事提议时可召开临时监事会会议，会议书面通知及会议文件应在会议召 开五日以前送达全体监事。 监事会由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职权时，可委托其他监事召集和主 持。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面 委托其他监事代理出席。非职工代表监事可以委托其他非职工代表监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 63 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为：监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可 举行。 第一百七十九条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手表决方式通 过决议，每名监事有一票表决权。监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事 会作出的决议必须经全体监事的三分之二以上表决通过方可生效，但适用法律、行政法 规、部门规章、有关监管机构和本章程另有规定的从其规定。 第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为本行档案永久保存。 第一百八十一条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该监事可以免除责任。 第一百八十二条 监事会会议记录包括下列内容： （一） 开会的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 监事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六） 记录人姓名。 64 第九章 行长及其他高级管理人员 第一百八十三条 本行实行董事会领导下的行长负责制，董事长和行长分设。本行设行 长一名、副行长三至七名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副行 长、行长助理经国务院银行业监督管理机构资格审查合格後，由董事会聘任或解聘。副 行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定一名副行长代为行使职权。 第一百八十四条 有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一，以及被国务院银行业监 督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。 第一百八十五条 行长、副行长每届任期三年，可连聘连任。连任连聘须报国务院银行 业监督管理机构进行任职资格审查。 第一百八十六条 行长对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案； （三） 拟订本行内部管理机构设置方案； （四） 拟订本行的基本管理制度； （五） 制订本行的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务、信贷和审计负责人等其他高级 管理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 决定本行分支机构的设置和撤并，授权委托支行行长从事正常业务和管理； 65 （十一） 在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业 监督管理机构和董事会、监事会报告； （十二） 法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定，以及董事 会授予的其他职权。 第一百八十七条 行长列席董事会会议，非董事行长在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本 行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。 第一百八十九条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百九十条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第一百九十一条 本行行长可以在任期届满以前提出辞职。行长、副行长必须在完成离 任审计後方可离任。 第一百九十二条 本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反国家法律法规、行政规 章和本章程规定，作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长 应承担赔偿责任，并由董事会罢免。 本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的 个别董事对本行经营活动的干预。 66 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十三条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上 述规定经银行业监督管理机构进行任职资格审核。 第一百九十四条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级 管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八） 非自然人； （九） 被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾五年； （十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定不能 担任企业领导的其他人员。 67 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 第一百九十五条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的 有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十六条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还 应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事； （三） 不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限於）对本行有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的本行改组。 第一百九十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 第一百九十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守 诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 （但不限於）履行下列义务： （一） 真诚地以本行最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人 行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； 68 （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行 订立合同、交易或者安排； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋 取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产， 包括但不限於对本行有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争； （十一） 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其 他个人债务提供担保； （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列 情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者 机构（「相关人」）做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事： （一） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托 人； 69 （三） 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员 的合夥人； （四） 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或 者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长 和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二百条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务的持续期 应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关 系在何种情况和条件下结束。 第二百零一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的 责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条所规定的情形除 外。 第二百零二条 本行董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）、监事、行长和其他 高级管理人员，直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 害关系时（本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事 项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零三条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会、监事会，声明由於通知所列的内容，本行日後达成 的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。本行在条件具备时，经股东大会批准，可以 建立董事、监事、行长和其他高级管理人员的职业责任保险制度。 70 第二百零四条 本行不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零五条 本行不得直接或者间接向本行和本行母公司的董事、监事、高级管理人 员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一） 本行向其子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷款担保； （二） 本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其 本行职责所发生的费用； （三） 如本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，本行可以向有关董事、监 事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。 第二百零六条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应 当立即偿还。 本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外： （一） 向本行或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提 供贷款人不知情的； （二） 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百零八条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由於其失职给本行造成的损失； （二） 撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以 及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级 管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易； 71 （三） 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括 但不限於佣金； （五） 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括： （一） 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为本行及其子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬； （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百一十条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本 行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由於接受前述要 约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用，该费用不得从该等款项中扣除。 72 第十一章 财务会计制度、利润分配 第二百一十一条 本行依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立健全财 务、会计制度，根据有关的金融企业财务会计制度制定本行的财务会计制度和内部审计 制度。本行建立独立垂直的内部审计管理体系，配备专职人员，对本行财务收支和经济 活动进行内部审计监督。本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准後实 施。本行审计负责人向董事会及其审计委员会负责并报告工作。 第二百一十二条 本行会计年度为公历年度，即为公历一月一日至十二月三十一日。本 行应当在每一会计年度终了後三个月内依法编制资产负债表、损益表、利润分配表和会 计报表附注等其他有关报表资料，依法经具有资格的中介机构审查验证。 本行董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及 主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。 本行的财务会计报表应当在股东大会召开的二十日前置於本行主要营业场所，供股东 查阅。本行的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，本行至少应在股东大会召开前21日以邮资已付的邮件将前述报告 或董事会报告连同资产负债表及损益表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地 址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、本行股票 上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在本行网站、香港联交所网站及《香港上市 规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 第二百一十三条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在 财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税後利润时，以前述两种财务报 表中税後利润数较少者为准。 第二百一十四条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 73 第二百一十五条 本行每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结 束後的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束後的一百二十天内公布年度财务报 告。 第二百一十六条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百一十七条 本行按照法律、法规的规定，并根据国务院银行业监督管理机构和行 业管理部门的要求，及时报送会计报表、统计报表及其他有关资料，并对报送报表资料 的真实性、准确性、完整性负责。 第二百一十八条 本行遵守国家和地方税法规定，依法纳税。 第二百一十九条 本行缴纳所得税後的利润按下列顺序分配： 根据《公司法》、《金融企业财务规则》等法律法规，缴纳所得税後的净利润按下列顺序 分配： (1) 弥补本行以前年度的亏损； (2) 提取利润的10%列入法定公积金，当法定公积金累计达到本行注册资本的50%时，可 不再提取； (3) 根据承担风险和损失的资产余额的一定比例提取一般准备金，用於弥补尚未识别的 可能性损失； (4) 提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定； (5) 向投资者分配利润。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百二十条 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 74 第二百二十一条 本行的法定盈余公积金可用於弥补亏损或转增资本金。但转增资本金 时，所留存的该项公积金不得少於注册资本的百分之二十五。 第二百二十二条 本行股东大会对利润分配方案作出决议後，本行董事会须在股东大会 召开後两个月内完成红利（或股份）的派发事项。 第二百二十三条 本行可以采取现金或者股份方式分配股利。 第二百二十四条 於本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份 持有人无权就预缴股款收取於其後宣派的股息。 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对於无人认领的股息，本行可行 使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限届满後才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发送股息单，但本行应在股息单连续 两次未予提现後方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回後，本 行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市股份的股东的股份，但 必须遵守以下条件： （一） 本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领 股息； （二） 本行在十二年期间届满後於本行股票上市地一份或多份报纸刊登公告，说明 拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券交易所。 第二百二十五条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的H股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十六条 本行按照国务院银行业监督管理机构的规定进行信息披露，定期公布 经营业绩和审计报告。 75 第十二章 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行 的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。本行聘用会计师事务所的聘期，自本行 每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。 第二百二十八条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅本行的账簿、记录或者凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其 他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求本行采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明； （三） 出席年度股东大会，得到任何股东有权收到的股东大会通知或者与股东大会 有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为本行的会计师事务所的事 宜发言。 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所， 该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。 76 第二百三十二条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的 任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一） 有关聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所的提案在股东大会会议通知发出 之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东， 本行除非收到书面陈述过晚，否则本行应当采取以下措施： 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2. 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给每位有权得到股东 大会会议通知的股东。 （三） 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1. 其任期应到期的股东大会； 2. 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其 他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 77 第二百三十三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十五日事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置於本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其 置於本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者 （二） 任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知副本送给有关监管机构。如果通 知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置於本行，供股东查阅。 除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或本行在前述期限内在符合适 用法律、法规及《香港上市规则》的前提下通过本行股票上市地的证券交易所网站发出 或在其指定的及在本章程规定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项提及的陈述，会计师事务所可要求董 事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 78 第十三章 通知和公告 第二百三十四条 本行的通知（包括但不限於召开股东大会、董事会、监事会的会议通 知）以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮政邮件、电子邮件、传真或电话方式发出； （三） 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行； （四） 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定 及本章程规定的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式进 行； （五） 本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合本行 股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四） 项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东 参照或采取行动的任何文件，包括但不限於年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含 中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其 他通讯文件。 第二百三十五条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收 到通知。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 第二百三十六条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式或本章程规定的其他方式 进行。 79 第二百三十七条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方式发出的，自电子邮件、传真、 电话发出的日期为送达日期；本行通知以公告方式送出的，以公告刊登日为送达日期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者应参会人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十九条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行以英文本和 中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作 出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法 律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关 股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百四十条 本行通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和本 行网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告， 则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 80 第十四章 合并和分立 第二百四十一条 本行合并或者分立，应当由本行董事会提出方案，按本章程规定的程 序通过後，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或 者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内 容应当作成专门文件，供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，对境外上市股份的股东，前述文件 还应当以邮件方式送达。 第二百四十二条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合并和分立事项应遵守《公司 法》和《商业银行法》以及其他法律、法规的规定。 第二百四十三条 本行合并或者分立，按照下列程序办理： （一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二） 股东大会依照本章程的规定作出决议； （三） 各方当事人签订合并或者分立合同； （四） 依法办理有关审批手续； （五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六） 办理解散登记或者变更登记。 第二百四十四条 本行合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并於三十日内在 主管机关指定的报刊上公告。 第二百四十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供 相应担保的，不进行合并或者分立。 81 第二百四十六条 本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十七条 本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加 以明确规定。本行合并後，合并各方的债权、债务由合并後存续的公司或者新设的公司 承继。本行分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十八条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经国务院银行业监督管理 机构批准後，依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经国务院银行业监 督管理机构批准後，办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 82 第十五章 解散和清算 第二百四十九条 本行的清算和解散事项应遵守《公司法》和《商业银行法》的规定。有下 列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算： （一） 股东大会决议解散； （二） 因合并或者分立而解散； （三） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （四） 违反法律法规被依法责令关闭。 第二百五十条 本行因前条第（一）项情形而解散的，经国务院银行业监督管理机构批准 後，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 本行因前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 本行因前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。 本行因前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立 清算组进行清算。 第二百五十一条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应当在 为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为 本行可以在清算开始後12个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，清算组成立後，董事会、行长的职权立即停止。清 算期间，本行不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出， 本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最後报告。 83 第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理本行财产，编制资产负债表和财产清单； （三） 处理本行未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理本行清偿债务後的剩余财产； （七） 代表本行参与民事诉讼活动。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并於六十日内在指定报 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 第二百五十四条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百五十五条 清算组在清理本行财产，编制资产负债表和财产清单後，应当制定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十六条 本行财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付本行职工工资和劳动保险费用； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿本行债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 84 第二百五十七条 清算组在清理本行财产，编制资产负债表和财产清单後，认为本行财 产不足清偿债务的，经国务院银行业监督管理机构批准後，应当向人民法院申请宣告破 产。本行经人民法院宣告破产後，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条 清算结束後，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，经中国注册会计师验证後，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自 股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，将签署文件报送本行登 记机关，依法向本行登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。 第二百五十九条 清算组人员应当忠於职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 85 第十六章 章程的修改程序 第二百六十条 本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 有下列情形之一的，本行应当修改章程： （一） 《公司法》、《商业银行法》等有关法律、行政法规修改後，本章程规定的事项 与修改後的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项，应经国务院银行业监督管理机构 审批；涉及本行登记事项的依法办理变更登记。 第二百六十二条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股 东大会通过的章程修改、补充决定，经批准後视为本章程的组成部分。 第二百六十三条 本章程修改事项，属於法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 86 第十七章 争议的解决 第二百六十四条 本行遵从以下争议解决的规则： （一） 凡境外上市股份的股东与本行之间，境外上市股份的股东与本行董事、监事 和高级管理人员，境外上市股份的股东与其他股东之间，基於本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争 议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所 有由於同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人， 如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁， 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和 国的法律；但法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 87 第十八章 附则 第二百六十五条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及国务院银行 业监督管理机构的有关规定办理。 第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以国务院银行业监督管理机构批准後，在注册地工商行政管理部门最近一次核准登 记後的中文版章程为准。 第二百六十七条 除本章程另有规定外，本章程所称「以上」、「以内」、「以下」、「不少 於」、「不多於」，都含本数；「不满」、「以外」不含本数。 第二百六十八条 本章程解释权属本行董事会，修改权属本行股东大会。 第二百六十九条 本章程经股东大会通过并经国务院银行业监督管理机构批准，且於本 行公开发行的H股在香港联交所挂牌交易之日起生效。