香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SFK Construction Holdings Limited 新福港建设集团有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：1447） 公告 持续关连交易 背景 兹提述十月份公告，本公司宣布（其中包括）(i)紧随完成佛山宝得收购事项後， 佛山宝得已成为新福港屋宇的直接全资附属公司及本公司的间接全资附属公 司；及(ii)根据上市规则第14A章，完成佛山宝得收购事项後，佛山宝得（透过 其总办事处及分支办事处）与新福港集团旗下多家附属公司所订立的现有协议 项下若干持续交易已成为本公司的持续关连交易。 除文义另有所指外，本公告所用词汇与十月份公告所界定者具有相同涵义。 重续现有服务及租赁协议以及订立新服务协议 由於佛山宝得与新福港集团旗下多家附属公司所订立的现有服务及租赁协议已 於二零一六年十二月三十一日届满，佛山宝得已重续其中部分协议，并另订新 协议取代其他协议。 上市规则的涵义 佛山宝得为本公司的间接全资附属公司。 新福港集团为本公司的控股股东。因此，根据上市规则第14A章，新福港集团 及其附属公司均为本公司的关连人士。 �C 1�C 经重续协议及新协议项下交易构成持续交易。由於根据上市规则第14A章新福 港集团旗下附属公司为本公司的关连人士，故根据上市规则第14A章，该等持 续交易构成本公司的持续关连交易。 就经重续协议及新协议项下交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度的估 计年度上限而言，由於根据上市规则计算的其中一项或多项适用百分比率预期 超过0.1%但低於5%，该等交易均为持续关连交易，根据上市规则第14A章，须 遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守通函及股东批准规定。 (A)背景 兹提述十月份公告，本公司宣布（其中包括）( i )紧随完成佛山宝得收购事项 後，佛山宝得已成为新福港屋宇的直接全资附属公司及本公司的间接全资附 属公司；及(ii)根据上市规则第14A章，完成佛山宝得收购事项後，佛山宝得 （透过其总办事处及分支办事处）与新福港集团旗下多家附属公司所订立的现 有协议项下若干持续交易已成为本公司的持续关连交易。 除文义另有所指外，本公告所用词汇与十月份公告所界定者具有相同涵义。 由於佛山宝得与新福港集团旗下多家附属公司所订立的现有服务及租赁协议 已於二零一六年十二月三十一日届满，佛山宝得已重续其中部分协议，并另 订新协议取代其他协议。 (B)重续现有服务及租赁协议 协议一、协议三、协议四及协议六（即涉及佛山宝得向新福港集团旗下相关附 属公司提供物业顾问及�u或物业管理服务的服务协议）已於二零一六年十二月 三十一日届满。於二零一七年一月十一日，协议一、协议三、协议四及协议 六获重续一年，自二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一日届 满。 此外，新福港集团旗下相关附属公司（作为出租人）与佛山宝得（作为承租人） 所订立涉及佛山宝得租赁物业一及物业二的两项租赁协议（以下分别称为「协 议八」及「协议九」）於二零一六年十二月三十一日届满。於二零一七年一月十 一日，协议八及协议九获重续一年，自二零一七年一月一日起至二零一七年 十二月三十一日届满。 �C 2�C 上述经重续服务或租赁协议（各自及统称「经重续协议」）已於二零一七年一月 一日生效。 各项经重续协议项下的服务费或租金（视情况而定）乃佛山宝得与相关对手方 公平磋商而厘定。服务费乃根据(i)相关对手方於过往年期支付的服务费；(ii) 佛山宝得於现行年期就提供服务将产生的预计经营成本及开支；(iii)於邻近地 区就可资比较规模及级别的物业提供同类服务的独立第三方所收取现行市场 收费；及(iv)一般适用於其他独立单位业主的服务费比率（如适用）而厘定，而 租金乃根据(i)相关对手方於过往年期收取的租金；及(ii)於邻近地区可资比较 级别的物业的现行市场租值而厘定。 经重续协议的主要条款载列如下： 经重续 於现行年期所收 协议日期 订约方 范围 现行年期 服务费�u所付租金 协议一 二零一七年.佛山新运泰就项目一提供的服务如下： 自二零一七年 .物业顾问服务的 一月十一日 一月一日起至 基本顾问费每月 .佛山宝得 .涉及不同物业发展阶段的物业顾问二零一七年 人民币200,000元 （透过其佛山 服务（项目设计、建筑以至市场推 十二月三十一日（过往年期的月 总办事处） 广及销售），包括但不限於： 止为期一年 费为人民币 （可予重续） 160,000元） a.就地盘规划提供意见； .根据协议一计算 b.就设计消防、水务及排污、电 物业服务的额外 力、升降机及空调系统等各个 服务费（如有） 系统提供意见； c.就建筑工程提供意见； d.就购置设备及物料提供意见； e.就物业及其设施进行检查及验 收工作； f.就单位市场推广及销售提供意 见；及 g.就物业管理提供意见 .所要求的物业服务 �C 3�C 经重续 於现行年期所收 协议日期 订约方 范围 现行年期 服务费�u所付租金 协议三 二零一七年.都江堰根园就项目三提供的服务如下： 自二零一七年 .物业顾问服务的 一月十一日 一月一日起至 基本顾问费每月 .佛山宝得 .涉及市场推广及销售的物业顾问服二零一七年 人民币50,000元 （透过其佛山 务，包括但不限於： 十二月三十一日（过往年期的月 总办事处） 止为期一年 费为人民币 a.就单位市场推广及销售提供意（可予重续） 40,000元） 见；及 .根据协议三计算 b.就物业管理提供意见 物业服务的额外 服务费（如有） .所要求的物业服务 协议四 二零一七年.广州宏康福港就项目二提供的服务如下： 自二零一七年 .物业顾问服务的 一月十一日 一月一日起至 基本顾问费每月 .佛山宝得 .涉及市场推广及销售的物业顾问服二零一七年 人民币22,000元 （透过其广州 务，包括但不限於： 十二月三十一日（与过往年期的 分支办事处） 止为期一年 月费相同） a.就单位市场推广及销售提供意（可予重续） 见； .根据协议四计算 物业服务的额外 b.就交付单位提供意见；及 服务费（如有） c.就交付後的维修事宜提供意见 .所要求的物业服务 协议六 二零一七年.江门华盈 就项目五提供的服务如下： 自二零一七年 .物业管理服务的 一月十一日 一月一日起至 服务费乃按「酬 .佛山宝得 .物业管理服务，包括但不限於： 二零一七年 金制」计算，并 （透过其江门 十二月三十一日 由单位业主应付 分支办事处） a.保安服务； 止为期一年 每月管理费（根 （可予重续） 据各类单位而有 b.柜台服务； 所不同）中收取 10%（与过往年期 c.清洁服务； 的收费及计算方 式相同） d.园艺服务； .於建筑阶段的物 e.维修及保养服务；及 业顾问服务及江 门华盈要求的其 f.购置设备及物料服务 他管理服务将根 据协议六分开收 .於建筑阶段的物业顾问服务及江门 费 华盈要求的其他管理服务 �C 4�C 经重续 於现行年期所收 协议日期 订约方 范围 现行年期 服务费�u所付租金 协议八 二零一七年.广州宏康福港租赁物业一 自二零一七年 .月租人民币 一月十一日 一月一日起至 8,960.40元（即每 .佛山宝得 二零一七年 平方米人民币6 （透过其广州 十二月三十一日 元）（与过往年期 分支办事处） 止为期一年 的月租相同） （可予重续） 协议九 二零一七年.江门华盈 租赁物业二 自二零一七年 .月租人民币 一月十一日 一月一日起至 10,595.76元（即 .佛山宝得 二零一七年 每平方米人民币 （透过其江门 十二月三十一日 3元）（与过往年 分支办事处） 止为期一年 期的月租相同） （可予重续） (C)订立新服务协议 於二零一七年一月十一日，佛山宝得（透过其总办事处及分支办事处）与新福 港集团旗下多家附属公司订立涉及佛山宝得向新福港集团旗下相关附属公司 提供物业顾问及�u或物业管理服务的三项新服务协议（以下分别称为「协议 十」、「协议十一」及「协议十二」）。 协议十乃就取代项目二的协议二（已於二零一六年十二月三十一日届满）而订 立。协议十一乃就取代项目四的协议五（已於二零一六年十二月三十一日届 满）而订立。协议十二乃就取代项目六的协议七（已於二零一六年十二月三十 一日届满）而订立。 上述新服务协议（各自及统称「新协议」）已於二零一七年一月一日生效。 根据各项新协议，新服务费乃佛山宝得与相关对手方公平磋商而厘定。新服 务费乃根据(i)相关遭取代服务协议的相关对手方支付的服务费（如适用）；(ii) 佛山宝得於现行年期就提供服务将产生的预计经营成本及开支；(iii)於邻近地 区就可资比较规模及级别的物业提供同类服务的独立第三方所收取现行市场 收费；及(iv)一般适用於其他独立单位业主的服务费比率（如适用）而厘定。 �C 5�C 新协议的主要条款载列如下： 於现行年期所收 新协议日期订约方 范围 现行年期 服务费 协议十 二零一七年.广州宏康福港就项目二提供的服务如下： 自二零一七年 .物业顾问服务的 一月十一日 一月一日起至 基本顾问费每月 .佛山宝得 .涉及不同物业发展阶段的物业顾问 二零一七年 人民币50,000元 （透过其佛山 服务（项目设计、建筑以至市场推广十二月三十一日 总办事处） 及销售），包括但不限於： 止为期一年 .根据协议十计算 （可予重续） 物业服务的额外 a.就地盘规划提供意见； 服务费（如有） b.就设计消防、水务及排污、电 力、升降机及空调系统等各个 系统提供意见； c.就建筑工程提供意见； d.就购置设备及物料提供意见； e.就物业及其设施进行检查及验 收工作； f.就单位市场推广及销售提供意 见；及 g.就物业管理提供意见 .所要求的物业服务 协议十一二零一七年.江门华盈 就项目四提供的服务如下： 自二零一七年 .物业顾问服务的 一月十一日 一月一日起至 基本顾问费每月 .佛山宝得 .涉及市场推广及销售的物业顾问服 二零一七年 人民币28,000元 （透过其江门 务，包括但不限於： 十二月三十一日 分支办事处） 止为期一年 .根据协议十一计 a.就单位市场推广及销售提供意（可予重续） 算物业服务的额 见； 外服务费（如有） b.就交付单位提供意见；及 c.就交付後的维修事宜提供意见 .所要求的物业服务 �C 6�C 於现行年期所收 新协议日期订约方 范围 现行年期 服务费 协议十二二零一七年.江门华盈 就项目六提供的服务如下： 自二零一七年 .物业管理服务的 一月十一日 一月一日起至 服务费乃按「酬 .佛山宝得 .物业管理服务，包括但不限於： 二零一七年 金制」计算，并 （透过其江门 十二月三十一日 由单位业主应付 分支办事处） a.保安服务； 止为期一年 每月管理费（根 （可予重续） 据各类单位而有 b.柜台服务； 所不同）中收取 10% c.清洁服务； .於建筑阶段的物 d.园艺服务； 业顾问服务及江 门华盈要求的其 e.维修及保养服务；及 他管理服务将根 据协议十二分开 f.购置设备及物料服务 收费 .於建筑阶段的物业顾问服务及江门 华盈要求的其他管理服务 (D)已收服务费及已付租金 佛山宝得於协议一、协议二、协议三、协议四、协议五、协议六、协议七、 协议八及协议九各自的过往年期已收服务费及已付租金如下： 过往年期 服务费�u租金 （概约人民币元） 协议一 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 1,920,000 协议二 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 600,000 协议三 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 480,000 协议四 二零一六年五月一日至二零一六年十二月三十一日 176,000 协议五 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 480,000 协议六 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 281,000 协议七 二零一六年六月三十日至二零一六年十二月三十一日 143,000 协议八 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 108,000 协议九 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 128,000 �C 7�C (E)估计年度上限及厘定基准 经重续协议及新协议项下交易截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的 估计年度上限为人民币5,838,000元（相当於约6,538,560港元），乃根据以下估 计基准按各项估计交易金额厘定： 估计交易 金额（概约 现行年期 人民币元）估计基准 协议一 二零一七年一月一日 2,880,000参考佛山宝得根据协议一应获支 至二零一七年 付的每月基本顾问费，并估计可 十二月三十一日 能於现行年期收取额外服务费。 协议三 二零一七年一月一日 720,000参考佛山宝得根据协议三应获支 至二零一七年 付的每月基本顾问费，并估计可 十二月三十一日 能於现行年期收取额外服务费。 协议四 二零一七年一月一日 317,000参考佛山宝得根据协议四应获支 至二零一七年 付的每月基本顾问费，并估计可 十二月三十一日 能於现行年期收取额外服务费。 协议六 二零一七年一月一日 324,000参考协议六注明的管理费及佣金 至二零一七年 比率，并估计可能於现行年期收 十二月三十一日 取额外服务费。 协议八 二零一七年一月一日 108,000参考佛山宝得根据协议八应付的 至二零一七年 租金。 十二月三十一日 协议九 二零一七年一月一日 128,000参考佛山宝得根据协议九应付的 至二零一七年 租金。 十二月三十一日 �C 8�C 估计交易 金额（概约 现行年期 人民币元）估计基准 协议十 二零一七年一月一日 720,000参考佛山宝得根据协议十应获支 至二零一七年 付的每月基本顾问费，并估计可 十二月三十一日 能於现行年期收取额外服务费。 协议十一 二零一七年一月一日 403,000参考佛山宝得根据协议十一应获 至二零一七年 支付的每月基本顾问费，并估计 十二月三十一日 可能於现行年期收取额外服务 费。 协议十二 二零一七年一月一日 238,000参考协议十二注明的管理费及佣 至二零一七年 金比率，并估计可能於现行年期 十二月三十一日 收取额外服务费。 (F)有关本集团及对手方的资料 (1)有关本集团的资料 本集团主要以「SFK（新福港）」品牌在香港从事建筑及保养项目以及在澳 门从事建筑项目。除建筑及保养项目外，本集团亦提供其他服务，主要 包括向香港的公营部门及私营机构客户提供房屋及物业管理服务（例如清 洁服务及保安管理服务）以及建筑资讯模型(BIM)服务。 佛山宝得主要从事楼宇管理、物业顾问、物业中介服务及代理、停车场 管理及泳池管理。 �C 9�C (2)有关对手方的资料 (a)佛山新运泰主要从事物业发展业务，其所发展物业包括但不限於项目 一。 (b)广州宏康福港主要从事物业发展业务，其所发展物业包括但不限於项 目二。 (c)都江堰根园主要从事物业发展业务，其所发展物业包括但不限於项目 三。 (d)江门华盈主要从事物业发展业务，其所发展物业包括但不限於项目 四、项目五及项目六。 (G)进行持续关连交易的原因及好处 本集团为一般楼宇总承建商，主要在香港从事建筑及保养项目以及在澳门从 事建筑项目。此外，本集团亦提供其他服务，包括房屋及物业管理服务，例 如在香港提供清洁服务及保安管理服务。 根据协议八及协议九分别租赁物业一及物业二主要由佛山宝得的广州及江门 分支办事处用作办公室用途。 透过重续经重续协议及订立新协议，董事会相信可让本集团继续发展其房屋 及物业管理业务及将业务范围扩展至中国市场，并得以进一步加强其於建筑 业作为一般楼宇总承建商的整体竞争力。 董事（包括独立非执行董事）认为，经重续协议及新协议的条款乃建基於正常 商业条款，属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。本公司及新福港 集团董事陈麒淳先生以及本公司及佛山宝得董事陈楚东先生已於本公司董事 会会议就批准重续经重续协议及订立新协议的决议案放弃投票。 �C 10�C (H)上市规则的涵义 佛山宝得为本公司的间接全资附属公司。 新福港集团为本公司的控股股东。因此，根据上市规则第14A章，新福港集 团及其附属公司均为本公司的关连人士。 经重续协议及新协议项下交易构成持续交易。由於根据上市规则第14A章新 福港集团旗下附属公司为本公司的关连人士，故根据上市规则第14A章，该 等持续交易构成本公司的持续关连交易。 就经重续协议及新协议项下交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度的 估计年度上限而言，由於根据上市规则计算的其中一项或多项适用百分比率 预期超过0.1%但低於5%，该等交易均为持续关连交易，根据上市规则第14A 章，须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守通函及股东批准规 定。 (I)释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指董事会 「本公司」 指新福港建设集团有限公司，根据百慕达法律注册 成立的有限公司，其股份在联交所主板上市（股 份代号：1447） 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「澳门」 指中国澳门特别行政区 「十月份公告」 指本公司於二零一六年十月二十日作出的公告 �C 11�C 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 台湾及澳门 「物业一」 指位於广州高新技术产业开发区科学城香雪大道西 283号A15，福港鼎峰花园商业综合楼的物业 「物业二」 指位於鹤山峻廷湾御湖60号商业综合楼的物业 「人民币」 指中国法定货币人民币 「新福港集团」 指新福港集团有限公司，根据英属处女群岛法律注 册成立的有限公司，为本公司的控股股东 「新福港屋宇」 指新福港屋宇服务（中国）有限公司，根据香港法律 注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属 公司 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 就本公告而言及仅供说明用途，人民币乃按概约汇率人民币1元兑1.12港元换算为 港元。概不表示任何港元或人民币金额曾可或可以按上述汇率或任何其他汇率兑 换。 �C 12�C 本公告仅供参考用途，并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。 承董事会命 新福港建设集团有限公司 主席 陈麒淳 香港，二零一七年一月十一日 於本公告日期，本公司执行董事为陈麒淳先生、陈楚东先生、容剑文先生及杨楚 贤先生；及本公司独立非执行董事为林良俊先生、詹�旃庀壬�及陈剑雄先生。 �C 13�C