1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任。 众安房产有限公司 ZHONG AN REAL ESTATE LIMITED （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：672） China New City Commercial Development Limited 中国新城市商业发展有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1321） 有关建议收购浙江新农都之谅解备忘录 本公告乃根据证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文及上市规则第13.09(2)(a)条而作出。 於二零一七年一月十一日（交易时段後），中国新城市（其为众安之附属公司）之间接非全资附属 公司众安盛隆已与杭州东方订立谅解备忘录，内容有关众安盛隆建议向杭州东方收购浙江新农 都全部股权之42.5%。 建议收购事项（倘获落实）可能构成上市规则第14章项下众安及中国新城市之须予公布交易。倘 建议收购事项得以落实，众安及中国新城市将遵守上市规则项下之适用规定。 众安及中国新城市各自之董事会谨此强调，谅解备忘录项下拟进行之建议收购事项可能会或不 会落实，原因为彼须待订立最终协议後，方可作实。因此，众安及中国新城市之股东及有意投资 者於买卖众安或中国新城市之证券时务请审慎行事。 本公告乃根据证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文及上市规则第13.09(2)(a)条而作出。 众安及中国新城市各自之董事会谨此宣布，於二零一七年一月十一日（交易时段後），中国新城市 （其为众安之附属公司）之间接非全资附属公司众安盛隆已与杭州东方订立谅解备忘录，内容有关 众安盛隆建议向杭州东方收购浙江新农都全部股权之42.5%。 2 谅解备忘录之主要条款 日期： 二零一七年一月十一日 订约方： (1) 众安盛隆，作为买方 (2) 杭州东方，作为卖方 经众安及中国新城市各自之董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，杭州东方及其最终实益拥有人均为独立於众安、中国新城市及彼等各 自之关连人士（定义见上市规则）之第三方。 目的： 众安盛隆建议向杭州东方收购浙江新农都全部股权之42.5%。於谅解备忘 录日期，杭州东方拥有浙江新农都全部股权之42.5%。於签署谅解备忘录 後，订约方将进行磋商及确认最终协议之条款及条件。 建议收购事项之 建议代价： 预期建议收购事项之建议代价将约为人民币700,000,000元，其部份以现 金及部份透过发行中国新城市新股份之方式支付。建议收购事项之代价 （其将参考浙江新农都截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核 综合财务报表所示浙江新农都之资产净值而厘定）将根据尽职审查之结 果而由订约方进一步磋商及调整。 诚意金： 根据谅解备忘录，众安盛隆将自谅解备忘录日期起计5个营业日内向杭州 东方支付可退还诚意金人民币127,000,000元。众安盛隆及杭州东方已协 定： (a) 在下文(b)及(c)分段规限下，倘订约方订立最终协议，则诚意金将用 作建议收购事项之按金付款及�u或支付建议收购事项之部份代价； (b) 倘订约方未能自谅解备忘录日期起计九个月内（或订约方互相同意 之有关较长期间）订立任何最终协议，则杭州东方将於其後5个营业 日内不计利息向众安盛隆悉数退还诚意金； 3 (c) 倘众安盛隆向杭州东方发出书面通知，表示其将不会就有关最终协 议或建议收购事项进行磋商，则杭州东方将即时不计利息向众安盛 隆悉数退还诚意金。 股份抵押： 作为根据谅解备忘录之条款退还诚意金之担保，自谅解备忘录日期起计 20个营业日内（或众安盛隆可能同意之有关较长期间），杭州东方将促使 解除於浙江新农都全部股权之19.85%之任何现有股份抵押，并就以众安 盛隆为受益人之有关股权之19.85%设立新股份抵押及完成该股份抵押之 一切所须登记手续。倘有关手续未能於谅解备忘录日期起计20个营业日 内（或众安盛隆可能同意之有关较长期间）完成，及倘众安盛隆要求，则 杭州东方将即时不计利息向众安盛隆悉数偿还诚意金。於有关情况下， 众安盛隆及杭州东方将继续就最终协议之条款及条件展开磋商及订约方 将就杭州东方将予提供作为偿还诚意金之抵押之其他证券进一步磋商。 独家性： 杭州东方已向众安盛隆授出自谅解备忘录日期起计九个月之独家期间（或 订约方可能同意之有关较长期间），据此，杭州东方不得就（其中包括）任 何投资或销售及管理(a)浙江新农都集团任何成员公司之股权；(b)浙江新 农都集团之主要资产（用於营运之存货（倘适用）除外）；或(c)浙江新农 都集团之主要业务，与众安盛隆以外之任何人士进行磋商或订立任何协 议或合约或作出协定，或采取有关其他阻挠行动，致使谅解备忘录项下拟 进行之任何交易无法进行或完成。 尽职审查： 杭州东方已同意众安盛隆可就浙江新农都集团进行尽职审查。 谅解备忘录的约束力： 除与诚意金、独家性、尽职审查、保密性、公告以及谅解备忘录之具约束 力影响有关之条文外，谅解备忘录对订约各方进行建议收购事项并不构 成任何具法律约束力之责任。 4 订立谅解备忘录之理由 浙江新农都集团之主要业务为开发、建设及管理农产品物流中心。 众安为一间投资控股公司。众安集团之主要活动为於中国从事房地产开发、租赁及酒店营运。 中国新城市之主要业务为投资控股，并透过其附属公司在中国从事商用物业投资以作租赁、商用物 业开发以作销售及租赁以及商用物业管理。 订立谅解备忘录可令集团把握随着长江三角洲地区的持续城镇化、经济增长及居民生活水平提高 而对农产品现代物流平台需求所带来的业务及发展机遇，从而可提升集团的收入。 因此，众安及中国新城市各自之董事认为，谅解备忘录之条款（其乃经订约方按公平基准磋商）乃 属公平合理，且符合集团之整体利益。 一般事项 建议收购事项（倘获落实）可能构成上市规则第14章项下众安及中国新城市之须予公布交易。倘建 议收购事项得以落实，众安及中国新城市将遵守上市规则项下之适用规定。 众安及中国新城市各自之董事会谨此强调，谅解备忘录项下拟进行之建议收购事项可能会或不会 落实，原因为彼须待订立最终协议後，方可作实。因此，众安及中国新城市之股东及有意投资者於 买卖众安或中国新城市之证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国之银行一般开门营业的日子（星期六、星期日或公众假期除外） 5 「中国新城市」 指 中国新城市商业发展有限公司，一间根据开曼群岛法例注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市 「中国新城市集团」 指 中国新城市及其附属公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「最终协议」 指 众安盛隆与杭州东方将就建议收购事项订立之最终及具约束力买卖 协议 「诚意金」 指 众安盛隆根据谅解备忘录应付予杭州东方之金额为人民币 127,000,000元之诚意金 「集团」 指 众安集团及中国新城市集团之统称 「杭州东方」 指 杭州东方文化园旅业集团有限公司，一间於中国成立之有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「谅解备忘录」 指 众安盛隆与杭州东方就建议收购事项订立之日期为二零一七年一月 十一日之谅解备忘录 「中国」 指 中华人民共和国 「建议收购事项」 指 众安盛隆建议向杭州东方收购浙江新农都全部股权之42.5% 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 6 「浙江新农都」 指 浙江新农都实业有限公司，一间於中国成立之有限公司 「浙江新农都集团」 指 浙江新农都及其直接或间接附属公司、联营公司及分公司 「众安」 指 众安房产有限公司，一间於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司， 其股份於联交所主板上市 「众安集团」 指 众安连同其附属公司 「众安盛隆」 指 浙江众安盛隆商业有限公司，一间於中国成立之有限公司及为本公 司之间接非全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 Zhong An Real Estate Limited 众安房产有限公司 董事长 施侃成 承董事会命 China New City Commercial Development Limited 中国新城市商业发展有限公司 主席 施侃成 中国，二零一七年一月十一日 於本公告日期，众安之董事会包括执行董事施侃成先生、沈条娟女士、张坚钢先生及金建荣先生； 独立非执行董事贝克伟教授、陆海林博士及张化桥先生。 於本公告日期，中国新城市董事会包括执行董事董水校先生、金妮女士及唐怡燕女士；非执行董事 施侃成先生；以及独立非执行董事吴士元先生、须成发先生及严振亮先生。