香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告并不构成在美国或任何其他司法权区提呈出售或招揽提呈购买任何证券。倘未根据任何该等 司法权区的证券法办理登记或未获批准而於上述地区进行上述提呈、招揽或出售即属违法。倘无登 记或获适用豁免登记规定，证券不得在美国提呈或出售。於美国公开发售任何证券将须以招股章程 形式作出。该招股章程将载有关於提呈发售的公司以及其管理及财务报表的详细资料。本公司概无 於美国进行证券公开发售。 IMPERIALPACIFIC INTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 博华太平洋国际控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1076） 建议发行美元8.5%二零二零年到期有担保优先票据 发行人（本公司全资附属公司 ）建 议发行於二零二零年到期之8.5%有担保优先票 据，本金总额不少於60百万美元。作为建议票据发行的一部分，发行人、本公司 及初始附属公司担保人已於二零一七年一月十一日与（其中包括）若干机构投资者 （作为票据初始买家）就建议票据发行订立购买协议。预期发行人、本公司及初始 附属公司担保人将就建议票据发行与（其中包括）各其他票据初始买家订立额外独 立购买协议。 於扣除发行人就建议票据发行应付之开支後，本集团拟根据拨付协议将建议票据 发行之所得款项用於为开发塞班项目一期提供资金。 �C1�C 本公司已收到新交所原则上批准票据於新交所正式名单上市及挂牌。票据原则上 获准在新交所正式名单上市及挂牌不可被视为本公司、票据、附属公司担保、附 属公司担保人或彼等各自之附属公司或联属公司（如有）之价值指标。概无寻求票 据於香港上市。 建议票据发行 概要 发行人（本公司全资附属公司）建议向为本公司独立第三方的若干专业、机构及其他 投资者及其最终实益拥有人及其关连人士（如上市规则所定义）（作为票据初始买家）发行於二零二零年到期之8.5%有担保优先票据，本金总额不少於60百万美元。作为建议票据发行的一部分，发行人、本公司及初始附属公司担保人已於二零一七年一月十一日与（其中包括）若干机构投资者（作为票据初始买家）就建议票据发行订立购买协议。发行人亦已委任第三方作为建议票据发行的结算代理。就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上述机构投资者、结算代理及其各自最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（如上市规则所定义）的第三方。 预期发行人、本公司及初始附属公司担保人将就建议票据发行与（其中包括）各其他 票据初始买家订立额外独立购买协议。本公司将於票据发行完成後就建议票据发行 刊发进一步公告。 票据及担保并未，亦将不会根据美国证券法登记。票据由初始买家於美国境外在遵守美国证券法S规例之情况下提呈发售及出售。票据将不会向香港公众人士提呈发售，亦概不会配售票据予本公司任何关连人士。 �C2�C 票据之主要条款 发售票据 受限於完成之若干条件，发行人将发行本金总额不少於60百万美元之票据，除根据 有关条款提早赎回外，票据将於截止日期第三个周年到期。 发售价 票据之发售价将为票据本金额之100%。 利息 票据将按年利率8.5%由截止日期起（包括该日）计息，以每半年形式支付。 票据之地位 票据所涉及之债项将为发行人之优先债项，在偿付权利方面将与发行人所有现有及 未来之优先债项并列同等地位，并在偿付权利方面优先於发行人所有现有及未来之 後偿债务。受若干获许可留置权及契约订明之例外情况规限下，票据将於发行人及 附属公司担保人之若干物业及资产中拥有第一优先之抵押权益。 违约事件 票据违约事件包括（其中包括）： (a)持续连续30天拖欠利息款项；(b)拖欠本金款项（或溢价（如有））；(c)发行人、本 公司或若干本公司附属公司未有履行或违反若干契诺条文、发行人未有作出或完成 要约以购买、或发行人或本公司未有根据若干契诺就抵押品订立留置权、或促使若 干发行人附属公司根据若干契诺就抵押品订立留置权；(d)本公司或若干其附属公司 於受托人或票据本金总额25%或以上之票据持有人发出书面通知後持续连续60天 未有履行或违反契约或票据内任何其他契诺或协 议（ 上 文(a)、(b)或(c)列明之违责 除外）；(e)发行人、本公司或若干本公司附属公司合共拖欠偿还债项之未偿还本金 �C3�C 额超过10.0百万美元（或美元等值金额）；(f)发行人、本公司、若干发行人附属公司 （受除外情况所规限）或若干本公司附属公司之若干破产、无力偿债或重组事件；(g) 发行人、本公司、若干发行人附属公司或若干本公司附属公司未有支付最终判决合 共超过10.0百万美元（或美元等值金额）（扣除有偿付能力载体发出之可强制执行保 单所涵盖之任何金额），而有关判决解除、获豁免或暂缓并无连续60天；(h)发行人 根据契约及票据之责任之任何担保不再具有十足效力及作用（惟有关条款所预期进 行者除外）或本公司、任何附属公司担保人或合营附属公司担保人否认或废弃契约 责任或其担保；(i)票据任何相关抵押品之首要首先留置权不再有效或可强制执行， 或发行人、任何附属公司担保人或合营附属公司担保人须於任何具管辖权之法院之 任何状书声称任何有关抵押权益为无效或不可强制执行；(j)发行人、任何附属公司 担保人、合营附属公司担保人或本公司於通知後60天未有遵守相关抵押文件所载其 他协议；(k)终止或撤销赌场牌照；(l)放弃或失去或毁灭全部或绝大部分塞班项目 一期；或(m)塞班项目一期未有达致若干开展规定。 倘任何违约事件（有关发行人或本公司之若干破产、无力偿债或重组事件以外之违 约）发生及持续，则受托人或票据当时发行在外本金总额最少25%之持有人可宣布 票据本金（或溢价（如有））以及应计及未付利息为即时到期及应付或抵押止赎。倘有关发行人或本公司之若干破产、无力偿债或重组事件之违约事件发生，则所有票据本金（或溢价（如有））以及利息将会即时到期及应付而毋须受托人或任何票据持有人进行任何宣布或其他行动。 契诺 本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人提供之票据、契约、拨付协议及担 保（如有）将会限制发行人、本公司、若干发行人附属公司及若干本公司附属公司之能力（其中包括）： (a) 产生或担保额外债务及发行不合资格股份或优先股； �C4�C (b) 就其股本宣派股息或购买或赎回股本； (c) 作出投资或支付其他列明受限制款项； (d) 发行或出售若干本公司附属公司股本； (e) 担保若干本公司附属公司债务； (f) 出售资产； (g) 设立留置权； (h) 订立售後租回交易； (i)订立协议限制若干本公司附属公司支付股息、转让资产或作出公司间贷款之能 力； (j) 与股东或联属人士订立交易；及 (k) 施行综合或合并。 选择赎回 到期日前任何时间发行人可按其选择以相等於截至适用赎回日期之已赎回票据 100%本金额之赎回价另加若干适用溢价以及应计及未付利息於任何时间赎回全部 或不时赎回部分票据。 此外，於到期日或之前任何时间及不时，发行人可以股本发售中发行人或发行人任 何直接或间接母公司一次或多次出售普通股或优先股之现金所得款项净额以票据本金额108.5%之赎回价赎回合共最多票据本金原总额35%，另加至赎回日期之应计及未付利息；然而，前提是票据原本金总额最少65%於每次有关赎回後必须依然为发行在外。 发行人将会就任何赎回发出不少於30天及不多於60天之通知。 发行人及所得款项用途 发行人为一家北马里亚纳群岛联邦有限公司，於本公告日期为本公司之全资附属公 司。本集团主要从事在塞班岛开发及营运综合度假胜地。 �C5�C 本集团拟根据拨付协议将建议票据发行之所得款项用於为本集团开发塞班项目一期提供资金。 上市及评级 本公司已收到新交所原则上批准票据於新交所正式名单上市及挂牌。票据原则上获 准在新交所正式名单上市及挂牌不可被视为票据、担保、发行人、本公司、附属公 司担保人、合营附属公司担保人（如有）或彼等各自之附属公司或联属公司（如有）之价值指标。概无寻求票据於香港上市。 票据预期将获惠誉公司(Fitch Inc)评为「B-」及将获穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service, Inc)评为「B1」。信用评级并非购买、出售或持有证券的推荐建 议，并可由相关评级机构随时修改、中止或撤销。有意投资者应独立评估各项评 级，而不受票据或发行人或本公司其他证券的任何其他评级所影响。 一般资料 於本公告日期，根据建议票据发行将予发行的票据的本金总额尚未确定。因此，本 公司股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。本公司将於票据发行完 成後就建议票据发行刊发进一步公告。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「赌场牌照」 指 北马里亚纳群岛联邦彩票委员会於二零一四年八 月十二日根据塞班赌场法例向发行人授出并获赌 场牌照协议证明之牌照 �C6�C 「赌场牌照协议」 指 发行人与北马里亚纳群岛联邦彩票委员会於二零 一四年八月十二日订立之协议（於二零一四年十一 月十九日及二零一五年三月四日经修订），据此， 发行人获授赌场牌照 「截止日期」 指 本公司及票据初始买家等各方将结算建议票据发 行之截止日期 「北马里亚纳群岛联邦」指 美国北马里亚纳群岛联邦 「本公司」 指 博华太平洋国际控股有限公司，於百慕达注册成 立之有限公司，其证券於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「拨付协议」 指 拟 由（ 其 中包括）发行人、本公司及塞班银行有限 公 司（ 作 为拨付代理）订立之协议，当中载列建议 票据发行所得款项拨付及若干其他集资活 动（（ 如 有），则在各情况下均与塞班项目一期之项目成本 付款有关及用作其他许可用途）之条件及相对顺序 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保」 指 母公司担保及初始附属公司担保 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「契约」 指 发行人、本公司、附属公司担保人与TheBank of NewYorkMellon（作为受托人）订立之书面协议， 当中列明票据条款（包括票据利率及到期日） �C7�C 「初始附属公司担保人」指 Imperial Pacific Properties, LLC，於北马里亚纳 群岛联邦注册成立之有限公司及於本公告日期为 本公司之全资附属公司，为担保票据之初始附属 公司担保人 「发行人」 指 ImperialPacificInternational(CNMI),LLC，为一 家北马里亚纳群岛联邦有限公司，於本公告日期 为本公司之全资附属公司 「合营附属公司担保人」指 担保票据之发行人若干未来附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「票据」 指 发行人根据购买协议之条款及条件将予发行之美 元计值有担保优先票据 「发售价」 指 票据将予出售之最终价格 「母公司担保」 指 本公司就票据拟提供之担保 「一期」 指 位於塞班加拉班之GrandMariana酒店及赌场，作 为塞班项目一部分 「建议票据发行」 指 发行人建议发行票据 「购买协议」 指 发行人、各票据初始买家、初始附属公司担保人 及本公司等各方之间就建议票据发行订立或拟订 立之独立协议 「塞班赌场法例」 指 北马里亚纳群岛联邦公共法律第18-38号，经北 马里亚纳群岛联邦公共法律第18-43号修订（经公 共法律第18-56号废除及重新制定并经公共法律 第19-24号进一步修订） �C8�C 「塞班项目」 指 本集团根据赌场牌照协议在塞班岛最多三个开发 场地分期开发酒店、赌场及其他设施之项目 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司担保」 指 附属公司担保人就票据拟提供之担保 「附属公司担保人」 指 担保票据之发行人若干现有及未来附属公司，包 括初始附属公司担保人 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美元 「美国证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订） 「%」 指 百分比 承董事会命 博华太平洋国际控股有限公司 执行董事 蔡灵丽 香港，二零一七年一月十一日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事蔡灵丽女士及Xia Yuki Yu女士；及独立非执行董事 EugeneRaymondSullivan先生、RobertJamesWoolsey先生、伍海于先生、曹汉玺先生及李国梁先 生。 �C9�C