香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号�U3393） 关连交易 於二零一七年一月十二日，本公司全资附属公司威胜信息技术与投资者订立了两项投资 协议，据此，投资者已同意向威胜信息技术注资合共人民币100.44百万元，以认缴威胜 信息技术人民币40.02百万元的注册资本，并代表威胜信息技术经扩大股权合共9%。 威胜信息技术为本公司的间接全资附属公司，主要从事数据采集终端的研发、制造及销 售。於完成增资後，威胜信息技术将仍为本集团的附属公司。 由於各投资者均为董事且首位投资者亦为本公司控股股东，故根据上市规则第14A章， 增资构成本公司的一项关连交易。根据上市规则第14.07条，由於增资之适用百分比率高 於0.1%但低於5%，故增资须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告的规定，惟获豁免 遵守独立股东批准的规定。 绪言 於二零一七年一月十二日，本公司全资附属公司威胜信息技术与投资者订立了两项投资协 议，据此，投资者已同意向威胜信息技术注资合共人民币100.44百万元。 �C1�C 增资 (1)首份投资协议 日期 二零一七年一月十二日 首份投资协议订约方 (1)威胜信息技术；及 (2)吉为先生。 首位投资者为执行董事兼本公司控股股东及为本公司关连人士。 根据首份投资协议注入的资本金额 根据首份投资协议条款，首位投资者将向威胜信息技术注资人民币66.96百万元，以认 缴威胜信息技术人民币26.68百万元的注册资本，并代表威胜信息技术经扩大股权6%。 (2)第二份投资协议 日期 二零一七年一月十二日 第二份投资协议订约方 (1)威胜信息技术；及 (2)吉�聪壬�。 第二位投资者为非执行董事及首位投资者之子以及为本公司关连人士。 根据第二份投资协议注入的资本金额 根据第二份投资协议条款，第二位投资者将向威胜信息技术注资人民币33.48百万元， 以认缴威胜信息技术人民币13.34百万元的注册资本，并代表威胜信息技术经扩大股权 3%。 �C2�C 投资协议的其他条款 交割条件 增资以达成或豁免下列条件为交割条件： (a)订约方已签署相关投资协议及有关文件； (b)威胜信息技术已就增资获得内部批准； (c)威胜信息技术已就增资获得其股东批准及其现有股东已放弃优先增资权及其他相关权 利； (d)订约方已就威胜信息技术增资签订了合资协议； (e)威胜信息技术已完成本次增资的工商变更登记及外资主管机关备案；及 (f)於增资交割日期，相关投资协议订约方的声明及保证仍属真实、准确及完整及并无重 大不利变动，且订约方并无违反相关投资协议下任何责任。 厘定投资者应占股权的基准 增资总额为人民币100.44百万元，其中人民币40.02百万元用於增加威胜信息技术的注册资 本，人民币60.42百万元计入威胜信息技术的资本公积。 上述增资金额乃参考威胜信息技术和威铭能源（该公司为本公司一间全资附属公司，现正 重组为威胜信息技术的附属公司，以使本集团的数据采集终端及水、气、热计量仪表业务 和智能电计量仪表业务更加独立运营，从而使本集团业务结构更为清晰）於二零一六年六 月三十日的除息资产净值後并上浮约10.5%的溢价而成。参考威胜信息技术和威铭能源二 零一五年合计净利润，本次增资的市盈率约为11.45倍，超过本公司截至本公告日市盈率 8.87倍约29%。该增资价格基於威胜信息技术之预期发展潜力，并经各方公平磋商後确 定。 �C3�C 完成 待投资协议的条件达成或获豁免後，威胜信息技术将书面通知投资者，而投资者将於增资 完成日期的五个营业日内通知威胜信息技术（「通知」），该日期须为通知日期後五日内之日 期。 威胜信息技术和威铭能源的资料 威胜信息技术乃於中国成立的有限责任公司，主要从事数据采集终端的研发、制造及销 售。威铭能源为於中国成立的有限责任公司，主要从事研发、制造及销售水、燃气及热计 量仪表。威铭能源现正重组为威胜信息技术的附属公司。 根据威胜信息技术的未经审核财务报表，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 两个年度威胜信息技术的财务业绩如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年二零一五年 （未经审核）（未经审核） 人民币千元人民币千元 除税前净溢利 88,990 88,650 除税後净溢利 75,810 76,510 於二零一六年六月三十日，威胜信息技术的资产净值为人民币861.97百万元。 根据威铭能源的未经审核财务报表，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个 年度威铭能源的财务业绩如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年二零一五年 （未经审核）（未经审核） 人民币千元人民币千元 除税前净溢利 10,660 13,880 除税後净溢利 10,660 12,670 於二零一六年六月三十日，威铭能源的资产净值为人民币227.45百万元。 �C4�C 紧随增资後，两位投资者於威胜信息技术的持股将合计达到9%，本公司於威胜信息技术的 持股将被摊薄。尽管该摊薄，威胜信息技术将仍为本公司的一间附属公司及其财务业绩、 资产、负债及现金流量将继续根据香港财务报告准则并入本公司的综合财务报表。本集团 将不会因增资事项导致的视作出售产生损益。 董事现拟将增资所得款项用於新产品研发及销售网络扩张及作为本集团的一般营运资金。 进行增资的理由 增资将为威胜信息技术的发展筹集资金。 监於增资乃经公平磋商後进行，而投资协议乃基於一般商业条款而达致，董事（包括独立 非执行董事，惟不包括已放弃投票之投资者）认为，增资乃按一般商业条款进行，其条款 属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 一般资料 本集团乃中国智能计量、智能配用电与能效管理整体解决方案的领先供应商。 由於各投资者均为董事且首位投资者亦为本公司控股股东，故根据上市规则第14A章，增 资构成本公司的一项关连交易。根据上市规则第14.07条，由於增资之适用百分比率高於 0.1%但低於5%，故增资须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告的规定，惟获豁免遵守 独立股东批准的规定。 於为批准投资协议而举行的董事会会议上，吉为先生及吉�聪壬�被认为於根据投资协议拟 进行的交易中拥有权益，故彼等已就为批准投资协议而提呈的决议案放弃投票。 释义 在本公告中，除文义另有界定者外，下列词汇具有下列涵义： 「联系人」 指具上市规则第14A章所赋予之涵义； 「董事会」 指本公司董事会； �C5�C 「增资」 指根据投资协议之条款，投资者将总计人民币100.44百万元注资 於威胜信息技术； 「本公司」 指威胜集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其 股份在联交所主板上市； 「关连人士」 指具上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指本公司董事； 「首份投资协议」 指威胜信息技术与首位投资者就首位投资者於威胜信息技术注资 人民币66.96百万元而订立的日期为二零一七年一月十二日的投 资协议； 「首位投资者」 指本公司的执行董事兼控股股东吉为先生； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； 「独立股东」 指除投资者及彼等联系人外的股东； 「投资协议」 指首份投资协议及第二份投资协议，及「投资协议」则指任何其中 一项； 「投资者」 指首位投资者及第二位投资者，及「投资者」则指任何其中一位； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、台湾及澳门特 别行政区； 「人民币」 指中华人民共和国法定货币人民币； 「第二份投资协议」 指威胜信息技术与第二位投资者就第二位投资者於威胜信息技术 注资人民币33.48百万元而订立的日期为二零一七年一月十二日 的投资协议； �C6�C 「第二位投资者」 指非执行董事及首位投资者之子吉�聪壬�； 「股东」 指本公司股东； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「威胜信息技术」 指湖南威胜信息技术有限公司（於中国成立的有限责任公司），於 本公告日期为本公司的间接全资附属公司； 「威铭能源」 指湖南威铭能源科技有限公司（於中国成立的有限责任公司），於 本公告日期为本公司的间接全资附属公司；及 「%」 指百分比。 承董事会命 威胜集团控股有限公司 执行董事 曹朝辉 香港，二零一七年一月十二日 於本公告刊发日期，董事会由本公司执行董事包括吉为先生、曹朝辉女士、曾辛先生、郑小平女士、王学信 先生及李鸿女士；本公司非执行董事吉�聪壬�，以及本公司独立非执行董事黄靖先生、栾文鹏先生、程时杰 先生及许永权先生组成。 �C7�C