香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告之内容 概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本 联合公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任。 本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司及要约人证券之邀请 或要约。 AdvancedCardSystemsHoldingsLimited HNAEcoTechPioneerAcquisition 龙杰智能卡控股有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股票代号：2086） 联合公告 (1)HNAECOTECHPIONEERACQUISITION收购 龙杰智能卡控股有限公司之现有股份 及 (2)富强证券有限公司代表 HNAECOTECHPIONEERACQUISITION 提出可能强制性无条件现金要约收购 龙杰智能卡控股有限公司之全部已发行股份 （HNAECOTECHPIONEERACQUISITION及其一致行动人士已经 拥有及�u或同意收购之股份除外） 及 (3)成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 及 (4)龙杰智能卡控股有限公司之股份恢复买卖 要约人之财务顾问 *仅供识别 �C1�C 买卖协议 本公司接获卖方通知，於二零一七年一月九日（交易时段後），卖方与要约人 订立买卖协议，据此，卖方已有条件地同意出售而要约人已有条件地同意购 买合共196,171,395股股份，相当於本联合公告日期本公司全部已发行股本约 61.39%，总现金代价为521,815,910港元（即每股约2.66港元）。 买卖协议之完成须待本联合公告中「买卖协议―先决条件」一节所述之若干 条件达成或获豁免（倘适用）後方可作实。 可能强制性无条件现金要约 於本联合公告日期及紧接完成前，要约人及其一致行动人士概无拥有任何 股份或本公司之其他有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。假设本公司 之已发行股本并无变动，於完成後，要约人及其一致行动人士将拥有合共 196,171,395股股份，相当於本公司全部已发行股本约61.39%。因此，根据收 购守则规则26.1，要约人将须於完成後就其及�u或其一致行动人士尚未拥有 及�u或同意收购之全部已发行股份提出强制性无条件现金要约。 受完成之规限，富强证券将代表要约人按下列基准提出要约： 每股要约股份............................................现金2.66港元 建议要约价与要约人根据买卖协议就每股销售股份将予支付之价格（上调至 最接近港仙）相同。 於本联合公告日期，共有319,564,892股已发行股份，而本公司并无拥有任何 对股份产生影响之尚未行使购股权、认股权证或衍生工具或可换股权利。 要约之主要条款载於本联合公告中「可能强制性无条件现金要约」一节，而 更多详情将载於待完成後将予寄发之综合要约文件。要约人有意透过其自 身资源为要约提供资金。要约人有关要约之财务顾问富强金融信纳，要约人 拥有充足之财务资源以支付悉数接纳要约之代价。 於要约截止後，要约人有意维持股份於联交所之上市地位。 �C2�C 寄发综合要约文件 根据收购守则规则8.2，於本联合公告日期後21天内（或执行人员可能批准之 有关较後日期），要约人须寄发有关要约之要约文件。要约人及本公司有意 将要约文件与本公司之董事会通函合并为将予寄发之综合要约文件。由於 提出要约以完成为条件，故根据收购守则规则8.2，将提出申请寻求执行人 员同意根据收购守则延长寄发该综合要约文件之期限（如需要）。 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 本公司已成立由全体独立非执行董事江澄女士、罗家骏先生，SBS,JP及严 继鹏先生组成之独立董事委员会，以就要约向要约股东提供意见。除罗家骏 先生，SBS,JP为450,000股股份（相当於本联合公告日期本公司全部已发行股 本约0.14%）之持有人外，各独立非执行董事概无於要约中拥有直接或间接权 益。除上述罗家骏先生，SBS,JP於股份之权益外，独立非执行董事概无就要 约产生任何利益冲突。董事会认为，独立董事委员会成员因此属独立，且能 够斟酌要约之条款并向要约股东提出推荐意见。 嘉林资本已获委任为独立财务顾问以就要约（尤其是，就要约是否公平合理 及应否接纳要约）向独立董事委员会提供意见。有关委任已根据收购守则规 则2.1获得独立董事委员会批准。 恢复股份买卖 应本公司要求，股份已自二零一七年一月十日上午九时正起暂停於联交所 买卖，以待刊发本联合公告。本公司已申请自二零一七年一月十三日上午九 时正起恢复股份於联交所买卖。 警告 要约为可能强制性无条件现金要约，且仅将於完成落实之情况下作出。完 成须待买卖协议所载之先决条件获达成及�u或获豁免後，方告作实。因此， 要约不一定会进行。股东及有意投资者於要约期内买卖股份时务须审慎行 事。倘股东及有意投资者对自身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾 问。 �C3�C 买卖协议 日期 二零一七年一月九日 订约方 卖方： 崔锦铃女士、黄智豪先生、黄智杰先生及陈尚盈女士 买方： 要约人 卖方为独立於要约人或其关连人士且与彼等概无关连之第三方。卖方之进一 步资料载於本联合公告「有关卖方之资料」一节。 除要约人将於紧随完成後成为本公司之控股股东外，要约人及其最终实益拥 有人为独立於本公司或其任何关连人士且与彼等概无关连之第三方。要约人 之进一步资料载於本联合公告「有关要约人之资料」一节。 销售股份 销售股份包括合共196,171,395股股份，相当於本联合公告日期本公司全部已发 行股本约61.39%。紧接完成前及於本联合公告日期，销售股份由(i)崔锦铃女士 拥有127,813,637股（相当於本联合公告日期本公司全部已发行股本约40.00%）； (ii)黄智豪先生拥有29,717,158股（相当於本联合公告日期本公司全部已发行股本 约9.30%）；(iii)黄智杰先生拥有29,478,600股（相当於本联合公告日期本公司全部 已发行股本约9.22%）及(iv)陈尚盈女士拥有9,162,000股（相当於本联合公告日期 本公司全部已发行股本约2.87%）。根据买卖协议之条款，要约人将予收购之销 售股份将不附带一切产权负担，及包括於完成日期销售股份所附带及应计之 所有权利及利益。 购买价及支付条款 根据买卖协议，销售股份之总购买价为521,815,910港元，将由(i)崔锦铃女士占 339,984,274港元；(ii)黄智豪先生占79,047,640港元；(iii)黄智杰先生占78,413,076港 元及(iv)陈尚盈女士占24,370,920港元。销售股份之总代价将由要约人根据买卖协 议支付，方法为於完成时按照上述比例分别将即时可用之现金合共521,815,910 港元转入卖方指定之有关账户，作为要约人根据买卖协议应付代价之全部付 款。 �C4�C 销售股份之购买价乃要约人与卖方经公平磋商，计及(i)本集团於二零一六年 十一月三十日之资产净值；(ii)本集团之财务状况；(iii)诚如下文「可能强制性无 条件现金要约―建议要约价之比较」一节所详述之股份现行市价；(iv)要约人於 完成後可取得本公司之控股权益；及(v)本集团之发展潜力及业务前景後协定。 先决条件 完成须待下列条件根据买卖协议於二零一七年一月十五日或之前（或卖方与要 约人可能书面协定之有关较後日期）获达成或获要约人以书面方式豁免（视情 况而定）後，方可作实： (a)要约人完成对本集团（包括但不限於其财务、业务、法律、诉讼、税务等情 况）之尽职调查，而该尽职调查在各方面均获要约人满意； (b)无任何或合理预计为或可能（个别或共同）对本集团各成员公司（包括但不 限於其资产）价值或对其业务有重大不利地影响之事宜； (c) (i)股份的上市没有被撤回及股份持续在联交所交易（与买卖协议或其项下 拟进行之交易相关之短暂停牌除外）；(ii)联交所或证监会均未有表示，任 何彼等将因买卖协议及�u或要约项下拟进行之交易所相关或产生之理由 而反对有关持续上市、或对本公司股份之上市地位存在异议；及(iii)於完 成时或之前并无发生其他事件而可能对股份在联交所之上市地位构成重 大不利影响； (d)卖方保证直至及於完成时在各方面均属真实、准确和无误导性，直至及於 完成时均获遵守； (e)需就收购事项取得或作出的所有必要同意、许可证、登记、申报或备案（包 括但不限於就买卖协议项下拟进行之交易需向联交所、证监会或任何其 他第三方及�u或适用的有权监管机构取得的所有必要批准）均已取得或作 出；及(f)本公司已经签署新的适当赔偿额的董事及人员责任保险合同，其格式及 内容为要约人同意（要约人不得不合理地拒绝）。倘上述任何条件未能於二零一七年一月十五日或之前（或卖方与要约人可能书面协定之有关较後日期）达成或获要约人豁免，则买卖协议将告终止。於本联合公告日期，上述条件全部获达成，且概不需要其他特定同意或批准。 �C5�C声明及保证 有关本集团之声明及保证（包括但不限於有关本集团之业务、财务状况及税务 及其他负债之声明及保证，以及类似交易中通常包括之若干其他声明及保证） 已由崔锦铃女士、黄智豪先生及黄智杰先生各自根据买卖协议作出。 弥偿保证 受买卖协议项下之条款及限制之规限，卖方同意就（其中包括）：(i)对违反任何 卖方保证（包括因此而提出之索赔的和解）；及(ii)卖方没有履行其於买卖协议 项下之责任而引致要约人产生、蒙受或招致之所有损失、支出或费用（包括合 理律师费及�u或其他开支）向要约人及本集团各成员公司作出弥偿。 完成收购事项 完成将於完成日期（即上文「买卖协议―先决条件」一节所载之条件达成後五个 营业日内其中一日（即香港及中国之银行开门进行一般业务之日子，不包括星 期六、星期日及公众假期），经要约人豁免则作别论）或订约方可能书面协定之 有关其他日期落实。 紧接完成前，卖方持有合共196,171,395股股份，相当於本公司於本联合公告日 期已发行股本总额约61.39%。紧随完成後，概无卖方将持有任何股份。 可能强制性无条件现金要约 於本联合公告日期及紧接完成前，要约人及其一致行动人士概无拥有任何股份 或本公司之其他有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。假设本公司之已发 行股本并无变动，於完成後，要约人及其一致行动人士将拥有合共196,171,395股 股份，相当於本公司全部已发行股本约61.39%。因此，根据收购守则规则26.1， 要约人将须就其及�u或其一致行动人士尚未拥有及�u或同意收购之全部已发行 股份提出强制性无条件现金要约。 受完成之规限，富强证券将代表要约人按下列基准提出要约： 每股要约股份...............................................现金2.66港元 �C6�C 建议要约价与要约人根据买卖协议就每股销售股份将予支付之价格（上调至最 接近港仙）相同。 於本联合公告日期，共有319,564,892股已发行股份，而本公司概无任何尚未行 使之证券、购股权、认股权证或衍生工具而可转换为股份或授予有关要求发行 股份之权利，且本公司亦无任何其他有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 按建议要约价每股要约股份2.66港元计算，本公司全部已发行股本价值为 850,042,612.72港元。受完成之规限，要约将向要约股东作出。由於要约人及其一 致行动人士於紧随完成後合共持有196,171,395股股份，要约将涉及123,393,497股股 份。按建议要约价每股要约股份2.66港元计算，要约之总代价将为328,226,702.02 港元（假设要约获悉数接纳）。 建议要约价之比较 每股要约股份之建议要约价2.66港元较： (a)股份於二零一七年一月九日（即最後交易日）在联交所所报收市价每股2.26 港元有溢价约17.7%； (b)股份於紧接最後交易日（包括该日）前五个连续交易日在联交所所报平均 收市价每股2.30港元有溢价约15.5%； (c)股份於紧接最後交易日（包括该日）前十个连续交易日在联交所所报平均 收市价每股2.36港元有溢价约12.9%； (d)股份於紧接最後交易日（包括该日）前三十个连续交易日在联交所所报平 均收市价每股2.02港元有溢价约31.4%； (e)於二零一五年十二月三十一日（即本集团最新经审核综合全年业绩编制 日期）之经审核每股股份综合资产净值约0.41港元（按本集团於二零一五年 十二月三十一日之经审核综合资产净值约130,850,000港元及於本联合公告 日期之已发行股份319,564,892股计算）有溢价约549.6%；及 (f)於二零一六年六月三十日（即本集团最新未经审核综合中期业绩编制日期） 之未经审核每股股份综合资产净值约0.34港元（按本集团於二零一六年六 月三十日之未经审核综合资产净值约107,780,000港元及於本联合公告日期 之已发行股份319,564,892股计算）有溢价约688.7%。 �C7�C 最高及最低股份价格 於紧接要约期开始前六个月期间（即自二零一六年六月六日至二零一六年十二 月五日），股份於联交所所报最高及最低股份收市价分别为於二零一六年十二 月五日之每股2.10港元及於二零一六年七月七日之每股1.33港元。 确认财务资源 要约人拟以其内部资源拨付要约人就要约之应付总代价之资金。就要约担任 要约人财务顾问之富强金融信纳要约人具备充足财务资源就要约获全面接纳 支付所需代价。 接纳要约之影响 透过有效接纳要约，要约股东将出售彼等之股份，而该等股份不附带任何产权 负担，并连同该等股份於任何时间应计及附带之一切权利及利益，包括收取於 作出要约之日期或之後所有宣派、作出或支付之股息及分派之权利。 任何要约股东接纳要约将被视作构成有关人士作出如下保证，即有关人士根 据要约出售之全部股份免於一切产权负担，并连同其产生或附带之一切权利， 包括但不限於收取於提出要约日期或之後所宣派、作出或派付（如有）之股息及 分派之权利。 在收购守则条文之规限下，对要约之接纳不可撤销，且不能撤回。 付款 就接纳要约之现金付款将尽早（惟於收讫正式填妥之接纳要约表格当日之後七 (7)个营业日内）支付。要约人或其代表必须收妥作为所有权凭证之相关文件， 接纳要约之程序方告完整及有效。 不足一港仙之款项将不予支付，而应付接纳要约之要约股东之代价金额将上 调至最接近之港仙。 海外股东 由於向并非居於香港之人士提出要约可能受该等人士所居住相关司法权区之 法律影响，故属於香港境外司法权区之公民、居民或国民之海外股东须遵守任 何适用法律或监管规定，并於必要时寻求法律意见。有意接纳要约之海外股东 须负责自行确定就接纳要约而全面遵守相关司法权区之法律及规例（包括就该 等司法权区取得任何可能需要之政府或其他同意，或遵守其他必要之手续及 支付任何应缴之转让税或其他税项）。 �C8�C 任何海外股东作出任何接纳要约，将被视作构成该海外股东向要约人作出之 声明及保证，表示彼已遵守当地法律及规定。海外股东如有任何疑问，应谘询 彼等之专业顾问。 印花税 因接纳要约而产生之卖方香港从价印花税，乃就要约股东作出相关接纳之应 付款项或按印花税署署长根据香港法例第117章印花税条例厘定之股份价值（以 较高者为准）徵收，每1,000港元或不足1,000港元徵收1.00港元。印花税会先行自 应付予接纳要约之要约股东之款项中扣除，然後要约人再向香港印花税署缴 纳所扣除之印花税。要约人将承担买方从价印花税。 税务意见 要约股东应就接纳或拒绝要约之税务影响谘询彼等自身之专业顾问。要约人 概不就任何人士因接纳或拒绝要约而产生之任何税务影响或负债承担任何责 任。 要约人於本公司证券之权益 要约人确认，除本联合公告所披露者外，於本联合公告日期： (a)除销售股份外，要约人、要约人之最终实益拥有人或彼等各自之任何一致 行动人士概无拥有或控制或指示本公司任何投票权或涉及股份或可换股 证券、认股权证、购股权或任何涉及有关证券之衍生工具之权利； (b)除收购销售股份外，於要约期开始（直至及包括本联合公告日期）前六个 月，要约人、要约人之最终实益拥有人或彼等各自之任何一致行动人士概 无买卖本公司之任何股份、可换股证券、认股权证或购股权或任何涉及有 关证券之衍生工具以换取价值； (c)概无作出收购守则规则22注释8所指与要约人之股份或股份有关而可能对 要约具有重大影响之安排（不论是以购股权、弥偿或其他形式之安排）； (d)除买卖协议外，要约人、要约人之最终实益拥有人或彼等各自之任何一致 行动人士概无订立任何涉及要约人可能会或不会寻求援引要约某项先决 条件或条件之情况之协议或安排； (e)要约人、要约人之最终实益拥有人或彼等各自之任何一致行动人士概无 借入或借出任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）； �C9�C (f)要约人、要约人之最终实益拥有人或彼等各自之任何一致行动人士概无 接获任何表示接纳要约之不可撤回承诺；及 (g)要约人、要约人之最终实益拥有人或彼等各自之任何一致行动人士概无 订立涉及本公司证券之尚未行使衍生工具。 有关本集团之资料 本集团主要业务为智能卡产品、软件及硬件之开发、销售及分销，并提供智能 卡相关服务。目前本集团主要之业务活动分为四个不同产品及服务线，分别是 读写器、终端机、智能卡操作系统及解决方案业务，其中解决方案业务目前包 括自动收费解决方案和智能交通系统解决方案。 完成对本公司股权架构之影响 下表载列(i)紧接完成前及於本联合公告日期；及(ii)紧随完成後本公司之股权 架构： 紧接完成前及 於本联合公告日期 紧随完成後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 要约人及其一致行动人士 �C �C 196,171,395 61.39 卖方（附注1） 崔锦铃女士 127,813,637 40.00 �C �C 黄智豪先生 29,717,158 9.30 �C �C 黄智杰先生 29,478,600 9.22 �C �C 陈尚盈女士 9,162,000 2.87 �C �C 小计 196,171,395 61.39 �C �C 罗家骏先生，SBS,J（P 附注2） 450,000 0.14 450,000 0.14 公众 122,943,497 38.47 122,943,497 38.47 总计 319,564,892 100.00 319,564,892 100.00 附注1：卖方之进一步资料载於本联合公告「有关卖方之资料」一节。 附注2：罗家骏先生，SBS,JP为独立非执行董事。 �C10�C 有关本集团之财务资料 下表为摘录自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度年报之本集团截 至二零一五年十二月三十一日止两个财政年度之若干经审核综合财务资料及 摘录自本公司截至二零一六年六月三十日六个月中期报告之本集团截至二零 一六年六月三十日止六个月之若干未经审核综合财务资料之概要： 截至 截至十二月三十一日 二零一六年 止年度 六月三十日 二零一四年二零一五年 止六个月 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （未经审核） 收益 246,323 234,526 57,731 毛利 121,857 116,239 28,930 除税前溢利�u（亏损） 26,579 22,251 (22,612) 年�u期内溢利�u（亏损） 23,724 20,304 (19,863) 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一四年二零一五年六月三十日 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （未经审核） 本公司拥有人应占综合资产净值 117,087 130,850 107,775 �C11�C 有关卖方之资料 卖方为崔锦铃女士、黄智豪先生、黄智杰先生及陈尚盈女士。 於完成前，崔锦铃女士为执行董事、本公司董事会主席兼本公司控股股东。崔 锦铃女士为黄智豪先生及黄智杰先生之母亲以及陈尚盈女士之婆婆。 黄智豪先生为本集团执行董事兼联席行政总裁。黄智豪先生为崔锦铃女士之 儿子、黄智杰先生之兄弟及陈尚盈女士之大伯。 黄智杰先生为本集团执行董事兼联席行政总裁。黄智杰先生为崔锦铃女士之 儿子、黄智豪先生之兄弟及陈尚盈女士之丈夫。 陈尚盈女士为黄智杰先生之配偶、崔锦铃女士之媳妇及黄智豪先生之弟媳。 有关要约人之资料 要约人为於二零一六年十二月十二日在开曼群岛注册成立之获豁免有限公司， 乃专为持有销售股份及任何根据要约收购入之股份而成立之投资控股公司。 其由海航集团有限公司（「海航集团」）持有约89.63%股权。就要约人董事所深知、 全悉及确信，海航集团分别由洋浦建运投资有限公司及海南交管控股有限公 司持有30%及70%权益，而海南交管控股有限公司分别由盛唐发展（洋浦）有限公 司、洋浦中新航空实业有限公司、洋浦恒升创业有限公司持有50%、25%及25% 权益。盛唐发展（洋浦）有限公司分别由海南省慈航公益基金会及盛唐发展有限 公司持有65%及35%权益。海航集团为一家中国集团公司，核心业务包括旅游、 实业、资本、物流及生态科技。根据美国「财富杂志(Fortune)」於二零一五年发布 之财富全球500强企业排名榜，海航集团在世界芸芸企业中排行第464位，年收 益超过256亿美元。於二零一六年七月，海航集团再度荣登财富全球500强企业 排名榜，更跃升至第353位，年收益约为295.6亿美元，排名较上一年跃升111位。 紧接订立买卖协议之前，要约人及其一致行动人士并无持有本公司任何证券， 故独立於本公司及其关连人士。 �C12�C 海南省慈航公益基金会 盛唐发展有限公司 65% 35% 洋浦中新航空实业有限公司 洋浦恒升创业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 25% 25% 50% 洋浦建运投资有限公司 海南交管控股有限公司 30% 70% 海航集团 100% 海航实业集团有限公司 100% 海南海航实业控股有限公司 100% 海航投资控股有限公司 100% 3.32% 北京海航金融控股有限公司 74.69% 100% 90% 天津中亿渤海股权投资 基金管理有限公司 10% 国开发展基金有限公司 天津信托有限责任公司 北京海瀛富明投资合夥企业（有限合夥） 0.41% 9.96% 11.62% 海航生态科技集团有限公司 100% 海航生态科技集团 （香港）有限公司 100% 要约人 �C13�C 要约人对本集团之意向 於完成後，要约人将成为本公司之控股股东及预期於本公司已发行股本总额 中拥有约61.39%权益。於完成後，要约人有意维持本集团之现有业务。要约人 亦将就本集团业务营运及财务状况进行审阅，以制定本集团未来业务发展之 业务计划及策略。视乎审阅结果，要约人可能为本集团探索其他业务机遇，例 如收购或投资资产及�u或业务剥离及集资，以提高其整体增长及日後的发展。 本公司董事会现时由六名董事组成，包括三名执行董事及三名独立非执行董 事。现时预期要约人将要求两名执行董事辞任本公司董事会，而要约人将於收 购守则订许之最早时间提名将获委任之新董事加入董事会。任何有关辞任及 委任将遵照收购守则及上市规则作出。於委任任何新任董事後将另行作出公 告。 除上述要约人对本集团之意向及本公司董事会成员之潜在变动外，要约人无 意(i)解雇本集团任何雇员；或(ii)重新调配本公司之固定资产（属於其日常及一 般业务过程中进行者除外）。 维持上市地位及本公司之公众持股量 要约人有意於要约截止後维持股份於联交所之上市地位。 联交所已表明，倘於要约截止後，公众持股量低於适用於本公司之最低规定百 分比（即已发行股份之25%），或倘联交所认为： (a)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或 (b)公众持股量不足以维持有序市场， 则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份买卖。 要约人及本公司各自将向联交所承诺，其将采取适当步骤，以确保股份有充足 之公众持股量。 �C14�C 寄发综合要约文件 根据收购守则规则8.2，要约人须於本联合公告日期後21日内或执行人员可能 批准之较後日期寄发有关要约之要约文件。要约人及本公司有意将要约文件 及本公司董事会通函合并为将予寄发之综合要约文件。由於提出要约以完成 为条件，故根据收购守则规则8.2将申请寻求执行人员同意将寄发该综合要约 文件之期限根据收购守则延长（倘需要）。 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 本公司已成立由全体独立非执行董事江澄曦女士、罗家骏先生，SBS,JP及严继 鹏先生组成之独立董事委员会，以就要约向要约股东提供意见。除罗家骏先 生，SBS,JP为450,000股股份（相当於本联合公告日期本公司全部已发行股本约 0.14%）之持有人外，各独立非执行董事概无於要约中拥有直接或间接权益。除 上述罗家骏先生，SBS,JP於股份之权益外，独立非执行董事概无就要约产生任 何利益冲突。董事会认为，独立董事委员会成员因而属独立，且能够斟酌要约 之条款并向要约股东提出推荐意见。 嘉林资本已获委任为独立财务顾问以就要约（尤其是，就要约是否公平合理及 应否接纳要约）向独立董事委员会提供意见。有关委任已根据收购守则规则2.1 获得独立董事委员会批准。 交易披露 根据收购守则规则3.8，谨此提醒本公司或要约人之联系人士（包括拥有或控制 本公司或要约人任何类别之相关证券5%或以上之人士）根据收购守则披露彼等 买卖本公司证券之情况。 根据收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11之全文载列如下： 「股票经纪、银行及其他中介人之责任 代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所 及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些 客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同 样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内， 代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於1,000,000 元，这规定将不适用。 �C15�C 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任， 不论交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就交易进行的查询，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券 交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会 向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。」 恢复股份买卖 应本公司要求，股份已自二零一七年一月十日上午九时正起暂停於联交所买 卖，以待刊发本联合公告。本公司已申请自二零一七年一月十三日上午九时正 起恢复股份於联交所买卖。 警告 要约为可能强制性无条件现金要约，且仅将於完成落实之情况下作出。完成须 待买卖协议所载之先决条件获达成及�u或获豁免後，方告作实。因此，要约不 一定会进行。股东及有意投资者於要约期内买卖股份时务须审慎行事。倘股东 及有意投资者对自身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 释义 於本联合公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指 要约人根据买卖协议之条款及条件向卖方购买销 售股份 「一致行动」 指 具有收购守则所赋予之涵义 「联系人士」 指 具有收购守则所赋予之涵义 「营业日」 指 联交所开放进行业务交易之日子 「本公司」 指 龙杰智能卡控股有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，其股份於联交所上市（股票代号： 2086） 「完成」 指 收购事项根据买卖协议之条款及条件完成 �C16�C 「完成日期」 指 买卖协议所载之条件获达成或豁免後五个营业日 内其中一日（即香港及中国之银行开门进行一般业 务之日子，不包括星期六、星期日及公众假期）（或 买卖协议订约方可能书面协定之有关较後日期） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「产权负担」 指 任何按揭、质押、抵押、留置权、购股权、限制、购买 权、优先购买权、信托安排、第三方权利或权益，或 任何其他类似产权负担、特权、担保或权利限制、 关连权利或责任（包括任何协议及就此订立之协议） 「执行人员」 指 证监会企业融资部之执行董事或其任何代表 「富强金融」 指 富强金融资本有限公司，可进行证券及期货条例项 下第6类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌 法团，为要约人有关要约之财务顾问 「富强证券」 指 富强证券有限公司，可进行证券及期货条例项下第 1类（证券交易）受规管活动之持牌法团 「嘉林资本」或 指 嘉林资本有限公司，可进行证券及期货条例项下第 「独立财务顾问」 6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团， 就要约向独立董事委员会提供意见之独立财务顾 问 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「海航集团」 指 海航集团有限公司，於中国成立之有限公司，为中 国集团公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C17�C 「独立董事委员会」指 本公司董事会就要约向要约股东提供意见之独立 董事委员会，成员包括江澄曦女士、罗家骏先生， SBS,JP及严继鹏先生 「最後交易日」 指 二零一七年一月九日，即紧接股份暂停买卖以待本 联合公告刊发前之最後交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「要约」 指 富强证券代表要约人提出可能强制性无条件现金 要约，以收购要约人及其一致行动人士未拥有及�u 或同意收购之全部已发行股份 「要约期」 指 具有收购守则所赋予之涵义 「要约人」 指 HNAEcoTechPioneerAcquisition，於开曼群岛注册成立 之获豁免有限公司，有关详情载於本联合公告「有 关要约人之资料」一段 「要约股份」 指 要约所涉及由要约股东所持有123,393,497股股份之 任何股份 「要约股东」 指 股份持有人，惟要约人及其一致行动人士除外 「海外股东」 指 於本公司股东名册所示地址位於香港境外之股东 「中国」 指 中华人民共和国，就本联合公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「买卖协议」 指 卖方与要约人就买卖销售股份所订立日期为二零 一七年一月九日之买卖协议 「销售股份」 指 合共196,171,395股股份，有关数目之股份代表於紧 接完成前卖方持有或以其他方式於本公司拥有权 益之全部股份，一股「销售股份」指当中任何股份 �C18�C 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「卖方」 指 崔锦铃女士、黄智豪先生、黄智杰先生及陈尚盈女士 「%」 指 百分比 承董事会命 承董事会命 HNAEcoTechPioneerAcquisition 龙杰智能卡控股有限公司 彭放 严继鹏 董事 董事 香港，二零一七年一月十二日 於本联合公告日期，要约人董事会包括喻��冰先生、彭放先生及柯生灿先生。 要约人董事共同及个别就本联合公告所载资料（有关卖方、本集团或其各自董 事之资料除外）之准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询後确认，据彼 等所深知，於本联合公告中表达之意见（有关卖方、本集团或其各自董事所表 达者除外）乃经审慎周详考虑後作出，且本联合公告并无遗漏其他事实，致使 本联合公告所载任何声明有误导成分。 於本联合公告日期，海航集团董事会包括陈峰先生、王健先生、李先华先生、 谭向东先生、陈文理先生、逯鹰先生、张岭先生、黄琪�B先生、辛笛先生、汤亮 先生及童甫先生。 �C19�C 海航集团董事共同及个别就本联合公告所载资料（有关卖方、本集团或其各自 董事之资料除外）之准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询後确认，据 彼等所深知，於本联合公告中表达之意见（有关卖方、本集团或其各自董事所 表达者除外）乃经审慎周详考虑後作出，且本联合公告并无遗漏其他事实，致 使本联合公告所载任何声明有误导成分。 於本联合公告日期，本公司董事会包括三名执行董事崔锦铃女士、黄智豪先生 及黄智杰先生；以及三名独立非执行董事江澄曦女士、罗家骏先生，SBS,JP及 严继鹏先生。 本公司董事共同及个别就本联合公告所载资料（有关要约人及其一致行动人士 之资料除外）之准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询後确认，据彼等 所深知，於本联合公告中表达之意见（有关要约人及其一致行动人士所表达者 除外）乃经审慎周详考虑後作出，且本联合公告并无遗漏其他事实，致使本联 合公告所载任何声明有误导成分。 �C20�C