香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，概 不 构成收 购、购入或认购股份之邀请或要 约。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：115） 根据一般授权认购股份 及 发行酬金股份 认购协议 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十二日（联交所交易时段後），本公司与两名 认购人订立认购协议，据此，本公司有条件同意配发及发行而各认购人有条件同意 认购合共90,468,877股认购股 份，认购价为每股认购股份港币0.27元。 认购股份合共相当於(i)本公司於本公布日期之现有已发行股本约8.76%；及(ii)本公 司经配发及发行认购股份扩大之已发行股本约8.05%。 预期认购事项之所得款项净额（扣除认购事项产生之开支後 ）约为港币24,376,597 元。本公司拟将认购事项之所得款项净额用作本集团之一般营运资金。 * 仅供识别 股东及潜在投资者应注意，认购事项须待认购协议项下之条件获达成後，方告完 成。由於认购事项未必一定会进行，故股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行 事。 发行酬金股份 於二零一七年一月十二日（交易时段後），本公司订立偿还合同，据此，法律顾问 已与本公司协定透过以发行价每股酬金股份港币0.27元向法律顾问之独资经营人 黄伟能先生发行及配发12,962,963股酬金股份之方式偿还尚未偿还专业费用港币 3,500,000元。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十二日（联交所交易时段後），本公司与两名认 购人订立认购协议，据此，本公司有条件同意配发及发行而各认购人有条件同意认购 合共90,468,877股认购股 份，认购价为每股认购股份港币0.27元。 认购协议 认购协议之主要条款如 下： 日期 二零一七年一月十二日（联交所交易时段後） 认购协议I之订约方 (i) 本公司（作为发行人 ）；及 (ii) 辛宰练（作为认购人I） 认购协议II之订约方 (i) 本公司（作为发行人 ）；及 (ii) 陈国钦（作为认购人II） 认购人I为一名商人，主要於中国从事物业开发业务，乃透过本公司一名高级管理层 介绍予本公司。 认购人II为一名商人，主 要於中国从事物业开发业 务，乃 透过本公司一名高级管理层 介绍予本公司。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，(i)各认购人为彼此独立之第三 方；及(ii)各认购人及彼等各自之联系人均为独立第三方。 认购股份 根据认购协议，本公司有条件同意配发及发行而认购人I有条件同意认购65,513,322股 认购股份，认 购价为每股认购股份港 币0.27元。 根据认购协 议，本公司有条件同意配发及发行而认购人II有条件同意认购24,955,555 股认购股 份，认购价为每股认购股份港币0.27元。 假设於本公布日期至完成期间，已发行股份数目概无变动，认购股份将合共相当於： (i) 本公司於本公布日期之现有已发行股本 约8.76%；及 (ii) 本公司经配发及发行认购股份扩大之已发行股本约8.05%。 认购股份之面值总额为港币9,046,887.70元。 认购价 认购价为每股认购股份港币0.27元，较： (i) 股份於认购协议日期在联交所所报之收市价每股股份港币0.28元折让约3.57%； 及 (ii) 股份於截至最後交易日 止（包括当日 ）最後五(5)个交易日在联交所所报之平均 收市价每股股份港币0.275元折让约1.79%。 估计扣除相关开支 後，净认购价将约为每股认购股份港 币0.27元。 本公司将根据认购事项收取之总金额为港币24,426,596.79元，将由各认购人於完成时 或之前就彼等各自之认购事项以现金支付。 认购价乃由本公司与各认购人经公平磋商後厘定，并 经参考股份之近期市价及表现 及现行市况。董事（包括独立非执行董事 ）认 为，认 购 价 属公平合理，按一般商业条款 订立，并 符合本公司及股东之整体利 益。 地位 认购股份一经发行及缴足，将於所有方面在彼此之间及与於发行及配发认购股份时 已发行之所有其他股份享有同等地位。 先决条件 认购事项须待达成下列条件 後，方告完成： (i) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖；及 (ii) 本公司及各认购人於各自之认购协议作出之声明、保 证及承诺於所有重大方面 仍为真实及准确，且 并无重大误导成分或隐 瞒。 上述条件概不可获豁免。倘上述条件未能於二零一七年一月二十三日或之前（或本公 司与各认购人可能书面协定之有关较迟日期）获达成，则认购协议将告失效及无效， 认购协议订约方将获解除於认购协议项下之所有责任，惟因任何先前违反认购协议 而招致之责任除外。 认购协议并非互为条件。 禁售承诺 认购人认购的认购股份自发行结束之日起24个月内不得进行买卖或转让。倘两名认 购人根据认购事项而享有红股、资本储备转增股本等，则该等额外股份亦须遵守上述 禁售 期。 完成 认购事项将於达成认购事项之条件後第三个营业日（或本公司可能书面协定之有关 其他日期 ）完 成。 申请上市 本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买 卖。 进行认购事项之理由及裨益及所得款项用途 本公司主要从事投资控股。本 集 团主要从事投资控股、物 业开 发、物业投资及一般买 卖。 董事认为认购事项将为本公司提供额外资 金，以增强其财务状况及满足本集团之营 运资金需 要，同 时可扩阔本公司之资金基 础。董事 认 为，认购事项符合本公司及股东 之整体利益，而配发及发行认购股份为本公司筹集额外资金之适当方式，原因为其向 本公司提供即时资金，且 能扩大本公司之资金 基 础。董事认为，认 购协议之条款属公 平合 理。 预期认购事项之所得款项净额（扣除认购 事 项 产 生 之 开 支 後 ）约 为 港 币24,376,597元。 本公司拟将认购事项之所得款项净额用作本集团之一般营运资金及日後发 展。 过去十二个月期间之股本集资活动 过去十二个月之集资活动 下文载列本公司於紧接本公布日期前12个月所进行之股本集资活动。 於本公布日期所得 公布日期 事件 所得款项净额 所得款项净额拟定用途 款项净额之实际用途 二零一六年十一月二十一日 认购新股份 约港币13,510,000元 用作一般营运资金 用於拟定用途 股东及潜在投资者应注意，认购事项须待认购协议项下之条件获达成後，方告完成。 由於认购事项未必一定会进 行，故股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行 事。 发行酬金股份 透过发行酬金股份之方式偿还专业费用 何极辉黄伟能律师行就为本公司提供法律顾问服务而一直担任本公司之法律顾 问。 於本公布日期，本 公司就法律顾问提供法律顾问服务应付法律顾问之尚未偿还专业 费用为港 币3,500,000元。 於二零一七年一月十二日（交易时段後），本公司订立偿还合同，据此，法律顾问已与 本公司协定透过以发行价每股酬金股份港币0.27元向法律顾问之独资经营人黄伟能 先生发行及配发12,962,963股酬金股份之方式偿还尚未偿还专业费用港币3,500,000元 （须受下文所述之条件规限 ）。 就董事经作出一切合理查询後所深知、所全悉及所尽信，黄伟能先生及�u或其联系人 均为独立第三方。於本公布日期，黄伟能先生及�u或其联系人拥有7,326,073股股份。 12,962,963股酬金股份占经发行酬金股份扩大後1,045,812,060股本公司已发行之股份 之约1.24%。酬 金股份之发行价为每股酬金股份港币0.27元，较 股份於最後交易日於 联交所所报之收市价每股港币0.28元折让 约3.57%，并 较股份於最後交易日（包括当 日）前最後五个交易日於联交所所报之平均收市价每股约港币0.275元折让约1.79%。 条件 发行酬金股份须待联交所批准酬金股份上市及买卖 後，方可作实。 完成 发行酬金股份将於上文所述条件全部获达成日期起计三十个历日内完 成。 酬金股份之发行价由本公司与法律顾问经参考股份之近期成交价後公平磋商而厘定。 董事认为酬金股份之发行价按一般商业条款订立，且 偿还合同之条款及条件诚属公 平合理及符合本公司及股东之整体利 益。 地位 酬金股份将於所有方面与当时已发行股份享有同等权益。 发行酬金股份的原因 本公司主要从事投资控 股。本集团主要从事物业开 发、物业管理及投 资。 为尽量减少本公司之现金流出，董事会认为，发行酬金股份符合本公司及股东之整体 利益。 发行认购股份及酬金股份之一般授权 认购股份将根据一般授权配发及发行。一般授权赋予董事权利配发、发行及处理最 多193,979,290股股份，相当於本公司於股东周年大会日期之已发行股本约20%。截至 本公布日期，自股东周年大会日期起计，本 公司已根据一般授权发行62,952,645股股 份，导致一般授权尚余131,026,645股股 份。因此，一 般授权足以应付配发及发行认购 股份及酬金股 份，而配发及发行认购股份及酬金股份毋须取得股东批 准。 对持股架构之影响 以下载列本公司(i)於本公布日 期；及(ii)紧随认购事项完成後及於配发及发行酬金股 份後（假设自本公布日期起至认购事项完成日期本公司已发行股本并无任何变动）之 持股架构概要�U 紧随认购事项完成後及 於本公布日期 於配发及发行酬金股份後 股份数目 %（概约） 股份数目 %（概约） RhenfieldDevelopmentCorp（.附注） 165,564,529 16.03 165,564,529 14.57 董事： 郭小彬 1,000,000 0.10 1,000,000 0.09 周桂华 1,300,000 0.13 1,300,000 0.11 郭小华 2,000,000 0.19 2,000,000 0.18 公众： 认购人I �C �C 65,513,322 5.77 认购人II 28,670,000 2.77 53,625,555 4.72 黄伟能 7,326,073 0.71 20,289,036 1.79 其他公众股东 826,888,495 80.07 826,888,495 72.77 总计 1,032,749,097 100.00 1,136,180,937 100.00 附注： RhenfieldDevelopmentCorp.由曾义先生拥有，根 据证券及期货条例第XV部，曾 义先生被视作於本公 司之165,564,529股股份中拥有权 益。 释义 於本公布 内，除非文义另有所指，下 列词汇具有以下涵 义： 「股东周年大会」 指 本公司於二零一六年六月二十一日举行之股东周年大会 「董事会」 指董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其一般营业时间内开门营业之日子（不 包括星期 六、星 期日、公 众假期及於上午九时正至中午 十二时正悬挂或仍然悬挂八号或以上热带气旋警告信 号且於中午十二时正或之前并无除下，或於上午九时正 至中午十二时正悬挂或仍然悬挂「黑 色」暴雨警告信号 且於中午十二时正或之前并无取消之任何日子） 「本公司」 指钧濠集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指认购协议之完成 「董事」 指本公司董事 「一般授权」 指 股东於股东周年大会上授予董事以配发、发行及处理最 多为本公司於股东周年大会日期当时之已发行股本20% 之授权 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽 悉 及确 信，根 据上市规则为独立於本集团及其关连人士之第三方之 任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人 「最後交易日」 指 二零一七年一月十一日，即紧接订立认购协议前之最後 交易日 「法律顾问」 指本公司法律顾问何极辉黄伟能律师行 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「尚未偿还专业费用」指本公司就法律顾问提供法律顾问服务应付法律顾问之 尚未偿还金额港币3,500,000元 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公布而言，不包括香 港、澳门 特别行政区及台湾 「酬金股份」 指 将以发行价每股股份港币0.27元向何极辉黄伟能律师行 之独资经营人黄伟能先生发行及配发12,962,963股新股 份 「偿还合同」 指本公司及法律顾问就发行酬金股份以偿还尚未偿还专 业费用所订立日期为二零一七年一月十二日之有条件 合同 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值港币0.10元之现有普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购人I」 指辛宰练 「认购人II」 指陈国钦 「认购人」 指认购人I及认购人II之统称 「认购事项」 指认购人根据认购协议认购认购股份 「认购协议」 指本公司与认购人就认购事项订立日期为二零一七年一 月十二日之有条件认购协议 「认购价」 指认购价每股认购股份港币0.27元 「认购股份」 指本公司将根据认购协议之条款及条件配发及发行予认 购人之90,468,877股新股份 「港币」 指港币 「%」 指百分比 承董事会命 钧濠集团有限公司 主席 马学绵 香港，二 零一七年一月十二日 於本公布日期，董事会之成员包括四名执行董事马学绵先生、郭小彬先生、周桂华女士及郭小华女士；一 名 非 执 行董事曾芷彤女士（郭小彬先生为其替任董事 ）；以及三名独立非执行董事许培伟先生、刘 朝东先生及崔卫 红 女 士。